江苏雷科防务科技股份有限公司 2021年第一季度报告正文

　　证券代码：002413              证券简称：雷科防务              公告编号：2021-043

　　债券代码：124007              债券简称：雷科定转

　　债券代码：124012              债券简称：雷科定02

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人戴斌、主管会计工作负责人刘峰及会计机构负责人(会计主管人员)高立宁声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、公司2020年7月10日召开的第六届董事会第十九次会议、2020年7月28日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了非公开发行股票预案等事项。公司于2020年11月24日取得中国证券监督管理委员会下发的《关于核准江苏雷科防务科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3156号）。报告期内，公司向11名特定投资者非公开发行人民币普通股103,683,304股，新增股份于2021年2月23日在深圳证券交易所上市，具体内容详见公司于2021年2月22日发布于巨潮资讯网的《公司非公开发行A股股票之发行情况报告书暨上市公告书》等相关公告。

　　2、公司2021年3月17日召开的第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十次会议以及2021年4月2日召开的2021年度第二次临时股东大会审议通过了公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案。具体情况见公司发布于巨潮资讯网的《2021年限制性股票激励计划（草案）》、《2021年第二次临时股东大会决议公告》等相关公告。截至本报告披露日，上述股权激励计划尚未完成授予登记，仍在实施过程中。

　　3、2021年1月，公司全资子理工雷科的“一种雷达信息处理技术及应用”获得国防技术发明奖特等奖。中华人民共和国工业和信息化部为理工雷科颁发了荣誉证书。相关情况见公司于2021年1月19日发布于巨潮资讯网的《关于子公司获得国防技术发明奖特等奖的公告》。

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司分别于2020年7月10日召开的第六届董事会第十九次会议、2020年7月28日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》等议案。2020年11月24日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准江苏雷科防务科技股份有限公司非公开股票的批复》（证监许可〔2020〕3156号）文件，核准本次非公开发行。截至2021年1月29日，公司向博时基金管理有限公司、南方天辰景晟4期私募证券投资基金等11名投资者非公开发行人民币普通股股票103,683,304股，募集资金总额为602,399,996.24元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为591,384,068.60元，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了《验资报告》。

　　2021年2月26日召开的公司第六届董事会第二十七次会议审议通过《关于使用募集资金置换自有及自筹资金预先支付的交易对价的议案》，同意公司以募集资金人民币28,230.00万元置换已预先投入募投项目自有及自筹资金同等金额。相关情况见公司2021年3月1日发布于巨潮资讯网的《关于以募集资金置换预先已投入的自筹资金的公告》（公告编号2021-016）

　　六、对2021年1-6月经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　法定代表人：戴斌

　　2021年4月27日

　　证券代码：002413       证券简称：雷科防务        公告编号：2021-047

　　债券代码：124007       债券简称：雷科定转

　　债券代码：124012       债券简称：雷科定02

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　关于2020年年度股东大会增加临时

　　提案的公告暨股东大会的补充通知

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月19日召开的第六届董事会第二十九次会议审议通过，公司定于2021年5月11日召开2020年年度股东大会，公司于2021年4月20日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-034）。

　　2021年4月27日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，该议案需提交股东大会审议。同日，公司董事会收到公司第一大股东刘峰及一致行动人（截至2021年4月27日持有公司7.54%的股权，以下简称“刘峰及一致行动人”）提交的《关于增加公司2020年年度股东大会临时提案的申请》。为提高决策效率，刘峰及一致行动人提请将《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》作为临时提案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等相关规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

　　经核查：截至本公告披露日，公司股东刘峰及一致行动人持有公司的股份数为94,578,076股，占公司总股本的7.54%，该提案人的身份符合有关规定，其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案提交的程序符合有关规定，公司董事会同意将该议案以临时提案的方式提交公司2020年年度股东大会审议。因上述临时提案的新增，原2020年年度股东大会通知的议案表决项相应增加。除此之外，公司2020年年度股东大会的会议时间、地点、股权登记日、原提案等其他事项不发生变更。现将公司2020年年度股东大会通知补充更新如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会的召集人：公司董事会。

　　2、会议召开的合法性及合规性：公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2020年年度股东大会的议案》，定于2021年5月11日召开2020年年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　3、会议时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年5月11日（周二）下午14:30

　　（2）网络投票时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为2021年5月11日9:15至2021年5月26日15:00之间的任意时间；

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票时间为2021年5月11日上午 9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　4、股权登记日：2021年4月30日（周五）

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

　　6、会议表决方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　7、出席对象：

　　（1）2021年4月30日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的具有证券从业资格的见证律师。

　　8、现场会议召开地点：北京市海淀区西三环北路甲2号院（中关村国防科技园）5号楼6层雷科防务北京公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会将审议如下议案：

　　1、《公司2020年度董事会工作报告》

　　2、《公司2020年度监事会工作报告》

　　3、《公司2020年度财务决算报告》

　　4、《关于公司2020年度利润分配预案》

　　5、《公司2020年年度报告及报告摘要》

　　6、 《关于确定公司2021年银行授信总额度及办理授信时的担保额度的议案》

　　7、《关于续聘会计师事务所的议案》

　　8、《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》

　　上述第1至7项提案已经公司2021年4月19日召开的第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过。上述第8项提案已经公司于2021年4月27日召开的第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二十二次会议审议通过。具体情况详见公司刊登于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　上述第8项提案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　三、提案编码

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记时间：2021年5月6日（周三）上午9:00至11:00；下午13:00至16:00。

　　（二）登记方式：

　　1、自然人股东须持本人身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人身份证办理登记手续；

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持加盖法人公章的营业执照复印件、持股凭证、法定代表人身份证明文件办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持加盖法人公章的营业执照复印件、持股凭证、授权委托书、法定代表人身份证明文件及代理人身份证明文件办理登记手续；

　　3、异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准，传真登记请发送传真后电话确认）。

　　股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件三），以便登记确认。

　　本公司不接受电话方式办理登记。

　　4、出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程详见附件一。

　　六、其他事项

　　1、联系方式

　　联系电话：010-68916700

　　传真号码：010-68916700-6759

　　联系人：高立宁

　　邮政编码：100081

　　通讯地址：北京市海淀区西三环北路甲2号院5号楼6层

　　2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十九次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二十一次会议决议；

　　3、公司第六届董事会第三十次会议决议；

　　4、公司第六届监事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月27日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362413

　　2、投票简称：雷科投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年5月11日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月11日（现场股东大会召开当日）9:15，结束时间为2021年5月11日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二、

　　授权委托书

　　兹全权委托            先生（女士）代表本人（或本单位）出席江苏雷科防务科技股份有限公司2020年年度股东大会，并代理行使表决权。本人已了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

　　说明：

　　1、请委托人对授权受托人表决的议案进行选择，并在相应的格内打上“√”。

　　2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”。

　　3、授权委托书用剪报或复印件均有效。

　　委托人（签名或盖章）：                 委托人身份证号码：

　　委托人账户：                           委托人持股数：

　　被委托人（签名）：                     被委托人身份证号码：

　　委托日期：     年   月   日

　　委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　　附件三

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　股东大会股东登记表

　　截止2021年4月30日下午15:00交易结束时本单位（或本人）持有江苏雷科防务科技股份有限公司（股票代码：002413）股票，现登记参加公司2020年年度股东大会。

　　姓名（或名称）：                      证件号码：

　　证券账户号：                          持有股数：            股

　　联系电话：                            登记日期：     年   月   日

　　股东签字：

　　证券代码：002413       证券简称：雷科防务        公告编号：2021-046

　　债券代码：124007       债券简称：雷科定转

　　债券代码：124012       债券简称：雷科定02

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　关于对参股公司增资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易事项

　　随着大数据、云计算等技术的发展，为了进一步提升江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雷科防务”）未来的市场竞争力，推进安全存储业务在民品领域的业务拓展，公司拟以全资子公司西安奇维科技有限公司（以下简称“奇维科技”）现有存储业务资产对公司参股公司尧云科技（西安）有限公司（以下简称“尧云科技”或“标的公司”）进行增资。本次交易前，尧云科技注册资本3,000万元，公司持有尧云科技股权33.33%，本次交易中奇维科技拟用于增资的存储业务资产评估值为20,440万元；尧云科技100%股权的评估值为11,800万元，对应尧云科技每注册资本评估值3.93元。本次增资完成后，尧云科技注册资本从3,000万元增加至8,196.61万元，奇维科技持有尧云科技股权比例为63.40%，雷科防务持有尧云科技的股权比为例12.20%，公司直接和间接通过奇维科技持有尧云科技股权从33.33%增加至75.60%，尧云科技纳入公司合并范围。

　　（二）关联关系

　　公司持有尧云科技33.33%股权，公司董事刘升为尧云科技董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易事项构成关联交易。

　　（三）表决情况

　　公司于2021年4月27日分别召开第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》。在董事会审议该事项时，关联董事刘升先生、刘峰先生、高立宁先生、韩周安先生就该事项回避表决。

　　独立董事刘捷先生、龚国伟先生、关峻先生对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》规定，本次管理交易需提交公司股东大会审议，股东大会在审议该关联交易事项时，关联股东应予以回避。

　　（四）是否构成重大资产重组

　　上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门审批。

　　二、关联方基本情况

　　（一）标的公司基本信息

　　公司名称：尧云科技（西安）有限公司

　　成立日期：2018年10月29日

　　法定代表人：杨柱

　　注册资本：3,000万元人民币

　　公司类型：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码：91610131MA6W5JW852

　　住所：陕西省西安市高新区西太路526号信息产业园二期4号楼A2-01

　　经营范围：研发：电子计算机技术；技术开发、技术转让、技术咨询；计算机系统设计、集成、安装、调试和管理；数据存储产品、数据管理产品的生产、销售；基础软件服务；数据处理；云计算服务；生产、加工计算机硬件；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　尧云科技（西安）有限公司是一家面向国家信息技术领域自主可控，专注加固存储系统、数据应用系统等市场的国家级高新技术企业，为信创、机要、交通、农业等行业提供专用可靠的数据系统解决方案。公司成立以来，积极拓展数据中心业务，基于团队实时信号处理、高可靠处理设备和系统集成等多维度的积累，面向农业、卫星遥感、减灾等领域，提供专用数据计算存储一体的系统解决方案。公司产品已在个人计算机、工控机、遥感地面数据系统、遥感信息处理设备、车载、机载信息系统成功部署和应用。

　　（二）增资前后标的公司股权结构

　　尧云科技权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不属于失信被执行人。截至本公告披露日，尧云科技不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　（三）最近一年及最近一期财务数据

　　单位：万元

　　注：上述2021年1-3月数据未经审计，2020年数据经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计

　　（四）关联关系说明

　　公司持有尧云科技33.33%股权，公司董事刘升先生任尧云科技董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，尧云科技为公司的关联法人。

　　（五）标的公司是否是失信被执行人说明

　　通过查询信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国失信被执行人名单信息公布与查询网站、国家发改委和财政部网站等，均未发现尧云科技有任何失信行为，不属于失信被执行人。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易涉及的上述奇维科技存储业务资产和尧云科技全部股权的交易价格经具有资质的上海东洲资产评估有限公司以2020年12月31日为评估基准日，分别出具的东洲评报字[2021]第0502号《资产评估报告》、东洲评报字[2021]第0503号《资产评估报告》为定价依据。

　　东洲评报字[2021]第0502号《资产评估报告》对奇维科技拟以剥离的存储业务资产组以2020年12月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终选择收益法评估结果作为本项目最终评估结论，奇维科技拟剥离存储业务资产组账面值为9,083.87万元，经评估，奇维科技拟剥离存储业务资产组评估值为人民币20,440.00万元，较账面值增值11,356.13万元，增值率为125.01%。

　　东洲评报字[2021]第0503号《资产评估报告》对尧云科技的股东全部权益价值以2020年12月31日为评估基准日，分别采用市场法和收益法进行评估，最终选择收益法评估结果作为本项目最终评估结论，尧云科技合并报表归属于母公司所有者权益3,429.31万元，经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币11,800.00万元，较账面值增值8,370.69万元，增值率为244.09%。

　　根据上述评估结果，经各方协商一致并经尧云科技股东大会审议通过，本次增资方案为：奇维科技以拟剥离的存储业务资产估值20,440.00万元，认缴标的公司的注册资本5,196.61万元,标的公司的注册资本从3,000万元增加至8,196.61万元。增资完成后奇维科技持有尧云科技股权比例为63.4%，公司持有尧云科技的股权比为例12.20%，雷科防务直接和间接通过奇维科技持有尧云科技股权从33.33%增加至75.60%，尧云科技纳入公司合并范围之内。

　　本次关联交易有利于充分整合奇维科技的存储业务与尧云科技的数据应用系统、通用存储业务，有效发挥双方在技术、产品、市场等方面的协同效应，进一步扩大公司存储业务规模，促进公司安全存储业务的持续健康发展，有利于充分保护上市公司和中小股东利益。

　　四、增资协议的主要内容

　　甲方：西安奇维科技有限公司

　　乙方：尧云科技（西安）有限公司

　　（一）交易概述

　　1、甲方以存储业务资产对乙方实施增资（“本次交易”）。

　　2、参照东洲评报字[2021]第0503号资产评估报告》，乙方100%股权的评估值为11,800.00万元，对应乙方每注册资本评估值为3.93元；甲方拟增资的存储业务资产评估值为20,440.00万元。甲乙双方同意按照评估值确定本次增资价格。增资完成后，甲方持有乙方出资额为5196.61万元，为乙方的控股股东，乙方的股权结构如下：

　　3、本次交易构成关联交易，尚需经甲方的控股股东上市公司雷科防务履行董事会及股东大会审议程序。

　　（二）甲方存储业务资产的范围

　　1、甲方存储业务资产包括甲方在基准日2020年12月31日拥有的与存储业务相关的全部资产及负债。为避免疑问，在存储业务资产交割时，存储业务资产的范围还应当包括甲方存储业务资产及负债自基准日以来发生的任何增减或变动，但投资对价不因此受到任何影响。

　　经双方商定，与置出资产同时转让的相关权利、义务包括但不限于：

　　（1）甲方拥有或获得许可使用的与其业务有关的商标、专利、专有技术和任何其他形式的知识产权；   

　　（2）甲方截至交割日发生的任何合同项下的权利及义务；    

　　（3）与拟投资存储业务资产有关的对任何第三方的请求权或其他任何类似的权利；

　　（4）在依法可以转让的前提下，一切与拟投资存储业务资产运营有关的行政许可、资质文件、批准文件和其他任何类似特许权文件。

　　（三）甲方存储业务资产的交割方式

　　1、根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的XYZH/2021BJAG238号《西安奇维科技有限公司拟置出的存储资产模拟财务报表2020年审计报告》。截至2020年12月31日，甲方存储业务资产经审计资产组净值为9,083.87万元。甲方应编制存储业务的资产负债明细清单。为便于拟投资存储业务资产的交割，甲方同意在履行相关决策程序后，以存储业务资产向新设子公司西安思导瑞智信息科技有限公司（以下简称“西安思导瑞智”）增资，最终通过将承接存储业务的新设子公司西安思导瑞智股权全部过户登记至乙方名下完成对甲方存储业务资产的交割。

　　2、资产交割日待本协议生效后由甲乙双方协商确定，不晚于2021年9月30日。无论拟投资存储业务资产的过户手续、程序或批准是否完成，自资产交割日起，拟投资存储业务资产相关的全部权利、义务、责任（包括但不限于届时无法置出的或有负债）和风险均由子公司西安思导瑞智、乙方享有和承担，与甲方均不再有任何法律关系。

　　自资产交割日起，拟投资存储业务资产涉及的所有债权、债务（包括但不限于甲方存储业务应收账款、预收账款中包含的零售客户预付的定金、应付账款及甲方应缴但未缴的税费、应付但未付的薪酬福利及社会保险费用等）及或有负债（不论系发生于资产交割日之前或之后）均由子公司西安思导瑞智、乙方继受。如拟投资存储业务资产涉及的相关债务人继续向甲方履行债务的，甲方应当告知债务人向子公司西安思导瑞智履行债务，并将获取的权益自实际获取之日起10个工作日内转移至子公司西安思导瑞智；如任何未向甲方出具债务转移同意函的债权人或任何或有负债债权人向甲方主张权利的，则在甲方向子公司西安思导瑞智或乙方及时发出书面通知后，子公司西安思导瑞智、乙方应立即予以核实，并在核实后及时采取偿付、履行等方式解决。

　　3、人员安置

　　根据“人随资产走”的原则，甲方存储业务涉及全部员工随资产转移至子公司西安思导瑞智。

　　甲方存储业务的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及本公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由子公司西安思导瑞智继受或继续承担，由其负责进行安置。

　　因过渡期结束之日前相关事项而导致的甲方与其员工之间全部已有或潜在的任何劳动纠纷、过渡期结束之日前甲方提前与员工解除劳动合同关系而支付的经济赔偿金（如有），或甲方未为员工缴纳社会保险和/或住房公积金而引起的有关补偿或赔偿（如有）事宜，以及可能存在的行政处罚事宜，均由子公司西安思导瑞智、乙方负责解决并承担由此产生的一切支出。

　　4、债务转移

　　自资产交割日起，甲方拟投资存储业务资产涉及的所有债权、债务及或有负债均由子公司西安思导瑞智、乙方继受。如拟投资存储业务资产涉及的相关债务人继续向甲方履行债务的，甲方应当告知债务人向子公司西安思导瑞智履行债务，并将获取的权益自实际获取之日起10个工作日内转移至子公司西安思导瑞智；如任何未向甲方出具债务转移同意函的债权人或任何或有负债债权人向甲方主张权利的，则在甲方向子公司西安思导瑞智、乙方及时发出书面通知后，子公司西安思导瑞智、乙方将立即予以核实，并在核实后及时采取偿付、履行等方式解决。若甲方后续因存储业务涉及事项依法承担了任何责任或损失，子公司西安思导瑞智、乙方将在接到甲方书面通知及相关承责凭证之后10个工作日内，向甲方作出全额补偿。

　　5、甲方应尽最大努力在交割日之前，就截至交割日甲方存储业务的全部负债取得有关债权人出具的关于同意在交割日将该等债务转移至子公司西安思导瑞智的书面确认文件。

　　在资产交割日，甲方须完成或已完成以下行为，且子公司西安思导瑞智予以接收：

　　（1）对于拟投资存储业务资产中的实物资产，甲方应向子公司西安思导瑞智实际交付（或促使第三方向子公司西安思导瑞智交付）该等资产，以确保子公司西安思导瑞智可以在交割日当日接管置出资产；

　　（2）向子公司西安思导瑞智递交所有已取得的存储业务资产的产权证明文件；

　　（3）向子公司西安思导瑞智递交所有与拟投资存储业务有关的合同或协议、交易单据、往来联络文件及其他一切相关材料；

　　（4）向子公司西安思导瑞智递交与拟投资存储业务资产有关的业务记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册，以及有关技术记录、技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料（无论是以文字书写的或保存在计算机内的或以其他方式保存的）；

　　（5）向子公司西安思导瑞智提供与拟投资存储业务资产相关的客户、供货商、代理人及分销商的详细名单及其他资料。    （6）除上述项目外，还应包括与甲方存储业务生产经营相关的其他材料。

　　于交割日，甲方将其经营的一切存储业务转移至子公司西安思导瑞智，由子公司西安思导瑞智自行经营，附着于拟投资存储业务资产上的全部权利和义务亦由子公司西安思导瑞智依法享有和承担。

　　（四）期间损益归属

　　1、本协议双方同意，甲方存储业务自评估基准日（2020年12月31日）至资产交割日期间的损益归属乙方享有或承担，交易双方也不再对本合同约定的评估值及增资价格做出相应的调整。

　　（五）本协议的成立、生效、变更、终止及其他

　　1、本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在甲方控股股东上市公司雷科防务董事会、股东大会审议通过本次交易方案后生效；并作为双方开始进行资产投资工作应遵守的法律文件。

　　2、如果甲方控股股东上市公司雷科防务董事会、股东大会未能批准本次交易，则本协议终止；如终止，双方协商解决相关善后事宜，其原则为回复到交易前的状态，协商承担所发生的费用。

　　3、本协议正本一式四份，甲方、乙方各执一份，其他各份报主管机关审批使用或备案，每份正本具有同等法律效力。

　　4、对本协议的修改及本协议的未尽事宜，双方签订补充协议解决。本协议的补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　五、涉及关联交易的其他事项安排

　　本次关联交易不涉及其他安排。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　安全存储是公司的五大核心业务群之一，本次增资尧云科技，是整合公司安全存储业务群的资源，集中优势，快速扩大市场规模，突破现有安全存储军品的业务布局，各方优势互补，提升业务规模和层级，进一步推动雷科防务在民用存储系统领域的发展。本次增资是公司布局安全存储业务市场的重要战略举措，未来可能对公司发展和业绩提升产生有利影响。

　　本次关联交易不会对公司的经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

　　本年年初至本公告披露日，公司与关联方尧云科技发生关联交易的总金额为142万元，均属于日常经营业务交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司董事会在将该项议案提交董事会审议前，已事前征得了独立董事的同意，并同意提交董事会审议；且在审议该项关联交易议案时，公司独立董事亦发表了明确同意的独立、客观意见：

　　公司全资子公司西安奇维科技有限公司以现有存储业务资产对公司参股公司尧云科技（西安）有限公司增资，不会对公司及全资子公司财务状况及生产经营造成重大不利影响。本次增资符合公司的战略布局及业务发展的需要，符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，涉及关联交易的操作过程规范，符合相关法律法规的要求，且不影响公司独立性，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》提交至公司董事会审议。

　　公司全资子公司西安奇维科技有限公司以现有存储业务资产对公司参股公司尧云科技（西安）有限公司增资，主要是为了整合公司安全存储业务群的相关资源，集中优势快速扩大市场规模，进一步提高市场占有率，符合公司及全体股东的长远利益。本次关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，交易价格公正、公平且经双方协商一致，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益的情形。董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事就该事项回避表决，相关决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意关于对参股公司增资暨关联交易的议案。

　　九、监事会意见

　　经核查，监事会认为：本次增资有利于提升公司综合竞争力，且有利于推动公司在安全存储领域的发展。该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。本次关联交易定价公允、合理，遵循了公平、公正的交易原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》。

　　十、保荐机构核查意见

　　公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对上述关联交易事项进行核查，认为：本次交易决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，独立董事已发表事前认可及明确同意意见，本次交易需提交公司股东大会审议。本次交易不存在损害上市公司及股东利益的情形，保荐机构对奇维科技增资尧云科技暨关联交易的事项无异议。

　　十一、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第六届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、公司独立董事关于第六届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

　　4、公司第六届监事会第二十二次会议决议；

　　5、《西安奇维科技有限公司以存储业务资产对尧云科技（西安）有限公司的增资协议》；

　　6、上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2021]第0502号《资产评估报告》和东洲评报字[2021]第0503号《资产评估报告》；

　　7、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的XYZH/2021BJAG238号《西安奇维科技有限公司拟置出的存储资产模拟财务报表2020年审计报告》和XYZH/2021BJAA200337号《尧云科技（西安）有限公司2020年度审计报告》；

　　8、保荐机构中信建投证券股份有限公司出具的《关于江苏雷科防务科技股份有限公司对参股公司增资暨关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：002413      证券简称：雷科防务       公告编号：2021-045

　　债券代码：124007      债券简称：雷科定转

　　债券代码：124012      债券简称：雷科定02

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　第六届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十二次会议（以下简称“会议”）于2021年4月24日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2021年4月27日以通讯表决方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　经与会监事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《公司2021年第一季度报告全文及正文》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经过认真审核，公司监事会为：《公司2021年第一季度报告全文及正文》的编制和审议程序符合法律、法规《公司章程》的有关定。报告内容真实准确、完整地反映了公司的经营情况和财务状，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2021年第一季度报告正文》见2021年4月28日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告；《公司2021年第一季度报告全文》见公司法定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》

　　随着大数据、云计算等技术的发展，为了进一步提升公司未来的市场竞争力，推进安全存储业务在民品领域的业务拓展，公司拟以全资子公司西安奇维科技有限公司（以下简称“奇维科技”）现有存储业务资产对雷科防务参股公司尧云科技（西安）有限公司（以下简称“尧云科技”或“标的公司”）进行增资。本次交易前，尧云科技注册资本3,000万元，公司持有尧云科技股权33.33%，本次交易中奇维科技拟用于增资的存储业务资产评估值为20,440万元；尧云科技100%股权的评估值为11,800万元，对应尧云科技每注册资本评估值3.93元。本次增资完成后，尧云科技注册资本从3,000万元增加至8,196.61万元，奇维科技持有尧云科技股权比例为63.40%，雷科防务持有尧云科技的股权比为例12.20%，公司直接和间接通过奇维科技持有尧云科技股权从33.33%增加至75.60%，尧云科技纳入公司合并范围。

　　鉴于交易对方尧云科技为公司持股33.33%参股公司，且公司董事刘升先生任尧云科技董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易事项构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》规定，本次管理交易需提交公司股东大会审议，股东大会在审议该关联交易事项时，关联股东应予以回避。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经核查，监事会认为：本次增资有利于提升公司综合竞争力，且有利于推动公司在安全存储领域的发展。该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。本次关联交易定价公允、合理，遵循了公平、公正的交易原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》。

　　《关于对参股公司增资暨关联交易的公告》见2021年4月28日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　特此公告。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　监事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：002413      证券简称：雷科防务         公告编号：2021-044

　　债券代码：124007      债券简称：雷科定转

　　债券代码：124012      债券简称：雷科定02

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　第六届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十次会议（以下简称“会议”）于2021年4月24日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2021年4月27日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《公司2021年第一季度报告全文及正文》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司2021年第一季度报告正文》见2021年4月28日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。《公司2021年第一季度报告全文》见公司法定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　随着大数据、云计算等技术的发展，为了进一步提升公司未来的市场竞争力，推进安全存储业务在民品领域的业务拓展，公司拟以全资子公司西安奇维科技有限公司（以下简称“奇维科技”）现有存储业务资产对雷科防务参股公司尧云科技（西安）有限公司（以下简称“尧云科技”或“标的公司”）进行增资。本次交易前，尧云科技注册资本3,000万元，公司持有尧云科技股权33.33%，本次交易中奇维科技拟用于增资的存储业务资产评估值为20,440万元；尧云科技100%股权的评估值为11,800万元，对应尧云科技每注册资本评估值3.93元。本次增资完成后，尧云科技注册资本从3,000万元增加至8,196.61万元，奇维科技持有尧云科技股权比例为63.40%，雷科防务持有尧云科技的股权比为例12.20%，公司直接和间接通过奇维科技持有尧云科技股权从33.33%增加至75.60%，尧云科技纳入公司合并范围。

　　鉴于交易对方尧云科技为公司持股33.33%参股公司，且公司董事刘升先生任尧云科技董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易事项构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　关联董事刘升先生、刘峰先生、高立宁先生以及韩周安先生对本议案回避表决。

　　独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》规定，本次管理交易需提交公司股东大会审议，股东大会在审议该关联交易事项时，关联股东应予以回避。

　　《关于对参股公司增资暨关联交易的公告》见2021年4月28日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　特此公告。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月27日