瑞康医药集团股份有限公司关于深圳证券交易所2020年年报问询函的公告

　　证券代码：002589              证券简称：瑞康医药             公告编号：2021-023

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“瑞康医药”）于2021年4月19日收到深圳证券交易所公司管理部对公司下发的《关于对瑞康医药2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 32 号）（以下简称“问询函“），公司董事会就问询函所列问题认真核查，并进行了书面说明回复，现将回复公告如下：

　　问题1、你公司于2021年3月24日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复》显示，你公司将10家已收购子公司列为被告并向人民法院提起诉讼。上述涉诉公司中，有6家已与你公司签署了股权转让协议，协议退出，但未按期向你公司偿还借款或退回股权转让款；有4家公司未能及时偿还借款，你公司对上述4家公司仍具有控制权。

　　（1） 请你公司详细说明在收购上述子公司过程中是否开展了充分尽职调查，是否履行了必要决策程序，相关董事、高管是否勤勉尽责，是否存在损害投资者利益的情形。

　　【回复】：

　　1、关于上述投资的尽职调查程序

　　基于公司战略发展及业务布局规划，公司在2016年、2017年和2018年期间陆续展开了对下列10家子公司的股权收购及投资，具体情况如下所示：

　　在对上述标的公司进行投资前，为了切实维护公司的利益，公司管理层及公司投资团队基于审慎原则，分别从业务、财务和法律等方面对上述标的公司进行了尽职调查，调取了该公司的工商档案，取得了三年一期的财务相关资料，审核了供应商及客户合同、评估了销售渠道价值等，并综合通过市场调研等方式了解标的公司的相关基本情况。因此，公司管理层对上述标的公司的收购事项开展了审慎的尽职调查程序，充分履行了勤勉尽责的义务。

　　2、关于上述投资的决策程序

　　根据《公司章程》、《对外投资管理制度》、《总经理工作细则》等公司内部规章制度的规定，“公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并及时披露：

　　（一） 对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；

　　（二） 对外投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

　　（三） 对外投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

　　（四） 对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

　　（五） 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。”

　　对于不超过上述标准的公司对外投资，由总经理审批。

　　根据公司2016年、2017年和2018年经审计的主要财务指标以及上述10家投资或收购的子公司对应的相关财务指标，同时根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《对外投资管理制度》的规定，公司对上述10家公司的投资规模较小，不属于应当及时披露的交易，且上述对外投资事项均属于总经理被授权范围，无需经公司董事会及股东大会审议。公司对上述10家公司的投资均已经公司总经理批准同意，相关情况已分别在2016年、2017年和2018年年报中进行了披露。

　　综上所述，公司在收购上述子公司过程中开展了充分尽职调查，已经履行了必要决策程序，相关董事、高管勤勉尽责，不存在损害投资者利益的情形。

　　（2）请你公司逐项披露上述10家子公司于收购时点是否存在业绩承诺或业绩对赌条款，若存在，请明确说明相关子公司是否已完成业绩承诺，交易对手方是否已履行相关责任义务，你公司是否存在信息披露不完整的情况。

　　【回复】：

　　公司2016年至2018年在全国范围内并购收购公司，打造覆盖全国的销售渠道，为保证收购标的质量及业务的稳定，公司对主要被收购标的公司有详细的约定，并在收购协议中对被收购公司未来期间的经营业绩、经营管理方式、经营资金、债权债务、企业资产等方面进行了明确的约定。对下述10家子公司于收购时点业绩承诺或业绩对赌条款，明细披露如下：

　　根据收购协议的约定，交易对手方有履行业绩承诺的义务，上述未出表的交易对手方除了1家未到对赌期，另3家经公司审计未完成当期对赌业绩。根据收购协议的约定，经公司审计确认完成业绩承诺的，支付溢价款；未完成的，则根据实际完成情况按协议约定降低溢价款支付金额，直至溢价款为零，具体业绩对赌条款及溢价款支付标准见上表。

　　根据相关法律法规及规范性文件以及公司章程的规定，从交易金额来看，公司前期收购上述子公司尚未达到需要董事会审批以及履行单独信息披露义务的标准，无需单独进行临时公告披露。对上述10家子公司收购时的业绩对赌条款，公司进行了完整的信息披露，详见《2019年年度报告》第十二节财务报告的“七、21（2）”，公司不存在信息披露不完整的情况 。

　　（3） 请说明在需通过诉讼方式向子公司收回借款的情况下，你公司仍然认定能够实际控制相关子公司的合理性，并补充披露对相关子公司提起诉讼的具体时间。请年审会计师对照《企业会计准则》有关“控制”的定义，并结合上述情况，从实质重于形式的角度详细说明你公司是否已失去对相关子公司的控制，你公司2020年将相关子公司纳入合并报表编制范围是否符合会计准则规定。

　　【回复】：

　　涉诉子公司如下：

　　《企业会计准则第33号-合并财务报表》（2014年修订）中对控制的定义，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。

　　公司在对上表中的子公司完成产业并购后，为了加强对已收购子公司的管控、实现整合及业务协同，公司从战略、业务、资产、人员、财务等方面对收购子公司实施了统一管理。虽公司对上表中截止2020年12月31日仍实际控制的4家子公司提起了诉讼，但该诉讼本身并不影响本公司对上述4家公司的实际控制权，具体理由如下：

　　第一，公司仍持有4家子公司51%股权，拥有该公司股东会半数以上的表决权。

　　第二，公司通过委派法定代表人、委派执行董事、控制其董事会、委派财务总监，能够决定被投资单位的财务和经营政策。

　　第三，4家子公司的执行董事、董事会半数以上席位由公司委派。

　　上述公司业务模式以公立医院直销业务为主，回款周期较长，公司通过诉讼手段要求其偿还欠付本公司的借款，系借助法律手段加大借款催收力度、加快借款回收进度，该诉讼本身并不影响本公司对上述4家子公司实际控制的权利，是为采取最快最有效的措施保全财产，维护上市公司及股东权益，本公司对4家子公司发起还款诉讼后，仍认定拥有对上述4家被诉子公司的控制权具有合理性。

　　问题2、截至2020年末，你公司现金及现金等价物余额10.08亿元，流动负债余额205.63亿元；短期借款余额95.14亿元，其中新增“未终止确认票据贴现面值”金额39.31亿元；其他流动负债余额5.7亿元，其中新增“信用程度一般的承兑银行的银行承兑汇票背书转回”金额4.17亿元，新增“商业承兑汇票背书转回”金额1.24亿元。

　　（1）请结合你公司货币资金、现金流及收支安排、债务到期等情况，说明你公司是否存在短期偿债压力。

　　【回复】：

　　截止2020年末，公司货币资金余额57.33亿元，其中受限的票据、信用证的保证金、保函保证金、银行存款余额为47.25亿元，非受限的现金、银行存款余额为10.08亿元，流动资产264.95亿元，流动负债205.63亿元，公司不存在短期偿债压力。

　　1、公司严格执行资金预算管理制度，根据资金预算严控各项资金支出，保障公司资金得到合理使用；

　　公司自成立以来一直注重资金的管理控制，通过编制合理的资金预算，有计划并合理的安排运营、投资、筹资等各项活动的资金，通过SAP模块中的预算和预算分析模块，有效管理公司整体预算，及时准确的进行资金的预算分析，借助先进的信息化管理手段，合理安排资金的收支以保障集团有充沛的资金投入运营及偿还到期债务。

　　2、公司严格执行《购销管理制度》,加强应收账款管理，合理安排日常营运资金，改善经营活动现金流；

　　公司根据不同客户的类别分别制定不同的客户信用政策，通过分别制定不同的信誉等级和销售回款调控政策，对每个客户分设两级信誉期限进行应收账款的控制管理，强化对客户赊销政策的授权审批，加强应收账款的催收，保障公司应收账款能够按期收回。公司应收款的账龄分布以1年以内居多，2020年末1年内的应收账款余额125.20亿元，占公司应收账款89.23%,应收账款总体可回收性较强。为有效盘活公司应收账款，公司在2020年度通过资产证券化缓解资金压力，提高资金的使用效率，并持续不断的优化资产结构。

　　通过上述综合措施，公司2019年度、2020年度连续两年经营活动现金流净流量持续为正，经营活动现金流入持续改善。

　　3、公司建立了严格的偿债保障措施和风险管控措施；

　　公司是医药配送行业的商贸公司，业务模式以直销业务为主，规模以上医院是公司的主要客户群体，所以公司流动资产占总资产比例及流动负债占负债及所有者权益比例均较高，公司贯彻实施严格的偿债保障措施和风险管控措施，严控债务到期不能偿还的风险，对每一笔借款都有严格的风险管控程序，并在资金的使用过程中严格执行授权审批制度，以保证资金合理使用。公司根据债务到期日情况及公司应收账款回款计划，合理安排偿还规划，确保公司每笔借款的按时偿还。

　　截止目前公司未发生债务违约的情形。

　　4、公司具有较高的偿债能力，能够按时偿还到期债务；

　　瑞康医药偿债相关指标

　　公司贷款偿还率、利息偿还率为100%，信誉良好。

　　5、公司与银行建立了良好的银企关系，为公司营运资金需求提供了合理保障；

　　公司在与银行合作过程中，公司均能严格遵守银行结算制度，按时归还银行贷款本息，近三年，不存在逾期未偿还的债务。公司与中国建设银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司等建立了良好的合作关系，具备较强的融资能力。截至2020年12月31日，公司已取得银行授信额度为156.82亿元，尚有65.33亿元的授信额度未使用完毕。公司获得充足授信将保证资金流动性，为公司正常经营提供保障。

　　综上所述，公司资产优良，偿债信用好，偿债能力强，偿债有保障。

　　（2） 请你公司补充披露上述新增负债的形成原因。

　　【回复】：

　　截至2020年末，公司短期借款余额95.14亿元，其中新增“未终止确认票据贴现面值”金额39.31亿元；其他流动负债余额5.7亿元，其中新增“信用程度一般的承兑银行的银行承兑汇票背书转回”金额4.17亿元，新增“商业承兑汇票背书转回”金额1.24亿元，具体明细如下：

　　单位：万元

　　2020年度，公司依据《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，对部分会计估计进行了变更，详见《2020年度报告》第十二节财务报告的“五、31（2）” 。

　　根据《企业会计准则第28号》规定，公司对会计估计变更应当采用未来适用法处理，会计估计变更前，对信用程度较低的银行出具的银行承兑汇票贴现，票据按出表处理；会计估计变更后，对上述银行出具的银行承兑汇票在财务报表上体现增加应收票据和短期借款，所以短期借款-未终止确认票据贴现并不是当年新增的负债。其他流动负债-信用程度一般的承兑银行的银行承兑汇票背书转回处理方式如上。

　　会计估计变更内容：

　　（1） 信用程度一般的承兑银行的未到期票据贴现处理：增加应收票据及短期借款，贴现利息在到期日前按期摊销；

　　（2） 信用程度一般的承兑银行的未到期票据背书转让处理：增加应收票据及其他流动负债；

　　注：信用程度较高的承兑银行为中国工商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司。

　　问题3、截至2020年末，你公司其他应收款中“借款”明细项余额6.18亿元，较期初增加5.27亿元；按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款中，绝大部分款项性质为撤资公司借款。请你公司补充披露上述借款的形成原因、具体内容以及期后回款情况，说明欠款方的基本情况，是否为你公司关联方，相关款项是否存在无法收回风险，是否构成关联方非经营性资金占用或为其他方提供财务资助情形。请年审会计师发表核查意见。

　　【回复】

　　截至2020年末，公司其他应收款中“借款”明细项余额6.18亿元，较期初增加5.27亿元，绝大部分款项性质为撤资公司借款。

　　1、借款形成的原因、具体内容、期后回款、关联方非经营性资金占用、其他方提供财务资助等情形列明细如下：

　　单位：元

　　2、欠款公司基本情况明细如下：

　　3、 为保证公司的合法权益，保障公司的财产安全，公司在与退出公司签署《股权转让协议》时对债务人还款金额、还款期限、违约责任等进行了明确约定：其未归还的借款由撤资公司及关联股东及其近亲属对其进行担保、资产抵押，确保担保、抵押的资产金额高于退出公司的借款金额。协议签署后，公司严格按照退出协议的条款执行，催促退出公司按照协议约定按期归还借款，对于未按期归还借款的公司，经公司法务部门催促后通过法律诉讼的形式进行追偿，并通过法院实施资产保全措施保障公司合法权益。

　　上述未归还借款的公司，由该公司、其关联股东及其近亲属对该借款进行担保、提供资产抵押，上述公司净资产及担保、抵押的资产合计金额高于退出公司的借款金额。退出公司未归还的借款基本不存在无法收回风险。

　　4、公司严格按照《证券法》的规定披露公司的关联方，上述撤资公司与公司不存在关联方关系，不存在其他非经营性资金占用的情形或为其他方提供财务资助情形。

　　问题4、2020年度，你公司收到/支付的其他与筹资活动有关的现金流量中，“往来资金拆借及利息”发生额分别为17.24亿元、16.29亿元。请你公司补充披露上述现金流量的形成原因、具体内容及往来对象情况，是否存在关联关系。请年审会计师发表核查意见。

　　【回复】：

　　1、公司收到的其他与筹资活动有关的现金流量中，“往来资金拆借及利息”发生额为17.24亿元，具体明细如下：

　　单位：元

　　2、公司支付的其他与筹资活动有关的现金流量中，“往来资金拆借及利息”发生额为16.29亿元，具体情况如下：

　　3、为了稳步推进全国医疗终端网络建设，为弥补临时短缺的营运资金各子公司进行多渠道融资

　　公司积极构建全国性、综合性药械直销网络，搭建为医疗机构提供多业态服务的综合性平台型公司。稳步推进建设直销网络、强化终端直接覆盖能力是公司的核心竞争力，下游客户数量的增加成为公司业务规模扩张、收入增加以及公司下属各业务板块能够形成业务协同的坚实基础。由于公司业务模式以直销业务为主，规模以上公立医院是公司的主要客户群体，公立医院对药品的采购通常采用赊购的方式。虽然公司严格控制赊销额度和账期，但是公司采购付款的时间要快于医院回款时间，为补充子公司营运资金，部分子公司积极进行外部融资，收到或偿还的该部分外部融资，在收到/支付的其他与筹资活动有关的现金流量“往来资金拆借及利息”中列示。

　　4、积极探索新型融资工具，为公司提供多种融资渠道

　　子公司通过盛业商业保理有限公司提供的保理服务，筹措到经营业务所需资金2.34亿元，当期偿还资金0.44亿元，公司与盛业商业保理有限公司不存在关联方关系。

　　5、大股东关联公司为上市公司提供资金支持；

　　2020年6月大股东关联公司山东瑞祥口腔医院有限公司提供上市公司资金1.18亿元，截止2020年12月末上市公司偿还山东瑞祥口腔医院有限公司资金1.10亿元，尚有0.08亿元尚未偿还，该业务涉及到关联方资金拆借，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议、2017年年度股东大会审议通过了《关于控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的议案》，公司按照规定在2020年度报告中关联方及关联交易章节进行了披露。

　　特此公告。

　　瑞康医药集团股份有限公司

　　董  事  会

　　.   2021年4月28日