三力士股份有限公司 关于2021年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：002224            证券简称：三力士       公告编号：2021-030

　　债券代码：128039            债券简称：三力转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、三力士股份有限公司及下属子公司（以下简称“公司”）预计2021年度向关联法人浙江集乘网络科技有限公司及其下属子公司（以下简称“集乘网络”）采购公司所需的机物料、劳保用品等产品，并向集乘网络销售橡胶V带等产品。

　　2、关联人名称：集乘网络。

　　3、关联交易预计总金额：不超过8,500万元。

　　4、去年同类交易实际发生总金额：4,513.35万元。

　　5、履行的审议程序：公司已于2021年4月27日召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事吴琼瑛女士、郭利军先生回避表决。董事吴培生先生作为关联董事吴琼瑛女士的父亲，回避表决。其余四位非关联董事全部同意该关联交易事项。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。该议案将提交2020年度股东大会审议。关联股东吴培生先生、吴琼瑛女士需回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　二、关联人介绍和关联关系

　　关联人名称：浙江集乘网络科技有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：吴琼瑛

　　注册资本：3,333.33万元

　　主营业务：一般项目：软件开发；计算机系统服务；软件销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；品牌管理；会议及展览服务；企业管理咨询；市场营销策划；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；特种设备销售；日用百货销售；橡胶制品销售；五金产品批发；五金产品零售；润滑油销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；针纺织品及原料销售；产业用纺织制成品销售；机械零件、零部件销售；建筑材料销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；电线、电缆经营；冶金专用设备销售；环境保护专用设备销售；非居住房地产租赁；住房租赁；图文设计制作；平面设计；广告设计、代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务；食品经营；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　住所：浙江省绍兴市柯桥区柯桥笛扬路以西群贤路以北华联国际商贸城1幢11层F室

　　最近一期财务数据：截至2020年12月31日，集乘网络总资产3321万元，净资产-484万元，2020年1-12月主营业务收入6503万元，净利润-264万元。（未经审计）

　　2、与上市公司的关联关系

　　2020年7月，浙江集乘网络科技有限公司进行了股权变更，股权结构为吴琼瑛女士直接及间接持有其99%的股权，郭利军先生间接持有其1%的股权。

　　吴琼瑛女士为公司实际控制人和董事长，郭利军先生担任公司董事、副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，浙江集乘网络科技有限公司为公司的关联方，集乘网络与公司发生的交易将按照关联交易要求进行审议和披露。

　　3、履约能力分析

　　上述关联交易系正常的生产经营所需。关联方集乘网络是依法存续且经营正常的互联网平台公司。上述关联方依法存续、资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　集乘网络运用“互联网+”的创新思维，以线下实体服务与电子商务运营为载体，致力于成为综合产品、技术、服务、仓储、物流、资金、运营于一体的服务平台。集乘网络在线上构建工业品供应链平台、支付结算金融平台、工业品需求信息平台、营销推广服务平台，分布于全国的线下服务商为客户提供本地服务、门店展示并及时响应客户的售后需求，保障对客户的履约能力。

　　公司与集乘网络的交易主要是向其采购公司所需的机物料、劳保用品等产品，向其销售橡胶V带等产品，双方签署采购及销售年度合同，根据市场价格定价，按实结算。上述关联方发生的关联交易的定价均遵循公平、公正、公开的原则，根据市场公允价格确定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司通过集乘网络专业的工业品电子商务平台进行销售及采购，将扩展公司销售渠道，降低相关物料的采购价格。上述关联交易属于公司正常业务范围内的产品采购和销售，交易价格公平合理，有利于提升公司运营水平，提高公司效益，巩固和逐步扩大公司行业地位和市场份额，推升公司经营业绩，对公司的经营和发展是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。上述关联交易将持续发生，因交易金额占公司销售、采购比例较小，对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

　　五、独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，公司独立董事进行了事前审议，并发表如下独立意见：

　　1、关于2021年度日常关联交易预计的事前认可意见

　　经核查，公司关于2021年度日常关联交易预计事项是基于公司日常经营活动的需要，依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生不良影响。

　　我们同意将该议案提交公司第七届董事会第二次会议审议，董事会审议该关联事项时，关联董事须回避表决。

　　2、关于2021年度日常关联交易预计的独立意见

　　公司董事会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。该日常关联交易事项遵守了公平、公开、公正的原则，不存在通过关联交易转移利益的情况。上述日常关联交易因公司正常生产经营需要而发生，依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和全体股东利益的情形，也不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生不良影响。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为本次关于2021年度日常关联交易预计以遵守市场公允定价原则为基础并结合实际市场情况进行，对公司的生产经营并未构成不利影响，不存在损害公司股东利益的情况。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　三力士股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十八日

　　证券代码：002224            证券简称：三力士       公告编号：2021-033

　　债券代码：128039            债券简称：三力转债

　　三力士股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券募集资金

　　投资项目结项及终止并将节余募集资金

　　永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、拟结项的募集资金投资项目：智能仓储配送中心建设项目、全自动控制系统项目

　　2、拟终止的募集资金投资项目：年产150台智能化无人潜水器新建项目

　　3、本次结项及终止后节余募集资金用途：永久补充流动资金

　　三力士股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合市场及公司实际经营情况，拟将公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）中建设完毕并达到预定可使用状态的“智能仓储配送中心建设项目”和“全自动控制系统项目”结项，并将未实施完毕的“年产150台智能化无人潜水器新建项目”终止，上述募投项目结项及终止后的节余募集资金将用于永久补充流动资金。本事项尚须提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准三力士股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]285号）核准，公司于2018年6月8号公开发行了620万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额62,000万元，扣除相关发行费用1,563.40万元后，实际募集资金净额60,436.60万元。上述募集资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金情况进行了审验，并于2018年6月14日出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZF10523号）。

　　上述募集资金用于“年产150台智能化无人潜水器新建项目”、“智能仓储配送中心建设项目”和“全自动控制系统项目”三个项目。

　　二、募集资金投资项目概况

　　根据《三力士股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及实际募投项目情况，三力士本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　三、本次结项募投项目使用结余情况及主要原因

　　（一）募集资金投入使用及节余情况

　　本次结项的募投项目为：“智能仓储配送中心建设项目”和“全自动控制系统项目”。截至2021年3月31日，上述结项的募投项目使用及节余情况如下：

　　注：1、节余募集资金中包含手续费、理财收益及利息收入。

　　（二）本次募投项目结项募集资金节余的主要原因

　　根据结项的各个募集资金投资项目的实际情况，本着合理、有效的原则使用募集资金，募集资金实际使用中出现节余主要原因如下：

　　1、在保证项目顺利进展的前提下，公司充分利用现有技术优势和行业经验，优化项目的各个环节，加强费用控制和管理；在项目建设过程中，本着节约、合理的原则，科学、审慎地使用募集资金，并充分利用现有的生产布局及共用部分基础设施，节省了大量的前期工程建设费用；

　　2、公司在项目实施过程中根据技术革新，对原有项目设计布局、工艺流程的改造等方面进行了优化和改进，使采购成本得到有效控制，在设备选型上，多方比价，并充分发挥采购优势，节约了设备购置支出；

　　3、公司合理利用闲置募资金进行现金管理，获得了一定的理财收益，同时募集资金存放期间产生了一定的利息收入。

　　四、本次拟终止募投项目的使用及节余情况及主要原因

　　（一）本次拟终止募投项目的使用及节余情况

　　本次拟终止的募投项目为：“年产150台智能化无人潜水器新建项目”。

　　截至2021年3月31日，上述拟终止的募投项目使用及节余情况如下：

　　注：1、节余募集资金中包含手续费、理财收益及利息收入。

　　（二）本次拟终止募投项目的主要原因

　　本次募集资金投资项目之投资年产150台智能化无人潜水器新建项目，是基于项目符合国家产业发展战略要求，经过前期充分的可行性论证，预测具有良好的行业发展前景和盈利能力。项目所处行业最近两年获得了一定的发展，但是由于大量的国内机构切入该行业，至2020年国内水下机器人企业已超过50家，导致行业竞争非常剧烈，使得公司项目在实际执行过程中受到多方面因素影响，无法在计划时间内达到预定可使用状态，以及获取有利的市场份额和预期盈利水平。若继续投入，项目运作周期较长，难以达到预期效益，进而导致资源浪费。

　　因此为了更好的提升资金使用效率，保护股东利益，结合公司实际经营情况，经审慎研究和论证，公司拟终止该募投项目的实施，该项目剩余募投资金将永久性补充流动资金。该部分资金将用于主营业务的发展。

　　五、节余募集资金使用计划

　　为最大限度发挥募集资金的使用效益，提高募集资金使用率，降低财务费用，提升公司盈利能力，公司将本次可转债募集资金投资项目结项、终止后的节余募集资金22,377.73万元（包含银行存款利息及理财净收益扣除银行手续费的净额，受银行结息的影响，上述募集资金账户的节余资金最终转入公司自有资金账户的金额以转出当日专户余额为准）全部用于永久补充流动资金。在经公司股东大会审议通过后，公司将上述资金转入公司基本户，并办理募集资金专用账户注销手续，相关的募集资金监管协议亦予以终止。募投项目中因支付周期较长尚未支付的工程及设备的购买尾款或质保金等，公司将按合同约定以自有资金支付。

　　六、本次拟结项及终止募投项目并永久补充流动资金对公司的影响

　　公司本次拟将节余募集资金永久补充流动资金，符合以下要求：

　　1、本次进行永久补充流动资金的募集资金到账已超过一年。

　　2、本次拟使用节余募集资金永久补充流动资金将严格按照深圳证券交易所的要求履行相应的审批程序和信息披露义务。

　　公司拟结项及终止2018年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目，并将节余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司营运能力，降低财务费用支出，满足公司业务增长对流动资金的需求，不存在损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。此次募集资金投资项目结项及终止不会对公司的生产经营造成影响，公司将根据公司实际情况，合理使用节余募集资金。募集资金永久补充流动资金后将用于主营业务的发展。

　　七、履行的相关审议程序及专项意见

　　（一）董事会意见

　　经过认真审查，公司董事会认为：本次募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金是根据项目实际情况作出的审慎决定，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。公司本次募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意公司本次募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金事项。

　　本次募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　经审核，公司监事会认为：本次募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金是公司根据当前募投项目的实际运作情况和市场竞争格局进行充分评估后的决策，符合公司实际情况及未来发展的需要，不存在损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司全体股东利益。因此，我们同意本次募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金事项。

　　（三）独立董事意见

　　经过认真审查，公司独立董事认为：本次募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率、增强公司营运能力、降低财务费用支出、满足公司业务增长对流动资金的需求，不存在损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益；本次事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。因此，我们同意本次募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金，同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（四）保荐机构的核查意见

　　经核查，中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）认为：公司本次结项或终止2018年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金事项，已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，除尚须提交公司股东大会审议外，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司本次结项或终止2018年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金事项，符合公司生产经营的实际情况，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。保荐机构对公司本次结项或终止2018年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　4、中天国富证券有限公司关于三力士股份有限公司2018年公开发行可转换公司债券募投项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　三力士股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十八日

　　证券代码：002224            证券简称：三力士       公告编号：2021-034

　　债券代码：128039            债券简称：三力转债

　　三力士股份有限公司

　　关于共同投资设立公司暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易情况概述

　　1、三力士股份有限公司（以下简称“公司”或“三力士”）拟与溥畅（杭州）智能科技有限公司、赵洪昇、朱云伟、谢永建、弥恒（杭州）智能医疗科技有限公司、绍兴凤有初信息技术合伙企业（有限合伙）共同投资设立绍兴康特宝医疗科技有限责任公司（暂定名，以下简称“康特宝”，具体以工商登记核准为准）。

　　康特宝注册资本为人民币500万元，估值为人民币2000万元，其中公司拟出资人民币300万元，持有康特宝15%的股权，其中75万元计入注册资本，225万元计入资本公积。绍兴凤有初信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“凤有初”）出资人民币100万元，持有康特宝5%的股权，其中25万元计入注册资本，75万元计入资本公积。其中溥畅（杭州）智能科技有限公司出资人民币125万元，持有康特宝25%的股权；赵洪昇出资人民币125万元，持有康特宝25%的股权；朱云伟出资人民币25万元，持有康特宝5%的股权；谢永建出资人民币25万元，持有康特宝5%的股权；弥恒（杭州）智能医疗科技有限公司出资人民币100万元，持有康特宝20%的股权。

　　2、本次共同投资设立公司构成关联交易，将按照关联交易要求进行审议和披露。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　3、2021年4月27日，公司召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于共同投资设立公司暨关联交易的议案》，关联董事吴琼瑛女士、郭利军先生回避表决。董事吴培生先生作为关联董事吴琼瑛女士的父亲，回避表决。其余四位非关联董事全部同意该关联交易事项。独立董事在事前发表了认可意见。该事项在董事会审议权限范围内，无需经股东大会审议通过。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）关联交易方

　　1、基本情况

　　公司名称：绍兴凤有初信息技术合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330621MA2JPGJH8L

　　公司类型：有限合伙企业

　　注册地址：浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道余渚村1幢

　　执行事务合伙人：吴琼瑛

　　注册资本：500万人民币

　　成立日期：2020年7月7日

　　营业期限：长期

　　经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2、股东构成

　　3、与公司的关联关系

　　吴琼瑛女士为公司实际控制人、董事长、总经理，郭利军先生担任公司董事、副总经理，且吴琼瑛女士为凤有初执行事务合伙人，郭利军先生为凤有初有限合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，凤有初为公司的关联方。

　　（二）非关联交易方一

　　1、基本情况

　　公司名称：溥畅（杭州）智能科技有限公司

　　统一社会信用代码：91330402MA2BBYYL1H

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册地址：浙江省杭州市余杭区东湖街道红丰路650号55幢101室

　　法定代表人：赵洪昇

　　注册资本：118.2457万人民币

　　成立日期：2018年10月18日

　　营业期限：长期

　　经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；化妆品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；消毒器械生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化妆品零售；化妆品批发；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；软件销售；软件开发；可穿戴智能设备销售；可穿戴智能设备制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；环保咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　2、股东构成

　　（三）非关联交易方二

　　姓名：赵洪昇，住所：浙江省杭州市下城区，身份证号：3302041972********

　　赵洪昇先生现任溥畅（杭州）智能科技有限公司经理。赵洪昇先生不是失信被执行人，履约能力及付款能力良好，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（四）非关联交易方三

　　姓名：朱云伟，住所：浙江省杭州市西湖区，身份证号：3301031968********

　　朱云伟先生不是失信被执行人，履约能力及付款能力良好，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（五）非关联交易方四

　　姓名：谢永建，住所：浙江省杭州市江干区，身份证号：3301041963********

　　谢永建先生不是失信被执行人，履约能力及付款能力良好，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（六）非关联交易方五

　　1、基本情况

　　公司名称：弥恒（杭州）智能医疗科技有限公司

　　统一社会信用代码：91330105MA2J1WUM1K

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册地址：浙江省杭州市拱墅区万通中心2幢1004室

　　法定代表人：兰伟方

　　注册资本：200万人民币

　　成立日期：2020年10月10日

　　营业期限：长期

　　经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；医疗器械互联网信息服务；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；化妆品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；软件开发；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；工程和技术研究和试验发展；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品零售；化妆品批发；计算机软硬件及外围设备制造；可穿戴智能设备销售；可穿戴智能设备制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　2、股东构成

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、公司名称：绍兴康特宝医疗科技有限责任公司（暂定名，具体以工商登记核准为准）

　　2、注册地址：浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道秋湖村（暂定，具体以工商登记核准为准）

　　3、法定代表人：由股东会另行商讨决定

　　4、注册资本：500万元人民币

　　5、公司类型：有限责任公司

　　6、经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；化妆品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；消毒器械生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化妆品零售；化妆品批发；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；软件销售；软件开发；可穿戴智能设备销售；可穿戴智能设备制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；环保咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。（暂定，具体以工商登记核准为准）

　　四、交易的定价政策及依据

　　上述投资甲方对项目进行了研发投入，相关研发成果已成熟，即将进入试生产阶段，已接到部分意向订单，康特宝成立后，甲方技术团队将进入康特宝。综上，经各方协商，康特宝投后人民币2,000万元。

　　五、协议的主要内容

　　甲方1：溥畅（杭州）智能科技有限公司

　　法定代表人姓名：赵洪昇

　　法定地址：浙江省杭州市余杭区东湖街道红丰路650号55幢101室

　　甲方2：赵洪昇

　　家庭住址：杭州市下城区皇亲苑6幢4单元102室

　　身份证号码：33020419720503201X

　　甲方3：朱云伟

　　家庭住址：杭州市西湖区华苑公寓6幢3单元205室

　　身份证号码：330103196805261311

　　甲方4：谢永建

　　家庭住址：杭州市江干区丁桥镇沿山村山羊坞11号

　　身份证号码：330104196309293310

　　甲方5：弥恒（杭州）智能医疗科技有限公司

　　法定代表人姓名：兰伟方

　　法定地址：浙江省杭州市拱墅区万通中心2幢1004室

　　乙方：三力士股份有限公司

　　法定代表人姓名：吴琼瑛

　　法定地址：浙江省绍兴县柯岩街道余渚村

　　丙方：绍兴凤有初信息技术合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人姓名：吴琼瑛

　　法定地址：浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道余渚村1幢

　　（一）合作宗旨

　　各方就智能床垫项目（以下简称“该项目”）展开合作，并通过双方的紧密合作，打造共赢、共同发展的战略合作伙伴关系。

　　（二）合作内容

　　1、各方根据《中华人民共和国公司法》和其它有关法律法规的规定，同意共同出资设立：绍兴康特宝医疗科技有限责任公司（名称暂定）（以下简称“新公司”，新公司的最终命名以工商登记为准）。双方确认并接受，新公司的估值为投后人民币贰仟万元（RMB20,000,000）。

　　2、新公司的注册地址在浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道秋湖村。新公司的组织形式为有限责任公司。

　　3、新公司的法定代表人、董事、监事由股东会另行商讨决定。

　　4、新公司注册资本为人民币伍佰万元整（?5,000,000元）,新公司的股本结构情况如下：

　　（三）各方的权利与义务

　　1、各方一致同意，智能床垫项目的商业开发权及经营决策权仅归属于新公司。任何一方未经其他方同意，不得独立开发或使用该项目成果，亦不得披露或转让给任何外部第三方。

　　2、新公司成立后，新公司股东会在讨论下述事项时，应经乙方、丙方同意方可作出决议（为本条之目的，下述“公司”包括新公司和新公司未来不时成立的子公司）：

　　（1）决定公司合并、分立、清算、解散或停业，或者进行任何可能被认定为前述情况的行为；

　　（2）增加或者减少公司注册资本；

　　（3）修改公司章程；

　　（4） 授予任何已发行的股权高于或等同于乙方、丙方已享有的权利，或发行任何权利高于或等同于乙方、丙方的股权；

　　（5） 公司终止公司所从事的主营业务或改变其现有的任何业务行为；

　　（6）批准公司的融资、收购、上市方案和计划；

　　（7）批准公司对外担保或进行任何形式的融资行为；

　　（8）批准公司的任何关联交易；

　　（9）批准或修改公司年度利润分配和弥补亏损方案；

　　（10）在公司的股权上设置质押或其他任何形式的权利负担；

　　（11）聘请、解聘或变更公司的资产评估机构、审计机构和法律顾问机构，或变更公司的会计政策；

　　（12）对公司任何知识产权或商业秘密的转让、出让、处置、共有或授权许可；

　　3、各方理解并接受，新公司因扩大经营需要，经公司股东会批准，可按市场估价增资扩股，各方均拥有优先认购权。若一方不增资，则同意另一方或第三方按市场估价向新公司增资。未经乙方、丙方同意，新投资者的投资价格不得低于本协议乙方、丙方的投资价格。各方同意，若公司将来给予其他新股东的任何权利优于乙方、丙方享有的权利，则乙方、丙方自动享有该等权利。

　　4、甲方负责组建新公司的管理与营销团队，负责该项目的技术研发、生产与销售等项目运营工作，并负责项目产品流通所需的报批工作。甲方承诺，未经乙方、丙方同意，新公司三年内不得迁出注册地址，后续若因经营需要迁址的，由股东会再行决议。

　　5、乙方负责为新公司提供三年免租的场地，用于办公及智能床垫项目的设计、开发与小试，三年后租金是否减免由新公司与乙方另行商讨决定。

　　6、乙方承诺，向新公司投资人民币叁佰万元整（?3,000,000元），其中75万元计入注册资本，225万元计入资本公积。乙方的投资款仅限用于智能床垫项目的研发、设计与小试。该款项分两次到位：新公司完成注册成立与基本银行账户开设（以新公司的营业执照与银行开户许可证为凭证）的七个工作日内，向新公司基本银行账户打款壹佰伍拾万元整（?1,500,000元）；智能床垫进入样品试制（以开始采购配件与开模加工为标志）的七个工作日内，向新公司基本银行账户打款壹佰伍拾万元整（?1,500,000元）。

　　7、丙方承诺，向新公司投资人民币壹佰万元整（?1,000,000元），其中25万元计入注册资本，75万元计入资本公积。丙方的投资款仅限用于智能床垫项目的研发、设计与小试。该款项分两次到位：新公司完成注册成立与基本银行账户开设（以新公司的营业执照与银行开户许可证为凭证）的七个工作日内，向新公司基本银行账户打款伍拾万元整（?500,000元）；智能床垫进入样品试制（以开始采购配件与开模加工为标志）的七个工作日内，向新公司基本银行账户打款伍拾万元整（?500,000元）。

　　8、甲方承诺，新公司完成注册成立与基本银行账户开设（以新公司的营业执照与银行开户许可证为凭证）的七个工作日内，向新公司基本银行账户实缴注册资本贰佰万元整（?2,000,000元）；智能床垫进入样品试制（以开始采购配件与开模加工为标志）的七个工作日内，向新公司基本银行账户实缴剩余注册资本贰佰万元整（2,000,000元）。甲方按各自的持股比例分别向新公司出资。

　　9、甲方承诺，自新公司成立之日起，甲方及甲方的实际控制人不得以任何直接或间接的方式经营、投资任何与新公司相同、相似、竞争或冲突的业务。

　　10、乙方承诺，委派信息技术部门团队协助新公司的工作，并妥善解决新公司员工的住宿与餐食问题。

　　六、本次共同投资暨关联交易的目的和对公司的影响

　　1、本次共同投资暨关联交易的目的

　　本次共同投资设立公司的目的在于通过合作形式，充分各方发挥优势，整合各方的优势资源，顺应产业发展趋势，培育公司新的业务增长点，符合公司发展战略及业务需要，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　2、对公司的影响

　　本次共同投资设立公司的资金来源于公司自有资金，公司进行了充分的分析、论证和估算，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次共同投资设立公司完成后，公司将持有康特宝15%的股权，康特宝将成为公司的参股子公司，本次投资不会导致上市公司的合并报表范围发生变更。公司将积极关注本次共同投资设立公司的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　3、存在的风险

　　本次共同投资设立公司尚需办理工商注册登记手续。本次共同投资设立公司在市场环境变化、宏观政策影响及经营管理等方面可能存在一定风险，公司将进一步督促康特宝健全和完善治理结构，关注其运营、管理情况，不断完善内部控制、监督机制和风险防范机制，积极防范相关风险，推动康特宝的稳健发展。

　　七、独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，公司独立董事进行了事前审议，并发表如下独立意见：

　　1、关于共同投资设立公司暨关联交易的事前认可意见

　　经核查，本次共同投资设立公司暨关联交易事项对公司的正常生产经营不会造成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　我们同意将该议案提交公司第七届董事会第二次会议审议，董事会审议该关联事项时，关联董事须回避表决。

　　2、关于共同投资设立公司暨关联交易的独立意见

　　经核查，本次共同投资设立公司暨关联交易事项遵循了客观、公正和公平的交易原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响，符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

　　八、监事会意见

　　经核查，本次与关联方共同投资设立合资公司的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次共同投资设立合资公司不影响公司及下属子公司业务的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　九、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

　　4、《战略合作协议》；

　　5、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　三力士股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十八日

　　证券代码：002224          证券简称：三力士         公告编号：2021-036

　　债券代码：128039          债券简称：三力转债

　　三力士股份有限公司

　　关于控股股东部分股份质押延期

　　及补充质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三力士股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司控股股东吴培生先生的函告，获悉其所持有本公司的部分股份办理了质押延期及补充质押，具体事项如下：

　　一、股东股份质押基本情况

　　1、本次股份质押延期基本情况

　　2、本次股份补充质押基本情况

　　3、股东股份累计质押情况

　　截至公告披露日，控股股东吴培生先生所持质押股份情况如下：

　　注：上表“已质押股份限售和冻结数量”、“未质押股份限售和冻结数量”中限售股均为高管锁定股。

　　二、其他说明

　　控股股东吴培生先生资信状况良好，具备足够的资金偿还能力，股份质押风险可控，不存在平仓风险，不会导致公司实际控制权变更。本次质押不会对公司生产经营、公司治理等产生不利影响。公司将持续关注其质押情况及质押风险情况，并按规定及时做好相关信息披露工作。

　　三、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　三力士股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十八日

　　证券代码：002224            证券简称：三力士       公告编号：2021-029

　　债券代码：128039            债券简称：三力转债

　　三力士股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三力士股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开的第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2021年度审计机构，聘任期限为一年，该事项尚需提交公司2020年度股东大会审议。现将具体内容公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　立信具备从事证券、期货相关业务资格，具有丰富的上市公司审计工作经验与能力，已连续多年为公司提供审计服务。在担任公司以往年度审计机构期间，遵循了独立、客观、公正的职业原则，具备良好的专业胜任能力。为保持审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘立信为公司2021年度的审计机构。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层，根据公司2021年度的具体审计要求和审计范围与立信协商确定相关的审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2.人员信息

　　截至2020年末，立信拥有合伙人232名、注册会计师2323名、从业人员总数 9114名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。

　　3.业务规模

　　立信2020年度业务收入（未经审计）38.14亿元，其中审计业务收入30.40亿元，证券业务收入12.46亿元。2020年度立信为576家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户21家。

　　4.投资者保护能力

　　截至2020年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5.独立性和诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施无和纪律处分3次，涉及从业人员62名。

　　（二）项目组成员信息

　　1、人员信息

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：郭宪明

　　近三年签署上市公司的审计报告，部分如下：

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名： 陈仕国

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：李惠丰

　　注：以上信息系质量控制复核人近三年主要从业情况。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　签字合伙人郭宪明、项目注册会计师陈仕国、质量控制复核人李惠丰近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律纪律处分等情况。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2021年度具体的审计要求和审计范围与立信协商确定相关的审计费用。

　　三、拟新聘、续聘、解聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对立信会计师事务所的资质进行了审查，认为其满足为公司提供审计服务的资质要求，同意续聘立信会计师事务所为公司2021年度审计机构，聘期一年，并提请公司董事会审议。

　　2、独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事就拟续聘立信会计师事务所为公司2021年度财务报告审计机构出具了事前认可意见，表示对此事项事前知悉并同意提交公司第七届董事会第二次会议进行审议。同时在公司第七届董事会第二次会议上对该议案发表了同意续聘的独立意见。

　　3、表决情况及审议程序

　　公司第七届董事会第二次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。公司第七届监事会第二次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　公司聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1.公司第七届董事会第二次会议决议；

　　2.公司第七届监事会第二次会议决议；

　　3.公司董事会审计委员会履职的证明文件；

　　4.独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

　　5.独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　6.拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　三力士股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十八日

　　证券代码：002224            证券简称：三力士       公告编号：2021-025

　　债券代码：128039            债券简称：三力转债

　　三力士股份有限公司

　　第七届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议通知于2021年4月16日以电话、电子邮件、书面文件等方式发出。

　　2.会议于2021年4月27日14:00在公司会议室以现场方式召开。

　　3.会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　4.会议由公司董事长吴琼瑛女士主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。

　　5.本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经认真审议，通过了如下议案：

　　1.审议通过了《2020年度董事会工作报告》

　　具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事向公司董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》，具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事2020年度述职报告》。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　2.审议通过了《2020年度总经理工作报告》

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　3.审议通过了《2020年度财务决算报告及2021年度财务预算报告》

　　2020年度，公司实现营业收入90,044.87万元，利润总额20,677.06万元，净利润16,762.39万元，归属于母公司股东的净利润16,930.61万元。营业收入同比下降4.83%，利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润分别同比增长32.55%、29.74%和28.96%。

　　根据公司2021年度经营计划，综合考虑市场情况、行业发展状况与公司的经营能力，2021年度主要财务预算指标如下：

　　（1）营业收入105,000万元；

　　（2）营业成本72,500万元；

　　（3）营业利润21,500万元；

　　（4）归属于上市公司股东的净利润18,000万元；

　　（5）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润16,000万元。

　　特别提示：上述预算指标为公司2021年度经营计划的内部管理控制指标，该等预算指标不能代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，因此存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　4.审议通过了《2020年度利润分配预案》

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2020年年度审计报告》：

　　公司2020年年初未分配利润为922,446,204.41元，2020年度实现归属于母公司所有者的净利润为169,306,127.75元，按照母公司2020年度实现净利润196,201,243.94元的10%提取法定盈余公积金19,620,124.39元，再减去报告期内实施的利润分配14,529,880.08元后，截至2020年12月31日，公司可供股东分配的利润为1,057,602,327.69元。

　　根据《公司法》、《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2019-2020）》中有关公司利润分配政策的相关规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划的基础上，现提出2020年度利润分配预案：公司拟以2020年权益分派实施时股权登记日的总股本为基数（扣除公司回购专用证券账户持有的公司股份），每10股分配现金红利0.20元（含税），剩余未分配利润结转下年度；除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。

　　根据《公司法》的规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。同时，鉴于目前公司仍处于可转换公司债券三力转债的转股期间，截至2020年度利润分配方案实施时，公司存在因三力转债转股发生股本变动的可能性，公司将以2020年权益分派实施时股权登记日的总股本为基数（扣除公司回购专用证券账户持有的公司股份），按照分配比例不变的原则进行权益分派。

　　公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　5.审议通过了《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》

　　公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　6.审议通过了《关于2021年度独立董事津贴的议案》

　　根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况参照行业薪酬水平，董事会确定独立董事津贴为5.00 万元/年（税后）。独立董事除领取独立董事津贴外，不享有其他福利待遇。

　　公司独立董事沙建尧先生、蒋建华先生、范微微女士回避表决。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　7.审议通过了《2020年年度报告及其摘要》

　　具体内容详见公司于2020年4月28日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年年度报告摘要》及同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年年度报告》。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　8.审议通过了《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　保荐机构中天国富证券有限公司对公司2020年度募集资金存放与使用情况发表了核查意见，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，独立董事对公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告发表了独立意见。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　9.审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2021年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用，聘任期为一年，自2020年度股东大会通过之日起生效。

　　独立董事对该事项发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

　　具体内容详见公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　10.审议通过了《2020年度内部控制自我评价报告》

　　独立董事对公司2020年度内部控制自我评价报告发表了独立意见。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　11.审议通过了《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》

　　2018年至2020年，实际控制人通过投资方式、提前支付工程款方式占用公司资金累计发生27,847.60万元（不含资金占用利息）。截止2020年5月27日，实际控制人已归还全部占用资金及利息。

　　审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度控股股东及其他关联方资金占用情况出具了专项报告，独立董事对公司2020年度控股股东及其他关联方资金占用情况发表了独立意见。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　12.审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》

　　关联董事吴琼瑛女士、郭利军先生回避表决。董事吴培生先生作为关联董事吴琼瑛女士的父亲，回避表决。

　　公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　具体内容详见公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　13.审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2021年4月28日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　14.审议通过了《2021年第一季度报告全文及正文》

　　具体内容详见公司于2021年4月28日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年第一季度报告正文》及同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年第一季度报告全文》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　15.审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　保荐机构中天国富证券有限公司对公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金发表了核查意见。公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　具体内容详见公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　16.审议通过了《关于共同投资设立公司暨关联交易的议案》

　　关联董事吴琼瑛女士、郭利军先生回避表决。董事吴培生先生作为关联董事吴琼瑛女士的父亲，回避表决。

　　公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　具体内容详见公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于共同投资设立公司暨关联交易的公告》。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　17.审议通过了《关于提请召开2020年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2020年度股东大会的通知》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第二次会议决议；

　　2.独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

　　3.独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　4.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　三力士股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十八日

　　证券代码：002224            证券简称：三力士       公告编号：2021-026

　　债券代码：128039            债券简称：三力转债

　　三力士股份有限公司

　　第七届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次会议通知于2021年4月16日以电话、电子邮件、书面文件等方式发出。

　　2.会议于2021年4月27日15:00以现场方式召开。

　　3.会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　4.会议由公司监事会主席沈国建先生主持。

　　5.本次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经认真审议，通过了如下议案：

　　1.审议通过了《2020年度监事会工作报告》

　　具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年度监事会工作报告》。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.审议通过了《2020年度财务决算报告及2021年度财务预算报告的议案》

　　2020年度，公司实现营业收入90,044.87万元，利润总额20,677.06万元，净利润16,762.39万元，归属于母公司股东的净利润16,930.61万元。营业收入同比下降4.83%，利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润分别同比增长32.55%、29.74%和28.96%。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.审议通过了《2020年度利润分配预案》

　　经核查，监事会认为：公司2020年度利润分配方案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策和利润分配计划，兼顾了股东的投资回报和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.审议通过了《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.审议通过了《2020年年度报告及其摘要》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2020年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司于2020年4月28日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年年度报告摘要》及同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年年度报告》。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6.审议通过了《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　保荐机构中天国富证券有限公司对公司2020年度募集资金存放与使用情况发表了核查意见，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　7.审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，聘任期为一年，自2020年度股东大会通过之日起生效。

　　具体内容详见公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　8.审议通过了《2020年度内部控制自我评价报告》

　　经审核，监事会认为公司《2020年度内部控制自我评价报告》真实、完整地反映了公司目前内部控制制度建立、健全以及执行监督的实际情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　9.审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》

　　经审核，监事会认为本次关于2021年度日常关联交易预计以遵守市场公允定价原则为基础并结合实际市场情况进行，对公司的生产经营并未构成不利影响，不存在损害公司股东利益的情况。

　　具体内容详见公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　10.审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　经审核，公司监事会认为：公司本次会计政策变更符合财政部发布的相关通知要求，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　具体内容详见公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　11.审议通过了《2021年第一季度报告全文及正文》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2021年第一季度报告的程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年第一季度报告正文》及刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年第一季度报告全文》。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　12.审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　经审核，监事会认为：本次募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金符合公司实际情况及未来发展的需要，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司全体股东利益。监事会同意本次募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金事项。

　　保荐机构中天国富证券有限公司发表了无异议的核查意见。

　　具体内容详见公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　13.审议通过了《关于共同投资设立公司暨关联交易的议案》

　　经核查，监事会认为：本次与关联方共同投资设立合资公司的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次共同投资设立合资公司不影响公司及下属子公司业务的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于共同投资设立公司暨关联交易的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的第七届监事会第二次会议决议。

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　三力士股份有限公司监事会

　　二二一年四月二十八日