湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 关于2020年度计提资产减值准备的公告

　　证券代号：002096       证券简称：南岭民爆       公告编号：2021-014

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议，会议通过了《关于2020年度计提资产减值准备的议案》。根据《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备的情况概述

　　根据《企业会计准则》的有关规定，为真实反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，公司对合并报表中截至 2020年12 月31日相关资产价值出现的减值迹象进行了全面的清查和分析，按资产类别进行了测试，对可能发生资产减值损失的资产计提了资产减值准备。

　　本次资产减值主要是公司全资子公司南岭经贸对长沙康赛普实业有限公司和湖南中安资源矿产能源有限公司应收债权逾期计提的信用减值损失，以及公司全资子公司湖南神斧集团一六九化工有限责任公司（以下简称“一六九公司”）棚户区改造项目在建工程的单项减值，因该项目主诉讼二审终审完成，有关资产权属确定，公司对该单项进行了减值测试。（具体情况详见本公告同日披露的《关于全资子公司一六九公司与关联方签订《终止项目移交托管协议书》暨接受财务资助涉及关联交易的公告》及前期有关一六九公司重大诉讼的进展情况披露。）

　　二、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额及原因等具体情况

　　经过公司及下属子公司对截至2020年12月31日可能发生减值迹象的资产进行资产减值测试后，本公司2020 年度计提各项信用减值损失、资产减值损失共计9,145.15万元，具体情况如下表：

　　1、信用减值损失

　　本公司对于《企业会计准则第14号—收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

　　对于包含重大融资成分的应收款项，本公司选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　（1）按组合计量预期信用损失的应收账款

　　本公司以共同风险特征为依据，按照客户类别等共同信用风险特征将应收账款分为不同组别：

　　（2）如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则本公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。

　　单项计提坏账准备的应收账款

　　经测算，公司本年度应计提应收款项坏账准备3,237.80万元，计提信用减值损失3,237.80万元。其中：公司全资子公司南岭经贸对长沙康赛普实业有限公司应收债权8,989.06万元，按账龄组合的方法计提了坏账准备2,643.47万元；南岭经贸对湖南中安资源矿产能源有限公司应收债权2,210.46万元，按账龄组合的方法计提坏账准备663.14万元。前述应收账款

　　2、资产减值损失

　　（1）存货

　　本公司存货主要包括原材料、在产品、产成品、周转材料和低值易耗品等。末存货按成本与可变现净值孰低原则计价。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。产成品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料和在产品按类别提取存货跌价准备。

　　经测算，公司本年度应计提存货跌价准备181.30万元。

　　（2）合同资产

　　本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取的对价（除应收款项）列示为合同资产。对于不包含重大融资成分的合同资产，本公司采用预期信用损失的简化模型，即始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

　　经测算，公司本年度应计提合同资产减值准备-14.75万元。

　　（3）在建工程

　　资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。本次所涉的在建工程项目减值主要是一六九公司棚户区改造项目在建工程，主要情况说明如下：

　　1）一六九棚户区改造项目系民生工程，2013年1月，该项目作为一六九公司职工居住民生工程全权委托给百弘房地产公司负责项目开发建设，由于开发商百弘房地产公司资金筹措能力不足，在开发过程中资金链断裂，导致项目中断达3年之久，损害了职工的利益。在百弘房地产公司丧失履约能力的情况下，因申诉无门引发了部分员工业主非理性聚众集会转而围堵一六九公司办公区和生产区，且多次到有关单位集访，严重影响了和谐发展。由于该项目是涉及职工切身利益的民生工程，为顾全大局，确保项目有序推进，履行企业社会责任，一六九公司主动担当，多年来一直积极协调有关方面采取法律手段等多种途径寻求解决方案，湖南省、娄底市等各级政府和有关单位及本公司控股股东均对项目维稳与妥当解决企业历史遗留问题给予了大力支持。

　　2）依据2018年6月13日娄底市娄星区人民法院做出的前置裁定，法院认为：“该项目停工以来损失日渐扩大，广大购房职工及施工人、农民工的集体维权情绪日益高涨，如不及时恢复建设，对损失加以控制，将会严重影响社会稳定。” （[（2017）湘1302民初2331号] 之一）。据此，一六九公司接管一六九棚户区改造项目工程建设。但是由于项目是委托代建的职工房项目，当时棚改项目资产权属存在不确定性，因此该项目一直未纳入作为一六九公司的资产进行处理。为规范对全资子公司的资金管控，一六九公司与湖南神斧投资管理有限公司（以下简称：神斧投资）签订《项目移交托管协议书》，一六九棚改项目的受托管理主体移交至神斧投资，神斧投资据此对一六九棚改项目的建设进行了垫资。

　　3）根据湖南省娄底市中级人民法院2020年12月24日对公司全资子公司一六九公司与湖南百弘房地产开发有限公司法律纠纷一案作出的二审终审判决内容，一六九棚改项目所涉资产归属基本明确，一六九公司将成为一六九棚改项目除职工认购房以外的项目资产的归属主体，棚改项目所形成的在建工程资产负债将由一六九公司承接，并于2020年12月31日纳入公司合并报表范围。

　　一六九公司对该项目进行了减值测试，经开元资产评估有限公司评估，一六九公司申报评估的在建工程项目于2020年12月31日（评估基准日）的账面价值为53,891.80万元，市场价值评估结果为48,151.00 万元，评估减值5,740.80万元，增值率-10.65%。

　　截至2020年12月31日，本公司主要对子公司一六九棚改项目的在建工程计提了减值准备。经测算，公司本年度应计提在建工程减值准备5,740.80万元。

　　3、计入的报告期

　　本次计提资产减值准备计入的报告期间为 2020 年1月1日至 2020年12月 31 日。

　　4、审议程序

　　本次计提资产减值准备事项已经公司第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十三次会议审议通过，独立董事对该事项发表独立意见，同意本次计提资产减值准备。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提信用减值损失及资产减值损失合计9,145.15万元，该减值损失的计提导致公司2020年度合并报表利润总额减少9,145.15万元。

　　四、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备合理性的说明

　　公司本次计提资产减值准备是根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而做出的，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分。计提减值准备后，公司2020年财务报表能更加公允地反映截至2020年12月31日公司的资产状况及2020年度的经营成果，公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。

　　五、监事会意见

　　公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定, 符合公司实际情况，公允地反映了公司的资产价值和经营成果,公司第六届董事会第十七次会议关于该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提资产减值准备。

　　六、独立董事意见

　　公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，保证公司的可持续发展，维护投资者的合法权益，真实反映公司财务状况和经营成果,符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况。审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次2020年度计提资产减值准备。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十三次会议决议；

　　3、审计委员会关于公司计提资产减值准备的合理性说明；

　　4、公司独立董事发表的独立意见；

　　5、开元资产评估有限公司评估报告。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十八日

　　证券代码：002096        证券简称：南岭民爆         公告编号：2021-013

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　关于全资子公司一六九公司与关联方

　　签订《终止项目移交托管协议书》暨接受

　　财务资助涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：本次交易是基于法院终审判决一六九棚户区项目部分资产归属本公司全资子公司一六九公司后，对关联方神斧投资前期项目垫付资金确认为因接受关联方财务资助而确认的关联交易，交易金额按照财务资助本金12个月利息金额计算。本次财务资助事宜及棚改项目终止委托关系本身不存在重大交易风险。但是，由于棚改项目所涉资产金额大，在涉案资产权属归属一六九公司后，该单项资产存在较大的减值风险，预计将对上市公司未来的财务状况及经营成果带来较大不利影响。

　　一、关联交易概述

　　1、2020年12月24日，湖南省娄底市中级人民法院对公司全资子公司湖南神斧集团一六九化工有限责任公司（以下简称：一六九公司）与湖南百弘房地产开发有限公司（以下简称：百弘房地产公司）法律纠纷一案作出终审判决[案号：（2020）湘13民终619号]。[该诉讼事项的相关内容详见公司于2021年2月5日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体发布的《关于全资子公司一六九公司重大诉讼的进展公告》（2021-005）]。根据终审判决结果，百弘房地产公司将棚改项目职工认购房以外的的商业开发部分退还给土地使用权人一六九公司。因此，一六九公司基于法院终审判决承接了棚改项目相关资产。

　　依据此前法院的前置裁定，一六九公司应接管一六九棚户区改造项目工程建设，但是由于当时棚改项目资产权属的不确定性，为规范对全资子公司的资金管控，一六九公司与湖南神斧投资管理有限公司（以下简称：神斧投资）签订《项目移交托管协议书》，一六九棚改项目的受托管理主体移交至神斧投资，神斧投资据此对一六九棚改项目的建设进行了垫资。前述事宜详见公司分别于2019年3月26日和2020年1月14日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体发布的《全资子公司一六九公司棚改项目相关事项的进展公告》（2019-016）及《关于全资子公司一六九公司重大诉讼的进展公告》（2020-002）。现依据法院判决，一六九棚改项目所涉资产归属已明确，一六九公司将成为一六九棚改项目除职工认购房以外的项目资产的归属主体，棚改项目所形成的资产负债将由一六九公司承接，神斧投资对一六九棚改项目的托管垫资，将构成对一六九公司的财务资助，且该财务资助涉及对关联方的利息支付，构成关联交易。

　　截止本公告日，该项财务资助涉及金额为棚改项目部已收到的神斧投资垫付本金余额合计28500万元（其中湖南新天地投资控股集团有限公司代付 2000万元），年利率6%，根据12个月累计应承担的利息额进行计算，本次交易涉及关联交易额约1710万元。

　　2、根据深交所《股票上市规则》有关规定，神斧投资为公司间接控股股东新天地集团全资子公司，与本公司构成关联关系。前述关联交易金额未达到《股票上市规则》等要求提交股东大会审议的标准。

　　3、公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于签订<终止项目移交托管协议书>暨接受财务资助形成关联交易的议案》，关联董事回避表决。公司独立董事事前认可，同意此项关联交易,并发表了独立意见。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、 关联方基本情况：

　　公司名称：湖南神斧投资管理有限公司

　　成立日期：2010年07月06日

　　注册地址：湖南省长沙市岳麓区西湖街道金星中路319号金谷大厦1108室

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：许红莉

　　注册资本：10,000万元

　　统一社会信用代码：9143010455763473XG

　　经营范围：国家法律、法规及政策允许的投资管理、资产管理；投资咨询（不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；企业管理服务。

　　主要股东和实际控制人：湖南新天地投资控股集团有限公司（占股100%），实际控制人为湖南湘科控股集团有限公司。

　　2、 历史沿革：湖南神斧投资管理有限公司是由新天地集团全额出资于2010年7月6日注册成立的国有独资企业。

　　最近三年发展状况：该公司近三年主营业务平稳发展。

　　单位：万元

　　3、与本公司关联关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条及《公司章程》的有关规定，神斧投资系本公司间接控股股东湖南新天地投资控股集团有限公司实际控制的法人，与本公司构成关联关系。

　　4、履约能力分析：神斧投资经营正常，具有较强的履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定，不存在履约能力障碍。

　　5、神斧投资不属于失信被执行人。

　　三、 关联交易基本情况

　　1、为积极响应国家政策，改善职工居住条件，一六九公司于2010年申请设立一六九棚户区改造项目，在2011年对项目进行了调整，并经湖南省发展改革委员会批复同意建设。该项目建于娄底市万宝新区湘中大道以北、高丰路以东、紫鹊界路以西、畔山街以南。2013年1月，该项目作为职工居住民生工程全权委托给百弘房地产公司负责项目开发建设，由于开发商百弘房地产公司资金筹措能力不足，在开发过程中资金链断裂，导致项目中断达3年之久，损害了职工的利益。在百弘房地产公司丧失履约能力的情况下，因申诉无门引发了部分员工业主非理性聚众集会转而围堵一六九公司办公区和生产区，且多次到有关单位集访，严重影响了和谐发展。由于该项目是涉及职工切身利益的民生工程，为顾全大局，确保项目有序推进，履行企业社会责任，一六九公司主动担当，多年来一直积极协调有关方面采取法律手段等多种途径寻求解决方案，湖南省、娄底市等各级政府和有关单位及本公司控股股东均对项目维稳与妥当解决企业历史遗留问题给予了大力支持。

　　2、2018年6月13日，娄底市娄星区人民法院发布民事裁定书[（2017）湘1302民初2331号]，裁定“湖南百弘房地产开发有限公司退出一六九棚改项目的管理，一六九公司全面接管该棚改项目的建设”。本裁定中，娄底市娄星区人民法院经审查认为：“一六九棚户区改造项目系民生工程，涉及到千家万户、施工企业、实际施工人、材料供应商及民工工资等各方切身利益，该项目停工多年，百弘公司没有能力恢复建设，已经造成巨大经济损失，如不及时复工建设，将造成更大的损失。”在民事裁定书[（2017）湘1302民初2331号]之一中，娄星区人民法院认为：“该项目停工以来损失日渐扩大，广大购房职工及施工人、农民工的集体维权情绪日益高涨，如不及时恢复建设，对损失加以控制，将会严重影响社会稳定。”综上，考虑到一六九棚改项目资产的特殊属性以及和谐维稳等现实需求，一六九公司依据法院裁定全面托管了该棚改项目建设。

　　2018年6月28日，一六九棚改项目正式复工建设，为确保项目顺利推进，一六九公司依据法院判决因托管业务的需要支付了部分项目建设资金。基于当时资产归属的不确定性，为规范对上市公司全资子公司的管控和资金管理，2019年1月15日，从维护大局角度考虑，兼顾上市公司及中小股东利益，新天地集团党委（扩大）会同意由本公司股东神斧投资承接该棚改项目的托管责任。

　　2019年3月21日，公司收到《湖南省国资委关于新天地集团一六九公司棚改项目托管主体转移等有关事项的复函》（湘国资发展函[2019]33号）。该复函原则同意：“一六九棚户区改造项目的托管主体由一六九公司转移为神斧投资，神斧投资可以按照法院裁定及与当地政府所达成的一致意见，在合理限额内继续履行项目所需资金的垫支责任（含一六九公司前期垫支的资金及相关成本），但需严格控制垫支范围，垫支预算并履行相应法定程序。”此后神斧投资开始履行托管及垫资责任。

　　2020年3月，一六九公司与神斧投资正式签订《项目移交托管协议书》，约定一六九公司将项目所涉及的施工建设等相关全部权益和债权债务均移交给神斧投资，并针对前期一六九所垫支资金自2018年6月起按照银行同期贷款利率计算资金占用成本，协议签订后由神斧投资支付至一六九公司指定银行账户。

　　3、2021年2月，公司收到湖南省娄底市中级人民法院于2020年12月24日作出的对一六九公司与百弘房地产公司法律纠纷一案作出终审判决。人民法院认为，一六九公司棚户区改造项目的商业开发房屋应退还土地使用权人一六九公司，一六九公司应按接管时的市场价值付款给百弘公司，从而完全取得对于一六九公司职工认购以外相关住宅、车位和商业门面的所有权。（有关内容详见（2020）湘13民终619号判决书全文。）

　　现根据该判决书，一六九棚改项目有关资产归属已基本明确，双方当事人在履行判决内容后，一六九公司将成为一六九棚改项目除职工认购房以外的项目资产的归属主体，棚改项目所形成的资产负债将由一六九公司承接。因此，神斧投资此前因受托管理对棚改项目的财务资助形成的债权将对一六九公司行使。根据深交所《股票上市规则》等有关规定，神斧投资对一六九棚改项目建设的托管所所垫资金，将构成对一六九公司的财务资助。截止目前，该项财务资助涉及一六九棚改项目部前期已收到的神斧投资垫付本金余额合计28,500万元（其中新天地集团 2000万元），资金使用费按年利率6%确认。现依据深交所《上市公司信息披露指引第5号—交易与关联交易》等有关规定，本次交易金额根据一六九公司棚改项目12个月累计应承担的利息额进行计算，涉及关联交易额约为1710万元。

　　同时，为进一步明确有关权利义务关系，根据湘科集团及神斧投资的要求，一六九公司拟终止与神斧投资与一六九棚改项目的托管关系，并签署《终止项目移交托管协议书》。协议的主要内容为：（1）鉴于619号民事判决认为项目所建房屋权属应归一六九公司所有，双方一致确认并同意，《项目托管移交协议书》自本协议生效之日起终止。（2）对于神斧投资所垫付的项目所需各项资金，由一六九公司根据自身经营状况和项目回款情况分步偿还，利息率为6%/年，具体资金使用成本根据资金使用时间确定。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次财务资助因此前神斧投资为支持一六九棚改项目的建设垫资而产生，在依据法院终审判决确定资产归属后，由一六九公司承继并进行确认，系双方平等、自愿协商形成，资金使用成本为年利率6%，与银行等金融机构同期贷款利率水平略有上浮，低于类似项目的市场平均融资成本，符合市场实际，未来将由一六九公司依照协议约定方式支付给神斧投资。除应付利息外无其他额外费用，公司及下属子公司不对本次借款提供抵资产质押或担保。

　　五、涉及关联交易的其他安排、交易目的和对上市公司的影响

　　1、2021年3月，公司委托开元资产评估有限公司对一六九棚改项目进行减值测试所涉及的资产组于评估基准日的市场价值进行了评估。经评估，湖南神斧集团一六九化工有限责任公司申报评估的在建工程项目于评估基准日的账面价值为53,891.80万元，市场价值评估结果为48,151.00 万元，评估减值5,740.80万元，增值率-10.65%。

　　2、本次因涉案项目资产权属变化而形成财务资助所涉及的关联交易，是公司大股东积极支持公司解决历史遗留问题的重要举措，为解决历史遗留问题和化解棚改项目维稳风险争取了宝贵的时间，在一定时期内大大缓解了一六九公司的经营风险。本次事宜在经审议通过后，一六九公司将承继项目的还款责任，公司将督促一六九公司采取各项合理措施积极处置或盘活所接管的商业房产等资产，加快资金回笼，最大程度减少损失。

　　3、根据有关会计准则，该资产进行确认后，预计将对公司2020年度净利润的影响为5802.05万元（含项目其他应收款信用减值损失61.26万元），对未来年度的财务状况和经营成果还很有可能造成重大不利影响，具体影响将主要取决于项目资产的处置情况。

　　六、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、事前认可意见

　　根据湖南省娄底市中级人民法院终审判决，一六九公司棚改项目所涉部分资产、负债由一六九公司承继。本次因涉案项目资产权属变化而形成财务资助所涉及的关联交易，是公司大股东积极支持公司解决历史遗留问题的重要举措，为解决历史遗留问题和化解棚改项目维稳风险争取了宝贵的时间，在一定时期内大大缓解了一六九公司的经营风险。关联方神斧投资在此前资产归属不清晰的情况下，前期给棚改项目垫支资金，并按照借款年利率6%计算资金占用成本，是支持上市公司解决风险的体现，资金使用成本符合市场平均融资成本的水平。本次终止与神斧投资签订的《项目移交托管协议书》，有利于明确各方的权力义务关系，提升公司独立性。

　　同意将《关于签订<终止项目移交托管协议书>暨接受财务资助形成关联交易的议案》提交公司第六届董事会第十七次会议审议，董事会审议时，关联董事应当回避表决。

　　2、独立意见

　　公司确认本次因接受财务资助涉及关联交易事项的表决程序合法有效，关联董事对该议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次关联交易，是基于法院判决结果而对前期涉案项目资产所涉财务资助事宜进行的确认；双方终止委托管理，遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司整体利益，关联交易涉及的资金成本定价公允、合理。

　　七、备查文件

　　（一）第六届董事会第十七次会议决议；

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见；

　　（三）本公司与关联方湖南神斧投资管理有限公司签署的《终止项目移交托管协议书》；

　　（四）《资产评估报告》（开元评报字[2021]186号）；

　　（五）《关于湖南神斧集团一六九化工有限责任公司棚改项目相关问题的律师意见》上海建纬（长沙）律师事务所。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十八日

　　证券代码:002096        证券简称:南岭民爆          公告编号：2021-017

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　关于修改公司章程的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年4月26日召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司治理准则（2018年修订）》等规则有关要求，提高公司董事会科学决策水平与运作效率，推进公司高质量发展，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容如下：

　　除修改上述条款内容外，原《公司章程》的其他条款不变。修订后的《公司章程》详见2021年4月28日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　本次修改《公司章程》的议案尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

　　特此公告。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十八日

　　证券代码:002096        证券简称:南岭民爆          公告编号：2021-016

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　关于修改董事会议事规则的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年4月26日召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》。为了发挥国有企业党委领导作用，前置讨论研究企业的重大事项，与《公司章程》有关章节修订的内容保持一致，结合公司实际情况，现拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

　　除修改上述条款内容外，原《董事会议事规则》的其他条款不变。修订后的《董事会议事规则》详见2021年4月28日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　本次修改《董事会议事规则》的议案尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

　　特此公告。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十八日

　　证券代码:002096         证券简称:南岭民爆            公告编号：2021-012

　　预计2021年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据深交所的有关规定，结合公司实际情况，公司预计2021年与关联方湖南省南岭化工集团有限责任公司、湖南卓特包装材料有限公司、岳阳县红晟电子科技有限公司、岳阳县红福电子科技有限公司、湖南新天地供应链电子商务有限公司发生采购原材料、湖南兵器建华精密仪器有限公司、湖南兵器长城机械有限公司、湖南洪源远大科技有限公司、中铁民爆物资有限公司、湖南鸿欣达物流有限公司、湖南华湘物业管理有限公司采购或提供综合服务、销售商品、出租办公用房及附着物等日常关联交易。以上关联交易事项2021年预计金额合计不超过39,270万元，2020年同类交易实际发生总金额为25,004.76万元。

　　2021年4月26日，公司第六届董事会第十七次会议以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《预计2021年度日常关联交易的议案》，关联董事郑立民先生、孟建新先生、张勤先生和邹七平先生回避表决。本议案将提交公司2020年度股东大会审议批准，关联股东湖南省南岭化工集团有限责任公司和湖南神斧投资管理有限公司将对本议案回避表决。

　　（二）2021年预计日常关联交易类别和金额

　　（三）2020年日常关联交易实际发生情况

　　公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明:

　　公司在预计2020年度日常关联交易时，是根据双方可能发生交易的上限金额预计，实际发生额是按照双方实际需求、合同金额和执行进度确定的，具有较大的不确定性。公司董事会对公司2020年度日常关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规。2020年，受市场环境变化、行业政策调整和公司采购及销售策略的影响，公司关联交易实际发生总额控制在预计范围内，但存在单项关联交易实际发生金额低于预计金额20%以上的情况。公司日常关联交易遵循平等、公正原则，交易公允合理，实际发生额未超过预计总额度，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　履约能力分析：上述关联公司依法存续且正常经营，具备履约能力

　　三、日常关联交易协议主要内容

　　1、主要交易内容

　　（1）与湖南省南岭化工集团有限责任公司交易的主要内容

　　本公司所属的全资子公司湖南南岭衡阳爆破服务有限公司和湖南岳阳南岭爆破服务有限公司按市场价分别为湖南省南岭化工集团有限责任公司祁东和汨罗分部提供水电服务；湖南省南岭化工集团有限责任公司按市场价为本公司双牌分公司提供水、电服务等；湖南省南岭化工集团有限责任公司按市场价为本公司提供纸箱、塑料袋等包装物及细木粉、木炭、乳化剂、复合油箱等原材料。

　　（2）与湖南卓特包装材料有限责任公司交易的主要内容

　　湖南卓特包装材料有限责任公司（原涟源湘中协力包装材料有限公司）按市场价为本公司提供纸箱、大筒膜等包装材料。

　　（3）与岳阳县红晟电子科技有限公司交易的主要内容

　　岳阳县红晟电子科技有限公司（原岳阳县湘荣发展实业有限公司，2020年6月31日经公司制改革更名为岳阳县红晟电子科技有限公司）按市场价为本公司提供电雷管药头半成品；湘荣实业公司生产电雷管药头的部分原材料，由本公司按采购成本费用再加一定利润的合理价格向其销售；同时本公司按市场价向其租赁工房及设备。

　　（4）与岳阳县红福电子科技有限公司交易的主要内容

　　岳阳县红福电子科技有限公司（原岳阳县湘荣福利工厂，2020年6月31日经公司制改革更名为岳阳县红福电子科技有限公司）按市场价为本公司提供电子导线以及包装所需的纸箱、木箱等；湘荣福利工厂为本公司提供纸箱、木箱等所用的部分原材料，由本公司按采购成本费用再加一定利润的合理价格向其销售；同时本公司按市场价向其租赁工房及设备。

　　（5）与湖南新天地供应链电子商务有限公司交易的主要内容

　　湖南新天地供应链电子商务有限公司按市场价为本公司提供生产所需的硝酸钠。

　　（6）与中铁民爆物资有限公司交易的主要内容

　　本公司按市场价向中铁民爆物资有限公司提供民用爆破器材。

　　（7）与湖南鸿欣达物流有限公司交易的主要内容

　　湖南鸿欣达物流有限公司按市场价为公司所属部分生产型子分公司提供民用爆炸危险货物道路运输和押运服务以及硝酸铵、硝酸钠等原辅材料道路运输。

　　（8）与湖南兵器建华精密仪器有限公司、湖南兵器长城机械有限公司、湖南洪源远大科技有限公司交易的主要内容

　　本公司所属全资子公司湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司向湖南兵器建华精密仪器有限公司、湖南兵器长城机械有限公司、湖南洪源远大科技有限公司销售军品及军需材料。

　　（9）与湖南华湘物业管理有限公司交易的主要内容

　　湖南华湘物业管理有限公司按市场价格为公司所属部分子公司提供生产区、办公区以及部分配套公共区域物业管理服务。

　　2、定价政策和定价依据

　　军品及军需材料交易由军方审核定价，其余交易以同类产品、材料、劳务、物流等的市场价格为定价依据，

　　3、关联交易协议签署情况

　　（1）公司与间接控股股东湖南新天地投资控股集团有限公司及其下属子公司于2019年3月13日签署了《2019-2021年日常关联交易框架协议》，并经公司2019年度股东大会审议通过。协议就购销设备、原材料采购、场地租赁、咨询服务、物业服务、煤气水电费等及日常其他支付等关联交易事项进行了约定，协议有效期为2019年1月1日至2021年12月31日止，期限为三年。

　　（2）公司与关联方中铁民爆物资有限公司签署《民用爆炸物品买卖协议》。协议约定本公司向中铁民爆物资有限公司销售民用爆炸物品数量、质量、交提货日期由双方签订具体产品的供需合同，详细约定相关事项，交易价格为按市场价格进行结算，协议有效期限为2020年1月1日至2021年12月31日止，期限为两年。

　　（3）公司与关联方湖南鸿欣达物流有限公司签署《物流运输框架协议》。该协议约定本公司委托湖南鸿欣达物流有限公司为本公司下属部分生产型子（分）公司提供产品及部分原辅材料道路运输服务的操作要求、运输单价、风险责任、日常结算支付等由双方签订具体运输合同，详细约定相关事项，交易价格为按市场价格进行结算，协议有效期限为2020年1月1日至2021年12月31日止，期限为两年。

　　（4）公司分别与湖南兵器建华精密仪器责任公司、湖南兵器长城机械有限公司、湖南洪源远大科技有限公司签署《产品交易框架协议》。该协议约定前述关联方向公司所属湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司购买军品及军需定制性材料的产品价格、日常结算支付等由双方签订具体协议，详细约定相关事项，交易价格按军方审定的价格进行结算，协议有效期限为2020年1月1日至2021年12月31日止，期限为两年。

　　（5）公司与关联方湖南华湘物业管理有限公司签署《日常关联交易框架协议》，该协议约定关联方向公司所属湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司、湖南神斧集团湘南爆破器材股份有限责任公司、湖南神斧集团一六九化工有限责任公司、湖南岳阳南岭民用爆破服务有限公司、湖南南岭民用爆破器材股份有限公司双牌分公司与就生产区、办公区以及生活区配套部分公共区域提供物业管理服务的价格、日常结算支付方式等由双方签订具体协议，详细约定相关事项，交易价格按市场定价进行结算，协议有效期自2020年4月30至2021年12月31日止。

　　四、交易目的及交易对上市公司的影响

　　1、由于本公司与湖南省南岭化工集团有限责任公司的历史渊源，本公司与该公司及其所属企业具有对双方配套生产经营有利的良好合作关系，湖南省南岭化工集团有限责任公司充分保证本公司生产经营适用合格的辅助材料的供应。双方相距近，信息传递快捷，出现问题可以及时解决处理。同时，由于改制前湖南省南岭化工集团有限责任公司三点都远离城区，分别配置了较为完备的供水、供电系统，为提高资产的利用效率、避免重复建设，改制时遵循谁用量大供水供电资产划给谁的原则，湖南省南岭化工集团有限责任公司双牌点供应本公司水电。

　　2、本公司所属的湖南神斧集团一六九化工有限责任公司（简称169公司）向湖南卓特包装材料有限责任公司采购纸箱、大筒膜等包装材料，由于169公司所用的前述产品规格多样，属于定制性产品，且每天用量较大，169公司与协力厂同属涟源市，双方相距近，信息传递快捷，出于保持供货充足及沟通顺畅和考虑，169公司均从协力厂定制前述材料。

　　3、本公司所属湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司（简称向红公司）向岳阳县红晟电子科技有限公司采购电瞬发雷管药头；同时，向红公司有偿向其提供工房、土地及设备租赁。由于向红公司所用的前述产品属于定制性产品，且每天用量较大，向红公司与湘荣实业同属岳阳县，双方相距近，信息传递快捷，且当地没有同类生产厂家，出于保持供货充足及沟通顺畅和考虑，向红公司生产工业雷管所需的各种电药头均从湘荣实业采购。湘荣实业公司制造电药头的一些如危险物品的原材料从向红公司采购，向红公司销售给湘荣实业公司的原材料按照采购成本费用，再加一定利润的价格卖给湘荣实业公司。

　　4、本公司所属向红公司向岳阳县红福电子科技有限公司采购电子导线以及用于包装所需的纸箱、木箱等，并有偿向其提供工房及土地租赁。由于向红公司所用的前述产品规格多样，且每天用量较大，向红公司与湘荣福利厂相距近，信息传递快捷，出于保持供货充足及沟通顺畅和考虑，向红公司均从湘荣福利厂定制前述材料。湘荣福利工厂生产纸箱、木箱的原材料从向红公司采购，向红公司按照采购成本费用，再加一定利润的价格将上述原材料销售给湘荣福利工厂。

　　5、本公司生产所需硝酸钠的市场销售一般都是采用代理经销商模式，湖南新天地供应链电子商务有限公司作为经销商具备价格优势，降低采购成本，实现双方互利共赢。为保证双方生产经营需要的连续性，在遵循了市场公开、公平、公正的原则及不损害中小股东利益的条件下，正常的关联交易有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目的。

　　6、中铁民爆物资有限公司为中铁物资集团有限公司民用爆破器材全国集中采购平台，拥有广泛的客户需求。本公司为全国民爆行业民爆器材产品品种最齐全的企业之一，所生产的民爆器材产品能满足其经营的需求。双方具有广阔的合作空间，能够实现互利共羸。

　　7、湖南鸿欣达物流有限公司自成立以来与本公司形成了良好的合作关系，具有准时为本公司提供危险品及原辅材料物流服务的相关配套和运输安全保障，其运输价格遵循了市场公开、公平、公正的原则，在不损害中小股东利益的条件下，正常的关联交易有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目的。

　　8、公司所属向红公司生产的军品及军需材料能够满足湖南兵器建华精密仪器有限公司、湖南兵器长城机械有限公司、湖南洪源远大科技有限公司需求，交易价格由军方审核定价，双方具有广阔的合作空间，能够实现互利共羸，正常的关联交易有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目的。

　　9、本公司所属湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司、湖南神斧集团湘南爆破器材股份有限责任公司、湖南神斧集团一六九化工有限责任公司、湖南岳阳南岭民用爆破服务有限公司、湖南南岭民用爆破器材股份有限公司双牌分公司完成了所属子(分）公司物业分离移交。华湘物业作为物业分离移交接收方，承接了公司部分子(分）公司生活区以外的生产区、办公区 以及部分配套公共区域物业管理工作。双方相距近，信息传递快捷，出现问题可以及时解决处理。其服务价格遵循了市场公开、公平、公正的原则，在不损害中小股东利益的条件下，正常的关联交易有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目的。

　　本公司与湖南省南岭化工集团有限责任公司、涟源湘中协力包装材料厂、岳阳县湘荣发展实业公司、岳阳县湘荣福利工厂、湖南新天地集团投资控股有限公司、湖南新天地供应链电子商务有限公司、中铁民爆物资有限公司、湖南鸿欣达物流有限公司、湖南兵器建华精密仪器有限公司、湖南兵器长城机械有限公司、湖南洪源远大科技有限公司、湖南华湘物业管理有限公司的日常关联交易在生产成本中所占的比重较小，对本公司当期及以后生产经营及财务方面的影响有限。本次关联交易未影响公司的独立性，本公司主要业务也未对关联方形成任何依赖。

　　五、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、事前认可意见

　　公司2021年度拟发生的日常关联交易是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为。本次预计的关联交易在交易类型、交易方式、交易价格等方面与往年相比未出现重大变化或偏差。交易的主要目的是为了拓展公司产业链、提高产品整体竞争力，不存在通过上述关联交易进行利益输送的情况，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。此类经营性日常关联交易金额占公司营业收入比重较小，对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易对关联方产生依赖。

　　我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第十七次会议审议。同时，关联董事应履行回避表决程序。

　　2、独立意见

　　公司制定的2021年度日常关联交易计划是基于公司的业务增长与内部资源的优化配置。公司与关联方之间已建立了良好的合作关系，能够保证提供合格优质的产品和配套服务，充分利用关联双方的产业优势和资源整合优势，促进专业化管理，发挥协同效应，实现效率最大化。交易对方均为依法存续且正常经营的公司，不存在履约能力风险。交易价格以市场公允价格为基础，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。公司第六届董事会第十七次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事郑立民先生、孟建新先生、张勤先生和邹七平先生先生回避表决，表决结果合法、有效。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见和独立意见。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十八日

　　证券代码：002096          证券简称：南岭民爆      公告编号：2021-010

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　第六届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第六届监事会第十三次会议于2021年4月26日在湖南省长沙市本公司会议室召开。本次会议通知已于2021年4月16日以书面和电话、传真或电子邮件的方式送达各位监事，会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席陈碧海先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成以下决议：

　　一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2020年度监事会工作报告》。

　　该报告需提交公司2020年度股东大会审议。

　　二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2020年度监事会财务检查报告》。

　　三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2020年年度报告及年报摘要》。

　　监事会认为：董事会编制和审核湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2020年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　该年度报告及摘要需提交公司2020年度股东大会审议。

　　四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2020年度财务决算议案》。

　　该议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2021年度财务预算方案议案》。

　　该议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　六、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2020年度内部控制自我评价报告》。

　　监事会认为：公司建立了完善的内部控制体系并得到有效的执行，内部控制的相关规章制度、业务操作流程能够涵盖公司生产经营的主要环节，起到了较好的防范和控制作用。公司董事会编写的《公司2020年度内部控制自我评价报告》真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的实际情况，不存在重大缺陷或重要缺陷。

　　七、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2020年度利润分配方案预案》。

　　该预案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　八、会议以2票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《预计2021年度日常关联交易的议案》。该议案表决时，关联监事王小萃女士进行了回避。

　　监事会认为：公司本次关于2021年日常关联交易的预计是基于公司正常的业务往来。交易遵循了就近配套，降低成本，提高效率的原则，定价政策及依据公允，不存在损害公司及投资者利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。相关审议决策程序合法、合规，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。关联董事已回避表决。

　　该议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　九、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2020年度计提资产减值准备的议案》。

　　监事会认为：公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定, 符合公司实际情况，公允地反映了公司的资产价值和经营成果,公司第六届董事会第十七次会议关于该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提资产减值准备。

　　该议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　十、会议以2票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签订<终止项目移交托管协议书>暨接受财务资助形成关联交易的议案》。该议案表决时，关联监事王小萃女士进行了回避。

　　特此公告。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司监事会

　　二二一年四月二十八日

　　证券代码：002096        证券简称：南岭民爆           公告编号：2021-015

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司关于举行2020年年度报告网上说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”）将于2021年5月11日（星期二）下午15:00-17:00在全景网和“南岭民爆投资者关系”小程序举行2020年年度报告说明会，本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）或“南岭民爆投资者关系”微信小程序参与本次说明会交流互动。

　　为广泛听取投资者的意见和建议，提前向投资者征集问题，提问通道自发出公告之日起开放。提前征集问题的方式如下：

　　参与方式一：在微信小程序中搜索“南岭民爆投资者关系”；

　　参与方式二：微信扫一扫以下二维码：

　　投资者依据提示，授权登入“南岭民爆投资者关系”小程序，即可提前向公司提问参与交流。

　　出席本次年度报告说明会的人员有：董事长曾德坤先生，董事、董事会秘书邹七平先生，财务总监何晖先生，独立董事严继光先生。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十八日