重庆华森制药股份有限公司 2020年年度报告摘要

　　证券代码：002907           证券简称：华森制药                 公告编号：2021-015

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.28元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司主要业务及产品情况

　　秉承“兴民族医药，做中国好药，为生命护航”的企业宗旨，恪守“责任心、生命力”的企业理念，以满足临床用药需求为目标，公司专注于中成药、化学药的研发、生产和销售，并已介入创新药的研发，拥有片剂、颗粒剂、胶囊剂、软胶囊剂、散剂、粉针剂、冻干粉针剂、小容量注射剂、化学原料药、中药提取等22条生产线（其中22条已能投入使用），共取得药品批准文号70个，其中入选《国家基本药物目录》的品规19个，入选《国家医保目录》的品规51个，拥有美国ANDA权益产品1个。

　　公司主要从事化学药、中成药的研发、生产和销售业务，创新药研发正在有序推进。多年来，公司在消化系统、精神神经系统、耳鼻喉科等重点治疗领域深度耕耘，形成中西药优势互补的发展态势和独具特色的系列产品布局。公司主要产品在持续的创新投入下不断丰富，产品梯队及续航能力建设良好，拳头明星产品阵营建设初步形成。以威地美（铝碳酸镁片/咀嚼片）、长松（聚乙二醇4000散）、甘桔冰梅片、都梁软胶囊以及痛泻宁颗粒为首的拳头明星产品（五大权重品种）已逐步成长为各自细分领域的权重产品。

　　报告期内，由于新冠肺炎疫情影响，国内医院普通门诊及住院诊疗受到严重限制，就诊患者大幅减少，公司整体销售在2020年第一季度遭遇一定困难，销售收入出现一定下滑，但情况在第二季度得到好转。通过公司全体员工的共同努力，2020年公司实现营业收入8.82亿元，较上年同期增长4.80%，实现归属于上市公司股东的净利润1.19亿元，同比减少29.79%。

　　其中，铝碳酸镁咀嚼片受益于国家集采，销售收入较去年同期增长223.73%。公司五大独家中成药（亦称“五朵金花”，即：甘桔冰梅片、六味安神胶囊、八味芪龙颗粒、都梁软胶囊、痛泻宁颗粒）全部进入《国家医保目录》，增长潜力较大，销售放量可期。特别是六味安神胶囊和八味芪龙颗粒于2019年成功进入《国家医保目录》（其中，八味芪龙颗粒为谈判目录），两个品种本报告期销售收入分别较上年同期分别增长10.27%和130.24%。

　　此外，公司5个注射剂产品（盐酸戊乙奎醚注射液、注射用阿魏酸钠、注射用奥美拉唑钠、注射用甲磺酸加贝酯、注射用七叶皂苷钠）合计实现收入同比增长24.21%，其他口服固体制剂方面，阿昔洛韦片实现同比增长25.58%。

　　报告期内，公司持续推进创新药研发战略落地，聘任在肿瘤治疗（特别是肿瘤免疫方向）创新药研发领域拥有丰富经验的首席科学官，内部开展三项与肿瘤免疫相关的创新药项目，并完成创新药实验室、创新药团队及创新药技术平台的建设，实现了公司创新药板块建设从0到1的突破。同时，公司与四川大学华西医院生物治疗国家重点实验室科学家团队强强联合，共同出资设立成都奥睿药业有限公司（一家基于人工智能药物发现技术平台致力于小分子靶向创新药的新药研发公司），进行肿瘤、免疫1类创新药物开发等业务。公司拥有该平台的优先合作权，以“靶向细胞 Necroptosis 的小分子抑制剂的创新药物研发”项目为切入点，实现创新药项目合作的外部延伸。另外，公司于2019年在美国纽约州注册设立了创新药业务的前沿平台公司——华森制药（美国）有限公司（Pharscin US Inc.）。公司的研发创新形成内外合力，自主研发和合作研发同步推进，助力公司开启仿创结合时代。

　　公司主要产品详细情况如下表所列示：

　　（二）公司所处行业情况

　　公司所处医药行业，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的相关规定，公司属于医药制造业（分类代码C27）。根据国家统计局网站发布的 2020 年规模以上工业企业主要财务指标（分行业）情况显示：2020 年，医药制造业全年实现主营业务收入 24,857.30 亿元，同比增长 4.50%，相较全国规模以上工业企业增长 0.80%，高出3.70 个百分点；实现利润总额 3,506.7 亿元，同比增长 12.80%，相较全国规模以上工业企业增长 4.10%，高出 8.70 个百分点。

　　自2018年“4+7”带量采购推出以来至全国、省级带量采购成为化学仿制药的常规准入，医保控费的常态化，以医院终端费用结构发生较大的变化，传统的仿制药与中成药销售受影响较大。与此同时，我国对创新更加鼓励，创新药上市后即加入全国医保目录取得销售放量成为常态，行业的创新力不断提高叠加人民对美好生活（特别是健康生活）的向往越来越高，人口老龄化速度加快、城镇化水平提高提升以及医保体系的健全等因素的驱动，预计未来我国医药产业仍将持续增长，高质量转型升级的药企将取得跨越式发展。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2020年，新冠肺炎疫情对全球经济及人类生活秩序造成严重冲击，随着新冠疫苗的相继上市，全球秩序有望得到恢复，但是全球仍面临后疫情时代的严峻挑战。与此同时我国医疗体制改革持续加速，新版《药品注册管理法》及其配套文件于2020年相继出台；全国、省级集采常态化实施，医保费用支出结构性调整加速，在此背景下医药行业面临着前所未有的挑战和机遇。

　　面对挑战，公司坚决贯彻年初制定的“提质增效、布局增长”的这一经营目标，在董事会的带领下对外积极拓展市场，对内强化内部控制，布局创新，努力消除疫情冲击下的不利影响，为公司后续快速发展储蓄能量。报告期内公司实现营业收入8.82亿元， 较上年同期增长4.8%；实现归属于上市公司股东的净利润1.19亿元，较上年同期减少29.79%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8,909.12万元，比上年同期减少35.84%。

　　2020年，公司净利润出现近五年来的首次下滑，其主要原因如下: 一是公司受新冠疫情影响，部分核心品种市场终端销量受到影响，整体销售收入增速放缓；二是公司加速创新升级进程，研发投入进一步大比例增加，研发投入较上年增长49.03%；三是部分产品纳入国家组织药品集中采购后价格下降导致毛利率下降；四是报告期内公司募投项目第五期新建 GMP 生产基地项目（以下简称“五期项目”） 陆续投入使用并开始计提折旧，以及计提可转换公司债券利息等非现金性支出的增加导致利润受到冲击，若剔除可转债非现金性利息支出和募投项目折旧费用的影响因素，报告期内公司净利润同比下滑14.99%。总的来说，公司整体经营风险可控，随着疫情对终端市场影响的逐步消除，核心品种的进一步市场放量，新产品逐步推向市场，募投项目产能利用率进一步提升，为公司业绩逐步修复并重新实现稳步增长提供保障。具体到经营管理层面可概括为研发管理、销售管理、生产质量管理、人才建设四个方面。

　　（一）研发管理：创新药板块建设实现从0到1、在研项目有序推进

　　创新药方面：报告期内，公司引入首席科学官全面负责创新药板块能力建设，组建创新药事业部并完成了创新药实验室（药化实验室、DMPK实验室、生物实验室）的建设，成立科学委员会引入具备国际学术地位的肿瘤学、肿瘤基因组学、生物信息学的专家及工业界顶级的药物化学家对公司创新药在研管线提供技术支持。在创新平台能力建设方面目前公司已经建成：①基于功能基因组学的不同类型靶点的分子靶向药物生物活性筛选平台；②针对特定靶点的小分子药物结构设计和合成平台；③成药性评估药物代谢及药代动力学测试平台。公司目前已经完全具备创新药从靶标源头发现至临床前开发的能力，目前拥有4个与肿瘤相关的创新药临床前项目，潜在适应症覆盖肿瘤免疫、肺癌、乳腺癌、结直肠癌、胰腺癌等实体瘤治疗领域，公司正快速将在研创新药项目向IND阶段推进，预计2022年或2023年公司有望拿到首个创新药临床批件。2020年是公司在发展史上具有里程碑意义的一年，整体实现了公司创新药板块建设从0到1的突破。在创新药研发外部合作方面，公司投资参股四川大学生物治疗国家重点实验室科学家团队的科研成果转换平台（即：成都奥睿药业有限公司，一家基于人工智能药物发现技术平台致力于小分子靶向创新药的新药研发公司），公司拥有该平台的优先合作权，以“靶向细胞 Necroptosis 的小分子抑制剂的创新药物研发”项目为切入点，实现创新药项目合作的外部延伸。

　　图1：创新药项目一览表

　　仿制药方面：在集采常态化的大背景下，结合公司自身特色，公司积极布局仿制药管线，力争做到仿制药研发速度快、制造成本低、技术壁垒高。报告期内，公司不断推进甲磺酸雷沙吉兰片（含API研发）、富马酸沃诺拉赞（含API研发）、盐酸丁螺环酮片（ANDA技术转移）、复方奥美拉唑碳酸氢钠胶囊等品种的研发及注册报批工作，其中进度靠前的复方奥美拉唑碳酸氢钠胶囊目前已经处于审批阶段，因疫情原因其上市进程受到一定的影响，复方奥美拉唑碳酸氢钠胶囊有望于2021年上半年获批，在2021年下半年上市销售；公司进一步推进注射用甲磺酸加贝酯、注射用奥美拉唑碳酸氢钠、盐酸特拉唑嗪胶囊的仿制药一致性评价工作。仿制药的不断上市将为公司提供稳定的利润增量，将为公司转型升级提供有力的业绩保障。

　　图2：化学仿制药项目一览表

　　（二）销售管理：积极应对市场变化、直面挑战

　　报告期内，公司持续强化市场准入管理，坚持学术推广，疫情下苦练内功，加强市场人员学术能力培养，加大实施星火计划力度, 拓宽销售渠道和网络，践行以公立医院为主带动民营医院、基层医疗机构、零售连锁药房及电商平台齐头并进的发展思路，全力打造以“五朵金花”（即：五大独家中成药，皆为国家医保品种）为核心的亿级黄金产品群，践行中西并重的发展战略，拓宽集采品种的院外市场，打造零售市场品牌，聚焦核心业务的快速发展。

　　2020年，自新冠肺炎疫情爆发至各地防疫工作常态化，为减少和控制医院交叉感染，医院门诊就诊人次和住院人次、医疗收入，皆出现断崖式下降。由于公司大部分销售收入来自于公立医院终端的药品销售，因院内门诊及住院人次较往年大幅下滑，公司主要产品如耳鼻喉科用药甘桔冰梅片等在医院终端的用量下滑，院内产品销售受挫；但部分集采中标品种、新进入全国医保目录品种均有较好的销量增长，如2019年下半年，公司独家中成药品种六味安神胶囊和八味芪龙颗粒新增进入《全国医保目录》（其中，八味芪龙颗粒为国谈品种），由此带来市场放量机会。在集采药品放量方面，得益于国家政策的支持，公司集采品种在中选省区市场全面铺开，特别是铝碳酸镁咀嚼片销售收入较去年同期增长223.73%，但由于集采原因铝碳酸镁品类的综合毛利率下降，而疫情的影响导致集采放量略低于公司预期，铝碳酸镁品类的收入整体较去年略有下滑。随着人们生活和社会经济秩序步入正轨，在现有市场下铝碳酸镁品类仍有较大的放量机会。

　　在渠道管理方面，公司不断开拓增量医疗机构市场，深耕存量医疗机构终端。2020年得益于集采中标及独家品种新进医保目录，报告期内公司公立医院终端客户与基层医疗机构终端客户家数以及品种进院家数均大幅提升，等级公立医院终端客户较2019年末增长130.18%，基层医疗机构终端客户较上年末增长904.48%。除公立医院渠道外，零售药店市场销售收入较上年同期增长约9%。

　　在营销团队建设方面，截至2020年12月31日，公司自营销售队伍由2019年底的663人增加至672人，营销队伍不断壮大。公司非常关注销售团队学术推广能力打造，通过华森学院授课活动、实施春苗计划、组建学术先锋队，提高市场人员业务水平，增强销售团队战斗能力。

　　（三）生产质量管理：快速复工复产、募投项目建成投产、重点品种生产技术转移成功

　　报告期内，公司在产品生产及质量管控方面持续优化流程，不断提高生产效率和产品质量，有效防范生产过程中的质量与安全风险，产品始终保持出厂成品检验、药监局抽检、国家评价性抽检和市场抽检合格率“四个100%”，坚决保障市场产品的高质量供应。为保障市场供应，在符合防疫要求的情况下，公司于2020年2月即快速恢复生产活动，体现出一家制药企业应有的担当。随着公司募投项目“第五期新建GMP生产基地项目”的建成，公司已于2020年上半年完成重点固体口服制剂产品的生产技术转移，其中铝碳酸镁咀嚼片是2020年第一季度首个成功转移至募投项目的产品，标志着公司募投项目可正式用于上市药品的生产。铝碳酸镁咀嚼片作为全国带量采购中标品种，其成功转移至募投项目进行生产后，可更好地保证其作为集采品种的药品质量及市场供应。截至目前公司共有9个品规（7个固体口服制剂品种、1个粉针和1个冻干粉针）转移至五期项目进行生产。募投项目建成并正式投产令人鼓舞，标志着公司产能将得到极大地释放，解决过去公司面临的产能严重不足的问题，有利于公司更好地满足销售端需求，在形成规模效应后进一步降低生产成本。在质量管理体系国际化方面（cGMP车间美国FDA和欧盟认证），目前cGMP认证相关的工作已经开始启动。“第五期新建GMP生产基地项目”的相关cGMP验证，对实现公司药品质量国际化的战略目标具有里程碑意义，公司在生产端将有能力承接欧美高端制剂项目。

　　（四）人才建设：以人为本打造企业核心竞争能力

　　医药行业作为知识密集型、技术密集型、人才密集型的高壁垒行业，公司持续稳定的发展离不开人才队伍的打造，科学的薪酬考核体系及常态化激励机制是公司人才战略下的重要机制。2020年公司引入具备国际视野的首席科学官整体负责创新药板块能力建设，目前已经完成三大技术平台的打造并且初步建成具备药物发现和临床前药物开发能力的创新药团队。在“选、用、育、留”的各个环节，公司报告期内不断优化，系统、科学地做好人才梯队建设和培养工作。

　　2020年，因新冠疫情的影响，公司主要销售终端市场销量受挫，叠加研发投入大幅增加、折旧和非现金性支出大幅增加等因素，公司经营业绩承受压力。然而，公司相信随着新冠疫苗的上市，全世界免疫人群基数的提高，由疫情带来的不利影响将逐步褪去，与此同时随着公司独家品种的市场放量，新产品的上市，产能利用率的提升，创新药管线价值的逐步展现，公司将重新进入快速发展的快车道。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本期营业成本较上年同期同比增加49.24%，一是由于本期销售规模扩大，同比增加4.80%，对应的营业成本正常增加；二是由于本期单位成本较高的产品（合作品种）销量上升较快，从而使总成本提高；三是由于同品种中集采一致性评价产品销量上升的同时伴随单位成本较非一致性产品增高所致。四是由于第五期新建 GMP 生产基地项目投产折旧费用增加引起的单位成本增加所致。

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）会计政策变更

　　（二）执行新收入准则对本公司的影响

　　本公司自2020年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第14号-收入》，变更后的会计政策详见附注五。

　　根据新收入准则的衔接规定，首次执行该准则的累计影响数调整首次执行当期期初（2020年1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　1.执行新收入准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：

　　单位：元

　　注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内，因此所披露的小计和合计无法根据上表中呈列的数字重新计算得出。

　　2.执行新收入准则对2020年12月31日合并资产负债表的影响如下：

　　单位：元

　　3.执行新收入准则对2020年度合并利润表的影响如下：

　　单位：元

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　证券代码：002907   证券简称：华森制药  公告编号：2021-012

　　债券代码：128069   债券简称：华森转债

　　重庆华森制药股份有限公司

　　第二届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华森制药”）第二届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面及电话方式于2021年4月16日向各位董事发出。

　　（二）本次会议于2021年4月27日上午10:00在公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。

　　（三）本次会议应到董事9名，实际出席并表决的董事9名。其中：董事游洪涛、刘小英、王瑛参加现场会议表决；董事杭永禄、游苑逸（Yuanyi You）、梁燕以及独立董事高学敏、王桂华、杨庆英以通讯表决方式出席会议。公司全体高级管理人员列席会议。

　　（四）公司董事长游洪涛先生主持了会议。

　　（五）本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《重庆华森制药股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司<2020年度董事会工作报告>的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　董事会认为《2020年度董事会工作报告》客观反映了董事会2020年度工作情况，同意将《2020年度董事会工作报告》提交至股东大会审议。独立董事高学敏先生、王桂华女士、杨庆英女士分别向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上述职。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（二）审议通过《关于<2020年度总经理工作报告>的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　与会董事认真听取了公司总经理所作的《2020年度总经理工作报告》，认为该报告真实、客观地反映了2020年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面所作的工作和成绩。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（三）审议通过《关于公司<2020年度财务决算报告>的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　经审议，董事会成员一致同意《2020年度财务决算报告》的有关内容，并将该事项提交至股东大会审议。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（四）审议通过《关于公司<2020年年度报告>全文及其摘要的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　经审议，董事会成员一致同意《2020年年度报告》全文及其摘要的有关内容，同意将该事项提交至股东大会审议。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（五）审议通过《关于公司<2021年第一季度报告>全文及正文的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　经审议，董事会成员认真审阅了公司《2021年第一季度报告》全文及正文，并一致认为：公司《2021年第一季度报告》全文及正文符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意《2021年第一季度报告》全文及正文的相关内容。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（六）审议通过《关于公司<2020年度利润分配预案>的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　公司2020年度利润分配预案如下：鉴于目前公司可转换公司债券仍处于转股期，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.28元（含税），不转增股本，不送红股。剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　经审议，公司董事会认为公司2020年度利润分配预案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。经审议，董事会一致通过《关于公司<2020年度利润分配预案>的议案》，并同意将该议案提交2020年年度股东大会审议。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（七）审议通过《关于修改<公司章程>并办理营业执照变更登记的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　董事会同意公司根据股权激励对象离职、公司可转换公司债券转股等具体情况，对《公司章程》做出修改。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理营业执照变更登记事宜。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（八）审议通过《关于<2020年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　经审议，董事会一致认为公司2020年严格按《证券法》、《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定运营，内控制度较为完善，同意《2020年度内部控制自我评价报告》的相关内容。

　　该议案具体内容及公司独立董事对本报告发表的独立意见、保荐机构对本报告出具的专项核查意见均详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（九）审议通过《关于公司<2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　经审议，董事会一致认为公司严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定对募资金进行使用及管理，同意《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的相关内容。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆华森制药股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2020]002294号）、独立董事发表的明确同意意见、保荐机构发表的核查意见，均详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十）审议通过《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　公司董事会审计委员会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）完成2020年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司2021年度财务审计机构。

　　董事会一致认为大华会计师事务所具备证券从业资格以及为上市公司提供审计服务的经验，并且具有较为完善的内部组织结构、管理制度、充足的注册会计师资源，资信状况良好。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意继续聘任大华会计师事务所为公司2021年度财务审计机构，聘期一年，并于公司2020年度股东大会审议批准后，授权公司董事长商定审计费用并签署审计协议。董事会同意将该议案提交至2020年年度股东大会审议。审计费用最高不超过70万元。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。公司独立董事对本议案发表的事前认可意见及独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十一）审议了《关于公司2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避7票

　　关联董事回避表决，本议案直接提交2020年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，独立董事对此发表的明确同意意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十二）审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　鉴于2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象中有2人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，董事会同意以10.14元/股回购其已获授的8,680股限制性股票，2019年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象中有2人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，董事会同意以9.27元/股回购其已获授的5,000股限制性股票，并为前述离职激励对象办理回购注销手续。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　该议案具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见、律师对上述事项出具的法律意见书详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十三）审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　董事会同意认为为提高闲置自有资金使用效率，本着股东利益最大化原则，在确保不影响公司正常经营的情况下，同意公司使用最高额度不超过人民币5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。该额度自2021年4月27日起12个月内可滚动使用。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，独立董事对此发表的明确同意意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十四）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　经审议，董事会成员一致认为，为更好地保障公司的日常生产经营和业务发展，董事会一致同意公司向银行申请额度不超过3亿元人民币的综合授信，最终授信额度以银行实际审批额度为准，授信期限为2021年4月27日至相关银行授信批复到期日为止。董事会授权经营管理层在本额度内自主选择具体合作银行及签署相关协议。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（十五）审议通过《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　经审议，董事会成员一致同意于2021年5月19日召开2020年年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　三、备查文件

　　（一）第二届董事会第二十一次会议决议；

　　（二）独立董事关于续聘2021年度审计机构的事前认可意见；

　　（三）独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　（四）中介机构出具的相关文件。

　　特此公告

　　重庆华森制药股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：002907证券简称：华森制药公告编号：2021-026

　　债券代码：128069债券简称：华森转债

　　重庆华森制药股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议决定于2021年5月19日下午14:00在公司办公楼9层（重庆市渝北区黄山大道中段89号）召开公司2020年年度股东大会，现就召开公司2020年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）相关事宜通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2020年年度股东大会。

　　（二）股东大会召集人：公司董事会（第二届董事会第二十一次会议决议召开公司2020年年度股东大会）。

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1.现场会议召开时间：2021年5月19日（星期三）14:00

　　2.网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年5月19日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年5月19日9:15至2021年5月19日15:00任意时间。

　　（五）会议召开方式：

　　本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　（六）股权登记日：2021年5月14日（星期五）。

　　（七）出席对象：

　　1.截至2021年5月14日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，

　　并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2.公司董事、监事及高级管理人员。

　　3.公司聘请的见证律师及其他人员。

　　4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议召开地点：重庆市渝北区黄山大道中段89号华森制药办公楼9层会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次会议将审议以下事项：

　　（一）《关于公司<2020年度董事会工作报告>的议案》；

　　（二）《关于公司<2020年度监事会工作报告>的议案》；

　　（三）《关于公司<2020年度财务决算报告>的议案》；

　　（四）《关于公司<2020年年度报告>全文及其摘要的议案》；

　　（五）《关于公司<2020年度利润分配预案>的议案》；

　　（六）《关于修改<公司章程>并办理营业执照变更登记的议案》；

　　（七）《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》；

　　（八）《关于公司2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

　　（九）《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　独立董事高学敏先生、王桂华女士、杨庆英女士分别提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在此次股东大会上述职。

　　上述提案中：第（一）至（九）项议案已经公司第二届董事会第二十一次会议或第二届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　第（五）、（七）、（八）、（九）项议案为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并披露投票结果（中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东），第（六）、（九）项需要特别决议通过。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式

　　直接登记，异地股东可以采用信函或传真方式登记。公司不接受电话登记。异地股东可采用传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（见附件三），以便登记确认。

　　（二）登记时间

　　2021年5月17日至2021年5月18日上午9:00至下午17:00；建议采取传真的方式登记。传真电话：（023）67622903。注意登记时间以收到传真或信函时间为准。

　　（三）登记地点：重庆华森制药股份有限公司董事会办公室。

　　（四）登记手续

　　1.法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，须持有深圳证券交易所股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；法人委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　2.自然人股东登记：自然人股东现场出席会议的，应持本人身份证、深圳证券交易所股票账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

　　3.注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　　（五）其他事项：本次股东大会为期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理。

　　联系人：葛磊

　　电话：（023）67038855

　　传真：（023）67622903

　　电子邮箱：IR@pharscin.com

　　五、网络投票具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　（一）公司第二届董事会第二十一次会议决议；

　　（二）公司第二届监事会第十六次会议决议。

　　附件：1.参加网络投票的具体操作流程；

　　2.授权委托书；

　　3.参会股东登记表。

　　特此公告

　　重庆华森制药股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月27日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362907”，投票简称为“华森投票”。

　　（二）填报表决意见。

　　本次股东大会议案为非累积投票的议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2021年5月19日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月19日9:15-15:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，在规定时间内通过登录深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托                     先生（女士）代表本公司/本人出席于2021年5月19日召开的重庆华森制药股份有限公司2020年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

　　注：股东根据本人意见对上述审议事项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效。

　　《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

　　委托人名称（签名或盖章）：

　　委托人证件号码：

　　委托人持股性质：

　　委托人持股数量：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　有效期限：为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

　　附件3：

　　参会股东登记表

　　证券代码：002907证券简称：华森制药公告编号：2021-013

　　债券代码：128069债券简称：华森转债

　　重庆华森制药股份有限公司

　　第二届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华森制药”）第二届监事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面或电话方式于2021年4月16日向全体监事发出。

　　（二）本次会议于2021年4月27日上午11：00时在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。

　　（三）本次会议应到监事3名，实际出席并表决的监事3名。

　　（四）公司监事会主席徐开宇先生主持会议。

　　（五）本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《重庆华森制药股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会审议情况

　　（一）审议通过《关于公司<2020年监事会工作报告>的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　经审核，监事会认为《2020年度监事会工作报告》客观反映了监事会2020年度工作情况，同意将《2020年度监事会工作报告》提交至股东大会审议。

　　本议案需提交2020年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（二）审议通过《关于公司<2020年度财务决算报告>的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　经审核，监事会成员一致同意《2020年度财务决算报告》的有关内容，并将该事项提交至股东大会审议。

　　本议案需提交2020年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（三）审议通过《关于公司<2020年年度报告>全文及其摘要的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　经审核，监事会认为，董事会编制和审核的公司《2020年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会同意《关于公司<2020年年度报告>全文及其摘要的议案》的有关内容。

　　本议案需提交2020年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（四）审议通过《关于公司<2020年度利润分配预案>的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　监事会认为，董事会制定的《2020年度利润分配预案》符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定。鉴于目前公司可转换公司债券仍处于转股期，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.28元（含税），不转增股本，不送红股。剩余未分配利润结转以后年度分配。监事会成员一致同意该议案，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（五）审议通过《关于公司<2020年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　经审核，监事会一致认为公司2020年严格按《证券法》、《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定运营，内控制度较为完善，同意《2020年度内部控制自我评价报告》的相关内容。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（六）审议通过《关于公司<2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　经审核，监事会一致认为公司严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定对募集资金进行使用及管理，同意《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的相关内容。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（七）审议通过《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　经审核，监事会一致认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格以及为上市公司提供审计服务的经验，并且具有较为完善的内部组织结构、管理制度、充足的注册会计师资源，资信状况良好，同意继续聘任大华会计师事务所为公司2021年度财务审计机构，聘期一年，审计费用最高不超过70万元。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（八）审议了《关于公司2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

　　表决情况：同意0票，反对0票，弃权0票，回避3票

　　全体监事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，并回避表决。同意将本议案直接提交2020年年度股东大会审议。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（九）审议通过《关于公司<2021年第一季度报告>正文及全文的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的《2021年第一季度报告》全文及正文程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意《2021年第一季度报告》全文及正文的相关内容。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（十）审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　经审核，监事会认为公司根据《激励计划》的规定，对不符合激励条件的部分限制性股票进行回购注销，程序符合相关规定，合法有效。监事会同意对2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象中因个人原因已离职，不再具备激励对象资格的2名激励对象，以10.14元/股回购其已获授的8,680股限制性股票，并办理回购注销手续；同意公司对2019年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象中因个人原因已离职，不再具备激励对象资格的2名激励对象，以9.27元/股回购其已获授的5,000股限制性股票，并办理回购注销手续。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　该议案具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（十一）审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　监事会认为，公司在确保不影响正常运营和资金安全的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司自有资金的使用效率和收益，该投资不会影响到公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且相关程序符合相关法律、法规的规定。监事会同意公司使用额度不超过人民币5亿元闲置自有资金进行现金管理，该额度自2021年4月27日起12个月内可滚动使用。

　　具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　三、备查文件

　　（一）公司第二届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告

　　重庆华森制药股份有限公司监事会

　　2021年4月27日