亚钾国际投资（广州）股份有限公司 2021年第一季度报告正文

　　(上接D262版)

　　七、关于《 2020年度内部控制评价报告 》的议案

　　内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

　　经审议，监事会认为：公司2020年内部控制评价报告符合财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及其他相关文件的要求，公司《2020年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　八、关于会计政策变更的议案

　　内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　经审议，监事会认为：本次公司会计政策变更是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，能够为投资者提供更准确的会计信息，客观地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次会计政策的变更。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　九、关于公司《 2021年第一季度报告 》全文及正文的议案

　　内容详见公司同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司2021年第一季度报告全文》,以及刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司2021年第一季度报告正文》。

　　经审议，监事会认为：公司《2021年第一季度报告全文及正文》的编制和审议程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，公司《2021年第一季度报告全文及正文》内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司监事会

　　2021年4月26日

　　证券代码：000893          证券简称：亚钾国际          公告编号：2021-023

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人郭柏春、主管会计工作负责人苏学军及会计机构负责人(会计主管人员)苏学军声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易-中农钾肥事项进展情况

　　（1）2014年3月26日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司股票自2014年3月26日开始筹划重大事项停牌。

　　（2）2014年8月22日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案，公司独立董事对本次重大资产重组相关议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　（3）2014年8月22日，公司与发行股份购买资产交易对方签订了附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议》；同日，公司与配套资金认购方分别签订了《附条件生效的股份认购协议》。

　　（4）2014年11月21日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案，公司独立董事对本次重大资产重组报告书相关议案发表了独立意见。

　　（5）2014年11月21日，公司与发行股份购买资产交易对方签订了附条件生效的《非公开发行股份购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议》。

　　（6）2014年11月21日，公司与东凌实业、赖宁昌、李朝波分别签订了《附条件生效的股份认购补充协议》。

　　（7）2014年12月10日，公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案。

　　（8）2015年3月19日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了关于调整公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司独立董事对重组方案调整相关议案发表了独立意见。

　　（9）2015年7月21日，公司发布了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》，并于同日发布了《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）》及相关法律意见书和独立财务顾问报告等文件。

　　（10）2015年8月4日，公司发布了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户完成的公告》及相应法律意见书和独立财务顾问报告。中农国际钾盐开发有限公司完成了100%股权过户至东凌粮油名下的工商变更登记手续，并于2015 年7月31日领取了北京市工商行政管理局签发的《营业执照》，标的资产过户手续已全部办理完成，公司已持有中农国际钾盐开发有限公司100%股权。

　　（11）2015年9月23日，公司发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》及相应法律意见书和独立财务顾问报告。公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。本次公司向中国农业生产资料集团公司（以下简称“中农集团”）、新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）等十位发行对象发行股份共计353,448,272股，本次新增股份的上市首日为2015年9月28日，公司总股本增至762,903,272股。

　　（12）2016年6月30日、2016年7月6日公司分别接到配套募集资金认购方东凌实业、赖宁昌、李朝波的《告知函》，获悉东凌实业、赖宁昌、李朝波均在《关于核准广州东凌粮油股份有限公司向中国农业生产资料集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的有效期间内不认购本公司重大资产重组配套资金。根据公司与配套募集资金认购方东凌实业、赖宁昌、李朝波于2014年8月22日分别签署的《附条件生效的股份认购协议》中“第七条 违约责任（1）若乙方非经甲方同意解除本协议或未能按照本协议的约定如期履行足额交付认购款项义务的，即构成违约，乙方应向甲方支付本协议项下约定的认购金额的10%作为违约金。”等规定，东凌实业、赖宁昌、李朝波放弃认购配套募集资金的行为违反了《附条件生效的股份认购协议》中约定，需承担《附条件生效的股份认购协议》中约定的违约责任。

　　2016年8月26日，我公司分别向认购方东凌实业发出《关于广州东凌实业投资集团有限公司违反股份认购协议告知函》（东凌国际【2016】第28号）、向认购方赖宁昌先生发出《关于赖宁昌先生违反股份认购协议告知函》（东凌国际【2016】第29号）及向认购方李朝波先生发出《关于李朝波先生违反股份认购协议告知函》（东凌国际【2016】第30号），我公司认为上述三位认购方“未按照其各自与我公司签署的《附条件生效的股份认购协议》及相应的补充协议（如有）的约定履行如期足额交付认购款项的义务，已构成违约，”并分别要求三位认购方向我公司支付相应的违约金。2016年9月12日，认购方东凌实业及赖宁昌先生分别发来《对<关于广州东凌实业投资集团有限公司违反股份认购协议告知函>的复函》，以及《对<关于赖宁昌先生违反股份认购协议告知函>的复函》，均认为因目标项目大部分资金未落实及钾肥价格发生较大跌幅，造成其不支付募集配套资金的行为，不构成违约，不应对我司承担违约责任。2016年10月24日，公司分别向东凌实业、赖宁昌发出《对<关于广州东凌实业投资集团有限公司违反股份认购协议告知函>的复函》、《关于赖宁昌先生违反股份认购协议告知函>的复函》的回复，明确回复：公司对东凌实业、赖宁昌在《复函》中不承担违约责任的理由不予认可，并敦促东凌实业、赖宁昌尽快支付违约金。

　　（13）2016年6月29日，公司收到控股股东东凌实业《关于提议召开广州东凌国际投资股份有限公司董事会的函》，提议召开董事会审议关于聘请中介机构对老挝100万吨/年钾肥项目进行专项调查并作出评价的议案。考虑到老挝100万吨/年钾肥建设项目进展已与预期发生较大偏差，且钾肥市场等项目建设的条件均发生较大变化，公司于2016年7月7日召开第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于授权公司经营管理层聘请中介机构对老挝100万吨/年钾肥项目进行专项调查并作出评价的议案》，并授权公司经营管理层具体实施。随后，公司管理层组织人员对行业内的多家专业设计研究院进行资料搜集、筛选、对比分析，经过总经理办公会议多次讨论，根据市场化标准及筛选对象的专业权威性、独立性的考量，最终决定聘请化工部长沙设计研究院担任评估机构开展对老挝100万吨/年钾肥项目及原可研报告的评估工作。

　　（14）2017年2月26日，公司召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了“关于同意《中农钾肥有限公司老挝甘蒙东泰矿区100万吨/年钾盐开采加工项目可行性研究报告的评估报告》的议案”、“关于对老挝100万吨/年钾肥扩建项目出具全面系统的施工设计方案的议案”、“关于对中农钾肥项目后续事项拟采取风险防范措施的议案”，基于《中农钾肥有限公司老挝甘蒙东泰矿区100万吨/年钾盐开采加工项目可行性研究报告的评估报告》提出的原技术方案和设计方法存在缺陷等问题，公司将进一步深入研究分析，并对老挝100万吨/年钾肥扩建项目进行全面系统的初步设计及施工图设计，继续推进钾肥项目建设工作。针对目前中农钾肥项目存在的各项风险，董事会授权公司经营管理层对关于发行股份购买中农钾肥项目资产涉及的协议与承诺相关事宜采取相应的风险防范措施，维护公司及全体股东的合法权益。

　　（15）2017年3月，公司就中农集团等十方在公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司100%股权的重大资产重组中的纠纷事项，向北京市高级人民法院提起诉讼并申请财产保全。北京高院已就公司与中农集团等10家被告关于公司重大资产重组纠纷事项进行立案，且北京高院已对公司申请财产保全事项出具《民事裁定书》。

　　（16）2017年3月，公司就东凌实业、赖宁昌、李朝波放弃认购公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司100%股权重大资产重组的配套新增资本纠纷事项，分别向广州市中级人民法院、广东自由贸易区南沙片区人民法院提起诉讼。

　　（17）2017年3月29日，公司召开第六届董事会第三十四次董事会，审议《第六届董事会换届事宜的议案》。鉴于前述案件可能导致中农集团等十家交易对方所持有的公司股权的权属存在较大的不确定性和争议，若在此情形下提名和选举董事，可能会产生严重的利益冲突和公平性问题，从而影响公司董事会的相关决定，进而可能对《盈利预测补偿协议》能否切实执行，并对相关诉讼纠纷能否有效开展等后续重要事项造成影响。为了维护全体股东权益，体现公司股东表决权的公平性，也为了保持公司经营决策层的稳定性和持续性，并依法有效地对相关业绩对赌方进行责任追究及业绩赔偿，经第六届董事会第三十四次会议现场讨论并决定，同意延长第六届董事会任期至公司与中农集团等十家交易对手方所签署的《盈利预测补偿协议》履行完毕为止。

　　（18）2017年4月7日，公司收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对广州东凌国际投资股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第47 号）（以下简称“关注函”），针对关注函中涉及中农钾肥事项的问题，公司向深圳证券交易所公司管理部做出了回复。

　　（19）2017年4月11日，公司收到公司股东中农集团向公司董事会、董事会秘书发来的《关于开展广州东凌国际投资股份有限公司董事会换届选举工作并公开征集公司董事会董事候选人的通知函》（下称“《通知函》”），公司就《通知函》的相关内容向中农集团作出了书面回复，认为中农集团公开征集公司董事会董事候选人拟开展公司董事会换届选举工作，违反《非公开发行股份购买资产补充协议》相关规定，及中农集团无权直接决定董事换届选举的程序、选举方式等内容。

　　（20）2017年4月27日，公司收到股东中农集团向公司董事会发出的《关于提请广州东凌国际投资股份有限公司董事会召开公司2017年度第一次临时股东大会的通知》，提请公司董事会召开公司2017年度第一次临时股东大会审议董事会换届选举相关议案。

　　（21）2017年5月3日，公司收到股东东凌实业向公司董事会发来的《关于公司应立即制止中农集团及国购公司有关行为的函》，东凌实业要求公司制止中农集团及国购产业提请董事会换届选举相关事宜。

　　（22）2017年5月4日，公司收到股东中农集团向公司董事会发来的《关于对东凌实业滥用权力侵害中国农业生产资料集团公司合法股东权利的回复函》，中农集团对东凌实业的《关于公司应立即制止中农集团及国购公司有关行为的函》予以回复。

　　（23）2017年5月5日，公司召开第六届董事会第三十六次会议，经与会董事现场讨论并决定，不同意中农集团提请召开2017年第一次临时股东大会审议关于公司董事会换届选举的议案。

　　（24）公司监事会收到股东中农集团向公司监事会发出的《关于提请广州东凌国际投资股份有限公司监事会召开公司2017年度第一次临时股东大会的通知》，提请公司监事会召开公司2017年度第一次临时股东大会审议董事会换届选举相关议案。

　　（25）2017年5月11日，公司召开第六届监事会第二十五次会议，监事会决定召集并主持公司2017年度第一次临时股东大会审议中农集团提交的关于公司董事会换届选举的相关议案，但需待中农集团按规定对候选人等事宜完善后依法发出公司2017年度第一次临时股东大会通知。

　　（26）2017年5月11日，公司收到深交所公司管理部下发的关注函，要求公司对第六届董事会第三十六次会议做出的决议（不同意中农集团提请召开2017年第一次临时股东大会）予以补充说明。同时，深交所亦对中农集团、国购产业下发关注函。2017年5月24日，三方对关注函涉及的内容予以回复并披露，同时律师发表了法律意见。

　　（27）2017年5月15日，公司收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对广州东凌国际投资股份有限公司监事会和中国农业生产资料集团公司的关注函》，要求公司对第二十五次监事会作出的决议予以补充解释说明。2017年5月27日，公司监事会及中农集团对深交所关注函予以回复并披露，同时律师发表了法律意见。

　　（28）2017年6月7日，公司召开第六届监事会第二十六次会议，审议通过关于聘请中介机构对提名董事候选人身份及任职资格等进行核查认定并出具法律意见书的议案，出于尽职及谨慎原则，公司监事会拟聘请广东诺臣律师事务所对提名董事候选人身份及任职资格等进行核查认定并出具法律意见书。核查完毕后，公司监事会将发出召开2017年第一次临时股东大会的通知。

　　（29）2017年6月8日，公司召开第六届董事会第三十八次会议，审议公司于2017年6月7日收到公司股东中农集团向公司董事会发出的《关于广州东凌国际投资股份有限公司2016年年度股东大会的临时提案函》，提请公司董事会增加2016年年度股东大会临时提案对公司董事会进行换届选举。经与会董事审议，董事会不同意将中农集团提请的临时提案提交公司2016年年度股东大会审议，律师对此发表了法律分析意见。

　　（30）2017年6月14日，公司召开第六届董事会第三十九次会议，审议公司于2017年6月12日晚收到公司股东中农集团向公司董事会发出的《中国农业生产资料集团公司关于广州东凌国际投资股份有限公司2016年年度股东大会的临时提案函》（中农函字[2017]29号、中农函字[2017]30号、中农函字[2017]31号、中农函字[2017]32号），提请公司董事会增加2016年年度股东大会分别审议下列临时提案：（1）关于提请罢免徐季平监事职务的议案；（2）关于不予确认周华萍女士为公司监事的议案；（3）关于补选公司监事的议案（一）；（4）关于补选公司监事的议案（二）。经与会董事审议，董事会不同意将中农集团提请的临时提案提交公司2016年年度股东大会审议，律师对此发表了法律分析意见。

　　（31）2017年6月17日，公司召开第六届董事会第四十次会议，审议公司于2017年6月15日晚收到公司股东中农集团向公司董事会发出的《中国农业生产资料集团公司关于广州东凌国际投资股份有限公司2016年年度股东大会的临时提案函》（中农函字[2017]33号、中农函字[2017]34号，下称“提案函”），提请公司董事会增加2016年年度股东大会分别审议下列临时提案：（1）关于提请股东大会确认第六届董事会第三十四次会议决议第十四项内容无效的议案；（2）关于提请股东大会确认中国农业生产资料集团公司于2017年6月12日向2016年年度股东大会所提出的各项提案属于股东大会审议权限并提交本次股东大会的议案。经与会董事审议，董事会不同意将中农集团提请的临时提案提交公司2016年年度股东大会审议，律师对此发表了法律分析意见。

　　（32）公司于2017年6月26日召开2016年年度股东大会，其中关于《2016年度董事会工作报告》的议案、关于《2016年度监事会工作报告》的议案、关于《2016年年度报告及其摘要》的议案及关于续聘财务审计机构和内部控制审计机构的议案四项均被否决。对此，深交所下发关注函，要求公司向对以上议案投出反对票和弃权票的主要股东了解其投出反对票或弃权票的具体原因，并核查相关议案内容是否存在不规范之处；说明上述各项议案被股东大会否决对公司的具体影响，以及拟采取的消除相关影响的措施。2017年7月6日，公司对深交所关注函予以回复并披露，同时律师发表了法律分析意见。

　　（33）2017年7月14日，公司披露了《关于重大诉讼的进展公告》，就中农集团等十方在公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司100%股权的重大资产重组中的增资纠纷事项，公司收到北京高院下达的传票，本案于2017年9月5日开庭审理。

　　（34）2017年7月21日，公司收到广州市南沙区人民法院发来的《应诉通知书》、《举证通知书》及原告中农集团的《起诉状》、证据清单[（2017）粤0115民初3116号]等相关文件，中农集团请求南沙法院判令确认公司做出的《广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第三十四次会议决议》第14项决议内容无效，并判令公司承担全部诉讼费用。

　　（35）2017年7月26日，公司收到广州市南沙区人民法院发来的《应诉通知书》、《举证通知书》、《传票》及原告中农集团的《起诉状》、证据清单[（2017）粤0115民初3168、3169号]等相关文件，股东中农集团请求南沙法院判令撤销公司第六届董事会第三十九次会议决议、第六届董事会第四十次会议决议，并判令公司承担本案的全部诉讼费用。

　　（36）2017年7月27日，公司召开第六届监事会第二十八次会议，审议中农集团提请公司监事会起诉公司部分董事及董事会秘书事宜。经与会监事审议，不同意起诉公司部分董事及董事会秘书，广东正平天成对此发表了法律分析意见。

　　（37）2017年8月11日，公司召开第六届监事会第二十九次会议，审议中农集团提请公司监事会起诉广东正平天成律师事务所事宜。经与会监事审议，未发现广东正平天成律师事务所存在中农集团通知中指控的误导公司董事会和监事会的情形，也未发现其侵犯公司权益的事实和法律依据，监事会不同意起诉广东正平天成律师事务所。

　　（38）2017年8月19日，公司披露了公司诉讼东凌实业配套新增资本纠纷一案，因东凌实业提出管辖权异议，现已终审裁定，案件提审至广东省高级人民法院事宜。

　　（39) 2017年9月15日，公司披露了《关于增加诉讼请求的公告》，公司(下称原告）就中农集团公司等十方（下称被告）在公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司100%股权的重大资产重组中的增资纠纷事项向北京高院递交了增加诉讼请求申请，请求北京高院判决被告向原告补偿东凌国际（代码：000893）股份107,471,311股；判决被告在承担《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿责任、资产减值补偿责任前不得对其持有的原告股票行使表决权、提案权、提名权、提议召开股东大会的权利及其他股东权利。如被告向原告补偿股份并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，被告将其应向原告补偿的原告股份按照2015年9月27日在册的除被告以外的原告其他股东各自所持原告股份占原告其他股东所持全部原告股份的比例赠送给原告其他股东。

　　（40）2017年10月17日，公司披露了《关于公司收到法院<民事裁定书>的公告》，公司股东中农集团就公司决议效力确认纠纷一案、决议撤销纠纷两案向广东省广州市南沙区人民法院提起诉讼，公司在答辩期间对上述三个案件管辖权提出异议，南沙法院对上述案件均作出裁定，将本案移送至广东省广州市海珠区人民法院审理。

　　（41）2017年10月17日、2017年10月21日，公司分别披露了《关于重大诉讼的进展公告》，公司就李朝波先生放弃认购公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司 100%股权重大资产重组的配套新增资本纠纷事项，广东自由贸易区南沙片区人民法院作出裁定，将本案移送至广东省广州市海珠区人民法院审理。

　　（42）2017年10月20日，公司披露了《关于重大诉讼的进展公告》，就赖宁昌先生放弃认购公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司 100%股权重大资产重组的配套新增资本纠纷事项，广东自由贸易区南沙片区人民法院作出裁定，将本案移送至广东省广州市海珠区人民法院审理。

　　（43）2017年10月20日，公司披露了《关于作为第三人参加诉讼的进展公告》，东凌实业起诉中农集团、国购产业、第三人东凌国际损害股东利益责任纠纷一案，广东省广州市南沙区人民法院作出裁定，本案移送广州市海珠区人民法院处理。

　　（44）2017年12月5日，公司披露了《关于公司收到法院<民事裁定书>的公告》，公司股东中农集团就公司决议效力确认纠纷一案、决议撤销纠纷两案，公司向广东省广州市中级人民法院提起上诉，请求广州中院撤销原裁定并将上述三个案件移送广东省高级人民法院管辖。广州市中级人民法院驳回上诉，维持原裁定，本案由广东省广州市海珠区人民法院审理。

　　（45）2017年12月26日，公司召开第六届监事会第三十二次会议，审议中农集团提请公司监事会起诉赖宁昌董事长、张志钢总经理。经与会监事审议，未发现赖宁昌董事长、张志钢总经理存在执行公司职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定等相关情形，监事会不同意起诉赖宁昌董事长、张志钢总经理，北京市君合（广州）律师事务所对此发表了法律分析意见。

　　（46）2018年1月12日，公司召开第六届监事会第三十三次会议，审议中农集团提请公司监事会起诉董事长赖宁昌、总经理张志钢、董事会秘书程晓娜。经与会监事审议认为，公司已按照深圳证券交易所公司管理部向公司发出《关于对广州东凌国际投资股份有限公司的监管函》的要求积极整改，《关于对广州东凌国际投资股份有限公司的监管函》所述问题未对公司造成损失，为维护公司的正常经营管理，公司监事会决定不对赖宁昌先生、张志钢先生、程晓娜女士提起诉讼。

　　（47）2018年1月26日，公司披露了《关于重大诉讼的进展公告》（一），就李朝波先生放弃认购公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司 100%股权重大资产重组的配套新增资本纠纷事项，广东省广州市中级人民法院作出裁定，裁定本案由广州市海珠区人民法院审理。

　　（48）2018年1月26日，公司披露了《关于重大诉讼的进展公告》（二），就赖宁昌先生放弃认购公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司 100%股权重大资产重组的配套新增资本纠纷事项，广东省广州市中级人民法院作出裁定，裁定本案由广州市海珠区人民法院审理。

　　（49）2018年3月10日，公司披露了《关于作为第三人参加诉讼的进展公告》，东凌实业起诉中农集团、国购产业、第三人东凌国际损害股东利益责任纠纷一案，广东省广州市中级人民法院裁定，本案由广州市海珠区人民法院审理。

　　（50）2018年4月19日，公司召开第六届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于2017年度计提资产减值准备的议案》，计提减值准备的资产主要包括合并报表中无形资产之老挝钾肥采矿权。公司独立董事发表了独立意见，监事会以决议的形式对该事项发表了相关意见，该议案提交公司股东大会审议。

　　（51）2018年4月26日，公司召开第六届董事会第五十次会议，审议通过了《关于中农国际钾盐开发有限公司2017年业绩承诺实现情况专项说明的议案》，并披露了《关于中农国际钾盐开发有限公司2017年业绩承诺实现情况的专项说明暨致歉公告》。公司董事会认为：经审计后，中农国际未能实现了2017年度的业绩承诺，中农集团等十家交易对手方应按照签订的《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务。

　　（52）公司于2018年5月22日召开2017年年度股东大会，其中关于2017年度计提资产减值准备的议案、关于《2017年度董事会工作报告》的议案、关于《2017年度监事会工作报告》的议案、关于《2017年度财务决算报告》的议案、关于《2017年年度报告及其摘要》、关于2017年度利润分配预案的议案及关于公司2017年度董事、监事薪酬的议案等八项议案均被否决。对此，深交所下发关注函，要求公司向对以上议案投出反对票和弃权票的主要股东了解其投出反对票或弃权票的具体原因，并核查相关议案内容是否存在不规范之处；说明上述各项议案被股东大会否决对公司的具体影响，以及拟采取的消除相关影响的措施。2018年6月12日，公司对深交所关注函予以回复并披露，同时律师发表了法律分析意见。

　　（53）2018年5月25日，根据公司与中农集团等十家交易对手方签署的《盈利预测补偿协议》，公司在专项审计报告出具后30日内通知中农集团等十家交易对手方应按照上述补偿安排履行相应的补偿义务，向中农集团等十家交易对手方发出《关于履行业绩承诺补偿义务的催告函》。随后，公司收到十家交易对手方的中农集团、天津赛富、上海联创、智伟至信发来的书面复函，表示将根据人民法院的终审判决承担责任和履行义务。

　　（54）2018年5月26日，公司披露了《广州东凌国际投资股份有限公司关于延迟披露重大资产重组标的资产减值测试报告的公告》。根据《盈利预测补偿协议》的约定，公司应在中农国际专项审计报告出具后30日内聘请审计机构出具标的资产减值测试报告。由于重大资产重组标的资产减值测试的工作量较大、情况复杂,截至公告披露日，重大资产重组标的资产减值测试工作尚未完成，公司延迟披露重大资产重组标的资产减值测试报告。

　　（55）2018年7月11日，公司披露了《关于公司收到法院<民事判决书>的公告》，公司股东中农集团诉公司决议效力确认纠纷一案、决议撤销纠纷两案，广东省广州市海珠区人民法院作出一审判决。

　　对案件（2018）粤0105民初761号，判决撤销被告广州东凌国际投资股份有限公司做出的《广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第三十九次会议决议》。

　　对案件（2018）粤0105民初767号，判决驳回原告中国农业生产资料集团公司的全部诉讼请求（即驳回原告中国农业生产资料集团公司撤销被告广州东凌国际投资股份有限公司《第六届董事会第四十次会议决议》及判令被告广州东凌国际投资股份有限公司承担本案的全部诉讼费用的请求）。

　　对案件（2018）粤0105民初768号，判决确认被告广州东凌国际投资股份有限公司做出的《广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第三十四次会议决议》第十四项决议内容无效。

　　上述三项诉讼案件为一审判决结果，三项诉讼案件随后上诉至广东省广州市中级人民法院。

　　（56）2018年7月27日,公司披露了《关于重大诉讼的进展公告》（一），就赖宁昌先生放弃认购公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司100%股权重大资产重组的配套新增资本纠纷事项，广东省广州市海珠区人民法院作出裁定，裁定本案中止诉讼。

　　（57）2018年7月27日,公司披露了《关于重大诉讼的进展公告》（二），就李朝波先生放弃认购公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司100%股权重大资产重组的配套新增资本纠纷事项，广东省广州市海珠区人民法院作出裁定，裁定本案中止诉讼。

　　（58）2018年8月18日，公司披露了《关于公司提交<民事上诉状>及收到<民事上诉状>的公告》，关于公司股东中农集团诉公司决议效力确认纠纷一案、决议撤销纠纷两案，公司就（2018）粤0105民初761号、（2018）粤0105民初768号案件向海珠法院提交了民事上诉状；中农集团就（2018）粤0105民初767号案件向海珠法院提交了民事上诉状。海珠法院已收到公司及中农集团关于上述案件提交的《民事上诉状》，并由海珠法院转呈广州中院。

　　上述三项诉讼案件上诉至广东省广州市中级人民法院，由广东省广州市中级人民法院进行二审。

　　（59）2018年8月30日，公司披露了《关于公司涉诉案件法院拟调解的公告》，关于公司与中农集团等十方在公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司100%股权的重大资产重组中的纠纷事项，中农集团向北京市高级人民法院（以下简称“北京高院”）递交了《关于暂缓推进诉讼程序给予调解时间的申请》，北京高院询问公司就中农集团等十方在公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司100%股权的重大资产重组中的纠纷事项是否有意愿进行调解。

　　随后，公司向北京高院呈交了《关于诉中国农业生产资料集团公司等十被告公司增资纠纷案调解事宜的函》，表示为减少诉累，稳定公司治理结构，维护广大投资者利益，公司愿积极配合北京高院的调解工作。案件已在北京高院开庭，暂未有判决或调解结果。

　　（60）2018年12月4日，公司披露了《关于公司收到法院<民事判决书>的公告》,公司股东中农集团诉公司决议效力确认纠纷一案、决议撤销纠纷两案，广东省广州市中级人民法院作出二审判决。对上述三案驳回上诉，维持一审原判，判决为终审判决。

　　判决的三项诉讼案件对公司本期利润或后期利润不会产生直接影响。上述三案的判决结果对现任董事、监事依照法律、行政法规和公司章程的规定履职不具有法律意义上的影响，在改选出的董事、监事就任前，现任董事、监事仍应继续履职。公司第六届董事会所作出的其他决议效力不会受上述三案判决结果影响。公司保留对上述三案判决结果依法申诉的权利。

　　（61）2019年3月11日，公司披露了《关于收到广东省高级人民法院民事申请再审案件受理通知书的公告》，公司就一审《民事判决书》[案件（2018）粤0105民初768号]（主要判决公司董事会做出的《广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第三十四次会议决议》第十四项决议内容无效），依照民事诉讼法有关规定向广东省高级人民法院申请再审。

　　（62）2019年4月22日，公司召开了第六届董事会第五十八次会议和第六届监事会三十八次会议，审议通过了《关于2017年资产减值调整暨关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，对2017年资产减值进行了调整（即对中农钾肥采矿权的价值及减值重新确认），对公司前期会计差错进行更正并追溯调整相关财务数据。

　　（63）公司于2019年5月21日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于2017年资产减值调整暨关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。

　　（64）2019年9月3日，公司召开了第六届董事会第六十二次会议和第六届监事会四十一次会议，审议通过了《关于子公司会计估计变更的议案》、《关于前期会计差错更正的议案》，对子公司中农国际无形资产（采矿权）摊销方法进行变更，并对公司前期会计差错进行更正并追溯调整相关财务数据。

　　（65）2019年9月6日，公司召开了第六届董事会第六十三次会议和第六届监事会四十二次会议，审议通过了《关于重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》，公司按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与中农集团等十家交易对手方签署的《盈利预测补偿协议》的相关约定编制了减值测试报告。测试结论为截至2017年12月31日，中农国际的全部权益价值较2015年9月23日交易价的369,000.00万元，减值61,084.77万元。会计师中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《减值测试报告》进行了专项核查。会计师认为公司己按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与中农集团等十家交易对手方签署的《盈利预测补偿协议》的相关约定的要求编制减值测试报告，在所有重大方面公允反映了重大资产重组标的资产减值测试结论。

　　（66）2019年9月10日，公司披露了《关于作为第三人参加诉讼的进展公告》，东凌实业起诉中农集团、国购产业、第三人东凌国际损害股东利益责任纠纷一案，因东凌实业向广州市海珠区人民法院表示自愿撤回本案起诉，海珠法院依照民事诉讼法相关规定，口头裁定准予原告东凌实业撤诉。受理费由原告东凌实业负担，至此本案审结。

　　（67）2019年10月9日，公司披露了《关于公司收到法院<民事判决书>的公告》，公司股东东凌实业放弃认购公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司100%股权重大资产重组的配套新增资本纠纷事项，广东省高级人民法院（以下简称“广东高院”）做出一审判决。

　　判决①公司与东凌实业签订的股份认购协议于2017年3月27日解除；②东凌实业应在本判决生效之日起十日内向公司支付违约金10,295.77万元；如未按判决指定期间履行金钱给付义务，则加倍支付迟延履行期间的债务利息；③案件受理费5,704,476.5元，由东凌实业负担，案件受理费由东凌实业向法院补缴，公司预交的案件受理费由法院退回。

　　上述判决为一审判决结果，上述案件随后上诉至中华人民共和国最高人民法院。

　　（68）2019年10月10日，公司披露了《关于公司收到法院<民事裁定书>的公告》，公司股东中农集团向法院请求确认公司第六届董事会第三十四次会议决议的第十四项决议内容无效一案，公司不服二审判决，申请再审，经广东省高级人民法院民事裁定，本案由广东高院提审。

　　（69）2019年10月30日，公司披露了《关于重大诉讼的进展公告》，公司股东东凌实业放弃认购公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司100%股权重大资产重组的配套新增资本纠纷事项，东凌实业不服广东省高级人民法院做出一审判决，就（2017）粤民初81号案件向广东高院提交了上诉状,将本案上诉至中华人民共和国最高人民法院（以下简称“最高人民法院”）。2020年3月24日，公司披露了《关于重大诉讼的进展公告》，公司收到最高人民法院送达的《上诉案件应诉通知书》，最高人民法院决定受理本案，通知公司提供相关资料证据，参加诉讼。

　　（70）2020年5月9日，公司披露了《关于重大诉讼的进展公告》，关于公司与中农集团等十方在公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司100%股权的重大资产重组中的纠纷事项，为确保该案件顺利执行，公司就该诉讼事项向北京高院提交了《财产保全延期申请书》，申请延长财产保全期限。北京高院下发的《民事裁定书》[(2017)京民初16号之一]及《财产保全告知书》[（2017）京民初16号]，裁定准予公司提出的财产保全延期申请，对中农集团等十方所持相应股份采取继续保全措施，冻结期限延长至2023年3月15日。

　　（71）2020年12月3日，公司披露了《关于重大诉讼的进展公告》，关于公司与中农集团等十方在公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司100%股权的重大资产重组中的纠纷事项，公司于2020年12月2日召开第七届董事会第十次会议，审议通过《关于公司与中农集团等十家发行对象就重组业绩补偿及资产减值补偿纠纷和解的议案》等议案，拟与中农集团等十家发行对象就重组业绩补偿及资产减值补偿纠纷诉讼在北京高院的调解下按相关和解方案达成和解。公司原定于2020年12月18日召开公司 2020 年第五次临时股东大会审议相关事项，鉴于召开临时股东大会审议的相关议案需进一步磋商，公司取消原定于2020年12月18日的2020年第五次临时股东大会。目前，公司与中农集团等十家发行对象就和解事项尚在磋商讨论，该和解方案尚需经过股东大会审议、北京高院调解以及相关方后续的文件签署等过程，相关审批程序以及最终和解方案确定执行均存在一定的不确定性。

　　截至目前，本案暂未有判决或调解结果。

　　（72）2020年12月7日，公司披露了《关于诉讼事项的进展公告》，公司股东中农集团诉公司第六届董事会第三十四次会议决议的第十四项决议内容无效一案，为妥善解决公司历史遗留问题，完善公司治理，推动公司长远健康发展，公司与中农集团就决议效力确认纠纷案共同向广东高院表达和解意愿，请求广东高院主持本案调解，争取最终以和解方式妥善解决本案。

　　截至目前，本案暂未有判决结果。

　　（73）2021年1月14日，公司披露了《关于公司收到法院<民事判决书>的公告》，就公司股东东凌实业放弃认购公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司100%股权重大资产重组的配套新增资本纠纷事项的诉讼案件，最高人民法院做出二审判决，判决驳回上诉，维持原判；二审案件受理费由东凌实业负担，判决为终审判决。

　　（74）2021年2月6日，公司披露了《关于重大诉讼的进展公告》。根据生效判决结果，东凌实业应在判决书指定的履行期限内向公司支付违约金10,295.77万元。因东凌实业未按期向公司支付相应违约金，公司于2021年2月4日向东凌实业发出《催告函》，督促东凌实业尽快支付违约金，履行义务。随后，东凌实业对公司《催告函》进行了回复，并提出还款计划。公司对东凌实业提出的还款计划进行了讨论研究。

　　（75）2021年3月23日，公司披露了《关于收到法院<执行裁定书>的公告》、《关于股东股份被司法冻结的公告》，就公司股东东凌实业放弃认购公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司100%股权重大资产重组的配套新增资本纠纷事项的诉讼案件，公司于2021年3月向广东高院递交了强制执行申请材料，申请执行人亚钾国际依据广东高院《民事判决书》[（2017）粤民初81号]、最高人民法院《民事判决书》[(2020)最高法民终238号]向广东高院申请强制执行，并要求查封冻结东凌实业持有的公司股票2,000万股。广东高院将本案指定广州中院执行。公司于2021年3月收到广州中院下达的《执行裁定书》[(2021)粤01执1479号]，裁定查封、冻结、扣划、截留、扣押属于被执行人广州东凌实业投资集团有限公司价值人民币103,128,058（含执行费170,358元）元的财产。2021年3月19日，广州中院冻结东凌实业持有的公司股票2,000万股。

　　2、限售股份暂不申请上市流通相关情况的说明

　　公司与中国农业生产资料集团公司、新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业(有限合伙)、天津赛富创业投资基金（有限合伙）、智伟至信商务咨询（北京）有限公司、金诚信集团有限公司、重庆建峰化工股份有限公司、庆丰农业生产资料集团有限责任公司十家发行对象（以下简称“中农集团等十家发行对象”）分别于2014年8月22日、2014年11月21日签署《非公开发行股份购买资产协议》、《非公开发行股份购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议》，由公司向中农集团等十家发行对象非公开发行股份353,448,272股（作价36.9亿元，发行价格10.44元/股）购买交易对方持有的中农国际钾盐开发有限公司（以下简称“中农国际”）100%股权，进而间接持有中农钾肥有限公司（老挝）及其名下位于老挝的钾盐100万吨/年的新/扩建项目90%的权益。

　　中农集团等十家发行对象做出业绩承诺，承诺情况如下：中农国际2015年度、2016年度及2017年度实现的净利润数额(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)分别不低于人民币1,150.00万元、1,900.00万元、45,150.00万元，并约定了股票加现金的业绩补偿方式。

　　2015年7月20日，东凌国际收到中国证监会《关于核准广州东凌粮油股份有限公司向中国农业生产资料集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1632号），中国证监会核准了本次交易。2015年7月31日，中农国际100%股权过户手续办理完毕；2015年9月28日，中农集团等十家发行对象新增股份完成登记和上市，锁定期为36个月。

　　根据公司与中农集团等十家发行对象签署的《盈利预测补偿协议》，若中农国际在业绩承诺期内相应年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数额低于承诺净利润，则中农集团等十家发行对象按照签订的《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务。具体补偿条款内容详见公司于2014年11月22日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《盈利预测补偿协议》第四条第1款约定。

　　中农国际2015年度、2016年度实现了承诺净利润，2017年度未实现业绩承诺。由于中农集团等十家发行对象未能完成中农国际2017年的承诺业绩，按照《盈利预测补偿协议》补偿安排，中农集团等十家发行对象应向公司补偿股份117,400,934股份及现金246,758,743.45元人民币。

　　截至2018年9月28日，中农集团等十家发行对象未按时履行其补偿义务，且公司与中农集团等十家发行对象在公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司100%股权的重大资产重组中的纠纷事项在北京市高级人民法院履行法院诉讼程序。

　　截至目前，鉴于中农集团等十家发行对象未按照《盈利预测补偿协议》约定履行业绩补偿义务，不符合《非公开发行股份购买资产协议》股份解除限售条件，同时公司与中农集团等十家发行对象的重组纠纷诉讼尚在履行法院诉讼程序，经与深圳证券交易所沟通，公司暂不向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解禁原定于2018年9月28日上市流通的由中农集团等十家发行对象持有的合计353,448,272股限售股，上述限售股份的具体解禁将依据业绩补偿款的支付情况或诉讼结果进行。

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　(下转D264版)