格林美股份有限公司 第五届董事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：002340    证券简称：格林美    公告编号：2021-038

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　格林美股份有限公司（以下简称“公司”、“格林美”）第五届董事会第二十八次会议通知已于2021年4月23日分别以书面、传真或电子邮件的方式向公司全体董事发出，会议于2021年4月26日在荆门市格林美新材料有限公司会议室以现场加通讯表决方式召开。本次会议应参加会议的董事8人，实际参加会议的董事8人（其中，董事陈星题先生、唐鑫炳先生、吴浩锋先生，独立董事潘峰先生、刘中华先生、吴树阶先生均以通讯表决方式出席会议）。出席会议的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由公司董事长许开华先生主持，会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

　　《关于变更部分募集资金投资项目的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事针对该事项发表了独立意见，保荐机构针对该事项出具了专项核查意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议表决。

　　2、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整与关联方2021年度日常关联交易预计额度的议案》。

　　《关于调整与关联方2021年度日常关联交易预计额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事针对该事项发表了事前认可意见及独立意见，保荐机构针对该事项出具了专项核查意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案关联董事潘峰先生已回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议表决。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十八次会议决议。

　　特此公告。

　　格林美股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十七日

　　证券代码：002340     证券简称：格林美     公告编号：2021-039

　　格林美股份有限公司

　　第五届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　2021年4月26日，格林美股份有限公司（下称“公司”或“格林美”）第五届监事会第二十二次会议在荆门市格林美新材料有限公司会议室以现场表决的方式召开，会议通知已于2021年4月23日以传真或电子邮件的方式发出。应出席会议的监事3名，实际参加会议的监事3名。出席会议的人数超过监事总数的二分之一，表决有效。会议由监事会主席周波先生主持，本次会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

　　经审议，监事会认为：本次变更部分募投项目募集资金用途有利于提高募集资金的使用效率，符合公司业务发展和战略的实际状况，新增募投项目是经过充分的分析和论证后做出的投资决策，对提高公司的竞争力有积极的促进作用，不会对公司生产经营情况产生不利影响。新增募投项目实施主体符合公司实际情况和项目运作需要。公司本次变更部分募投项目募集资金用途事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　《关于变更部分募集资金投资项目的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事针对该事项发表了独立意见，保荐机构针对该事项出具了专项核查意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议表决。

　　2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整与关联方2021年度日常关联交易预计额度的议案》。

　　经审议，监事会认为：本次公司调整与关联方2021年度日常关联交易预计额度符合公司的实际情况，不会对公司开展正常生产经营活动产生影响。调整与关联方2021年度日常关联交易预计额度的决策程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　《关于调整与关联方2021年度日常关联交易预计额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事针对该事项发表了事前认可意见及独立意见，保荐机构针对该事项出具了专项核查意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议表决。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第二十二次会议决议。

　　特此公告

　　格林美股份有限公司监事会

　　二二一年四月二十七日

　　证券代码：002340    证券简称：格林美    公告编号：2021-040

　　格林美股份有限公司

　　关于变更部分募集资金投资项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　为提高募集资金使用效率，优化资源配置，加快建设印尼镍资源项目，扩大镍资源的获取数量与战略掌控能力，为建设全球竞争力的高镍三元前驱体材料制造体系提供战略镍资源保障，格林美股份有限公司（以下简称“格林美”、“公司”）于2021年4月26日召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。计划变更募投项目“动力电池三元正极材料项目（年产5万吨动力三元材料前驱体原料及2万吨三元正极材料）”募集资金用途，变更部分的募集资金拟用于新增募投项目“印尼红土镍矿生产电池级镍化学品（硫酸镍晶体）项目（5 万吨镍/年）”及永久补充流动资金，新增募投项目“印尼红土镍矿生产电池级镍化学品（硫酸镍晶体）项目（5万吨镍/年）”实施主体为公司控股子公司PT. QMB NEW ENERGY MATERIALS（中文名“青美邦新能源材料有限公司”，以下简称“印尼镍资源青美邦项目”），印尼镍资源青美邦项目将为“动力电池三元正极材料项目（年产5万吨动力三元材料前驱体原料及2万吨三元正极材料）”项目提供镍钴原料，满足该项目运行对镍钴原料的需要。“动力电池三元正极材料项目（年产5万吨动力三元材料前驱体原料及2万吨三元正极材料）”项目已经获得银行项目资金的支持，正在按照预期进度有序建设，本次变更不影响“动力电池三元正极材料项目（年产5万吨动力三元材料前驱体原料及2万吨三元正极材料）”项目的实施。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的相关规定，本事项需提交公司股东大会审议，公司该事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需政府有关部门批准。

　　二、本次非公开发行募集资金投资项目基本情况

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准格林美股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2019】2006号）核准，格林美股份有限公司于2020年4月非公开发行634,793,184股，发行价格为每股人民币3.82元，募集资金总额为2,424,909,962.88元，扣除发行费用（含税）后的募集资金净额为人民币2,386,512,911.01元。上述事项已经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议、第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过。上述资金于2020年4月23日到账，业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具亚会A验字（2020）0021号验资报告。

　　（二）募投项目投资计划和实际投资情况

　　截至2021年3月31日，本次非公开发行募集资金投资项目投资计划和实际投资情况如下：

　　单位：万元

　　三、变更部分募投项目募集资金用途的原因

　　（一）本次拟变更募集资金投资项目情况

　　公司拟变更募投项目“动力电池三元正极材料项目（年产5万吨动力三元材料前驱体原料及2万吨三元正极材料）”募集资金用途，该项目计划投资金额185,000.00万元，拟以募集资金投入68,000万元，建设年产50,000吨动力三元材料用前驱体原料和20,000吨三元正极材料生产线。截至2021年3月31日，该项目已累计投入募集资金3,453.07万元，结余募集资金65,527.76万元（其中募集资金净额为64,546.93万元，银行利息收入扣除手续费后的净额980.83万元）存放于募集资金专户。

　　（二）本次变更募集资金投资项目的原因

　　随着新能源三元动力电池向高镍低钴化的快速发展，掌握镍资源对未来新能源三元材料战略竞争至关重要。为了掌握镍资源的份额，公司于2021年3月23日召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于下属公司签署印尼镍资源项目增加股权至72%之正式协议的议案》。近日，公司全资子公司格林美香港国际物流有限公司（以下简称“格林美香港”）与香港邦普循环科技有限公司已完成印尼镍资源青美邦项目的股权转让及工商变更手续，公司下属公司合计持有印尼镍资源青美邦项目股权比例已达到51%。公司还在实施与青山实业下属的Newstride Limited、新展国际控股有限公司在印尼镍资源青美邦项目的股权转让手续，公司下属公司将合计持有印尼镍资源青美邦项目72%的股权。

　　当前，在全球用于三元动力电池的核心原料——硫酸镍、镍中间品MHP等基础镍原料异常紧缺与镍价持续高位情形下，快速完成印尼镍资源青美邦项目建设成为公司重中之重的大事，公司必须集中资源全力促进印尼镍资源青美邦项目在2021年内完成建设，抓住镍资源价位持续高位的机遇，创造更加良好的业绩。

　　公司拟将原计划投入“动力电池三元正极材料项目（年产5万吨动力三元材料前驱体原料及2万吨三元正极材料）”的剩余部分未使用募集资金30,000万元（其中募集资金净额为30,000万元）用于印尼镍资源青美邦项目—— “印尼红土镍矿生产电池级镍化学品（硫酸镍晶体）项目（5万吨镍/年）”项目的建设，以更好地完成“印尼红土镍矿生产电池级镍化学品（硫酸镍晶体）项目（5万吨镍/年）”项目的建设，提高募集资金使用效率，满足公司发展新能源材料对镍资源的需要，为公司和股东创造更大价值。

　　印尼镍资源青美邦项目建成后，将首先配置“动力电池三元正极材料项目（年产5万吨动力三元材料前驱体原料及2万吨三元正极材料）”对镍资源项目的镍钴原料需要。

　　同时，为了促进2021年公司产能释放，保障2021年完成10万吨三元前驱体产销目标，完成效益预期，并且为了提高节余募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，本着股东利益最大化的原则，公司拟将原计划投入“动力电池三元正极材料项目（年产5万吨动力三元材料前驱体原料及2万吨三元正极材料）”的剩余部分未使用募集资金35,527.76万元（其中募集资金净额为34,546.93万元，银行利息收入扣除手续费后的净额980.83万元）用于永久补充流动资金。

　　“动力电池三元正极材料项目（年产5万吨动力三元材料前驱体原料及2万吨三元正极材料）”项目已经获得中国银行项目资金8.0亿元的支持，股东资本金已经投入2.0亿余元，银行项目资金与股东投入已经完全覆盖本次募集资金调整的数量范围，可以满足本项目建设资金的需求。本项目已使用银行项目资金与股东资本金按照规划进度建设，预期年内完成建设。

　　（三）本次调整后的募集资金使用计划如下:

　　单位：万元

　　四、拟新增募集资金投资项目的基本情况

　　（一）印尼镍资源青美邦项目——红土镍矿生产电池级镍化学品（硫酸镍晶体）项目（5万吨镍/年）

　　1、项目基本情况

　　（1）项目名称：印尼红土镍矿生产电池级镍化学品（硫酸镍晶体）项目（5万吨镍/年）

　　（2）实施主体：PT. QMB NEW ENERGY MATERIALS（中文名：青美邦新能源材料有限公司）

　　国籍：印度尼西亚

　　成立时间：2019年1月8日

　　地址：GEDUNG WISMA LANTAI 41, Jalan Jenderal Gatot Subroto No. 42, Kel Kuningan Barat, Kec.Mampang Prapatan, Kota Jakarta Selatan, DKI Jakarta, Indonesia.

　　营业范围：电池级镍化学产品及其附属品的生产制造与进出口贸易，新能源材料制造，机电、化工产品的国内贸易与进出口贸易。

　　股权结构：截至董事会召开日，公司通过下属公司荆门格林美和格林美香港持有青美邦51%的股权，为青美邦控股股东，具体股权结构如下：

　　注：格林美香港受让新展国际控股有限公司100%股份的工商变更已在办理中。办理完成后，格林美合计持有青美邦股权比例变更为72%。

　　主要财务状况：

　　单位：元（人民币）

　　（3）实施地点：印尼中苏拉威西省 Morowali 县 Bahodopi 镇青山工业园。

　　（4）建设内容：年总产5万吨金属镍的洗矿系统、选矿及矿浆浓缩系统、矿浆输送系统、湿法冶炼系统、制酸系统、石灰石和石灰制备系统、辅助系统、能源配置系统、分析检测系统、环保系统及道路、绿化及消防系统等。其中5万吨金属镍的湿法冶炼系统，包括高压浸出、氧压浸出、分离除杂、氢氧化镍钴沉淀以及3万吨镍金属的电池级硫酸镍晶体（NiSO4·6H2O，136,364吨/年）、4,000吨钴金属的电池级硫酸钴晶体（CoSO4·7H2O，19,512吨/年），包括溶解、除杂、萃取、结晶；副产10000吨锰金属的电池级硫酸锰晶体（MnSO4·H2O，31,250吨/年）、25万吨铬精矿等。

　　（5）项目投资额：项目总投资 9.98 亿美元，相当于 688,950 万元人民币（根据缴付日的汇率人民币金额可变动）。

　　（6）项目资金的具体投入方式：拟通过按照持股比例注入注册资本、增资及委托贷款方式将募集资金投入“印尼红土镍矿生产电池级镍化学品（硫酸镍晶体）项目（5万吨镍/年）”项目。

　　（7）项目审批情况：“印尼红土镍矿生产电池级镍化学品（硫酸镍晶体）项目（5万吨镍/年）”项目实施主体青美邦已取得湖北省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4200201900085号）以及国家发展和改革委办公厅核发的《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备【2020】57号）。

　　（8）项目建设进度：“印尼红土镍矿生产电池级镍化学品（硫酸镍晶体）项目（5万吨镍/年）”项目现场已按规划建设中，预计一期（3万吨镍/年）工程于2022年初投入运行。

　　2、项目的可行性分析

　　（1）项目背景

　　镍矿资源主要以硫化镍矿和红土镍矿为主，而硫化镍矿经过去近百年的开采，资源正在逐渐减少，开采数量快速下降。目前市场上的镍产品原料供应量已经以红土镍矿为主，占比达到 65%以上，而印度尼西亚共和国是世界上红土镍矿资源最丰富的国家之一。作为全球高效利用红土镍矿的典范，中国一带一路的示范企业，在青山园区内，全球不锈钢领军企业中国青山钢铁集团已投入近500亿人民币的巨资建成全球最大的不锈钢生产基地，已形成不锈钢产业群及其配套电厂、码头、公路、供水等全面配套设施，选址青山园区，充分利用青山园区的基础条件，将大幅度降低本项目投资总额，缩短项目建设期。

　　在新能源汽车增长的拉动下，三元动力电池用量迅猛增长，从而带动了电池级硫酸镍的需求大爆发，因此作为锂离子电池主要原料之一的高纯度硫酸镍将供不应求，到2025年硫酸镍晶体总量将新增150万吨（33万吨镍金属）以上需求。红土镍矿石作为生产电池级硫酸镍晶体的最稳定基础原料，将良好地满足世界新能源汽车爆发增长对高质量镍化学品的巨大需求，缓解高品质镍化学品硫酸镍晶体将出现的市场短缺局面。本项目拟建在位于印尼中苏拉威西省摩洛哇丽县的中国印尼综合产业园区青山园区（Indonesia Morowali Industrial Park）。定位于以“绿色+智能”模式建设技术世界领先的红土镍矿直接生产氢氧化镍中间品和高品质电池级镍化学品（硫酸镍晶体）产线，面向全球市场，拟建成全球最具竞争力的动力电池用镍化学品原料工厂。

　　（2）项目实施的必要性

　　1）满足公司三元前驱体对镍资源的战略需求，提升公司核心业务的国际市场竞争力。

　　尽管公司是从事镍钴资源回收的全球先进专业公司，但是，公司三元前驱体与四氧化三钴产能扩张快，回收的镍钴资源不能满足当前产能需要，当前镍钴资源回收数量只能满足当前镍钴需求总量的35%左右，还需要大量向全球购买镍钴资源。按照公司2025年三元前驱体产销达到40万吨的计划，公司在2025年镍资源使用数量将达到15万吨以上，回收通道不能完全满足镍资源战略需要，本项目的建设，将良好化解公司三元前驱体材料对镍资源的战略需求。

　　2）促进新能源汽车产业的发展，缓解全球对石油资源的依赖

　　本项目建成后，可为市场提供大量新能源汽车的镍原材料，促进新能源汽车的推广。通过改变汽车动力能源结构，将有助于减少全球对石油的依赖，对人类社会的可持续发展有着重要意义。

　　中国是缺少镍资源的国家，而新能源产业需要大量镍资源，而印尼正好有大量镍资源。本项目的建成，将促进镍资源的全球有效配置，推动中国、印尼的产业互补，促进全球新能源产业的可持续发展。

　　3）发展当地经济，带动当地就业

　　项目建成后，可增加就业岗位1100个，其中可解决印尼当地就业800个，中国公民就业300个。项目的正常经营，每年都将给当地带来不低于5,000万美元的税收。

　　（3）风险提示

　　1）市场竞争的风险

　　随着企业间市场竞争的日趋激烈，越来越多公司进入动力电池正极材料生产领域，如果公司不能持续强化自身的竞争优势，在新产品开发与产业化、现有产品技术创新与升级、市场开拓等方面不能快速适应市场的变化，则公司将有可能在日趋激烈的市场竞争中处于不利的地位。

　　2）项目建设进度风险

　　由于全球疫情影响，本项目投资较大，建设内容多，周期短，要求高，技术设计涉及多个专业和不同技术标准，牵涉多个行业、部门和单位，在项目建设进度等具体实施方面存在一定的不确定性风险。

　　3）政策风险

　　本项目选址印尼，产品要销售到中国乃至全球，印尼的国内产业政策与法规的变化会影响项目经营，进出口法规的变化也会影响产品出口去向及关税成本等，尽管该项目已经取得了10年的免税许可，但是，项目需关注印尼国内政策变化，随时调整经营策略以应对印尼可能出现的政策风险。

　　4）经营管理风险

　　本项目从设计、施工到投产后都可能因管理不善而造成项目交涉工期延长、建筑工程及产品质量下降、未能达到预期的生产能力、经营成本失控等风险。

　　5）人才与用工风险

　　公司借助运行的国家电子废弃物循环利用工程技术研究中心、博士后工作站、院士工作站等技术研究平台，并大量引入相关技术人员，同时，公司与印尼政府、中南大学联合培养了印尼冶金工程硕士留学生班，用于该项目工程技术人才准备。青山控股集团有限公司及IMIP在摩洛哇丽已经建设了 3万人的工业园区，园区内生活设施齐备、居住条件优良，也为人才在印尼的稳定工作提供了坚实的基础。但是，印度当期在镍资源湿法冶炼方面存在人才缺失与熟练技术工人缺失的现实，需要加大对印尼当期技术人才与熟练技术工人培训。

　　3、项目经济效益分析

　　本项目建成后，年产动力电池级镍化学品5万金属吨。本项目依据谨慎测算原则，正常生产年份销售收入达到 536,523万元，年利润可达106,276万元。

　　（二）永久补充流动资金

　　1、节余募集资金原因

　　募投项目“动力电池三元正极材料项目（年产5万吨动力三元材料前驱体原料及2万吨三元正极材料）”已成功获得银行项目资金贷款8亿元，股东已经注入资本金2亿余元，足以覆盖该项目拟投入募集资金需求6.8亿元，本次募集资金变更，不会影响“动力电池三元正极材料项目（年产5万吨动力三元材料前驱体原料及2万吨三元正极材料）”项目建设。

　　2、永久补充流动资金计划

　　为了促进2021年公司产能释放，保障2021年完成10万吨三元前驱体产销目标，完成效益预期，同时为了提高节余募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，本着股东利益最大化的原则，公司拟将原计划投入“动力电池三元正极材料项目（年产5万吨动力三元材料前驱体原料及2万吨三元正极材料）”的剩余部分未使用募集资金35,527.76万元（其中募集资金净额为34,546.93万元，银行利息收入扣除手续费后的净额980.83万元）用于永久补充流动资金。

　　3、永久补充流动资金影响

　　本次用于永久补充流动资金的募集资金到账时间已超过一年，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法规对变更募集资金用于永久补充流动资金的相关规定。本次变更部分募集资金用途及将部分节余募集资金永久补充流动资金，有利于提升募集资金使用效率，进一步优化公司营运资金状况，不会对公司产生重大不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　五、本次变更募集资金用途对公司的影响

　　本次变更部分募集资金用途用于印尼镍资源青美邦项目的发展及永久补充流动资金是公司根据项目实际情况及公司未来业务发展规划等作出的合理调整，有利于提高募集资金使用效率，扩大镍资源的获取数量与战略掌控能力，为公司建设全球竞争力的高镍三元前驱体材料制造体系提供战略镍资源保障；同时，促进公司当前三元前驱体产能释放，有利于优化资源配置，提高募集资金使用效率，更好地满足公司战略发展的资金需求，促进公司业务长远发展，为股东创造更大价值。本次变更募集资金用途不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　六、独立董事意见

　　独立董事发表独立意见如下：本次变更部分募投项目募集资金用途，可以提高公司募集资金的使用效率，优化公司营运资金状况，符合公司发展战略的要求，新增募投项目实施主体符合公司实际情况和项目运作需要，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的共同利益；决策程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件规定，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司变更部分募投项目募集资金事项，同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　经核查，监事会认为：本次变更部分募投项目募集资金用途有利于提高募集资金的使用效率，符合公司业务发展和战略的实际状况。新增募投项目是经过充分的分析和论证后做出的投资决策，对提高公司的竞争力有积极的促进作用，不会对公司生产经营情况产生不利影响。新增募投项目实施主体符合公司实际情况和项目运作需要。公司本次变更部分募投项目募集资金用途事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　八、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：格林美本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表了同意意见，内部决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，不存在损害公司及全体股东权益的情形，募集资金的使用符合公司的战略规划和发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目无异议。

　　九、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十八次会议决议；

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第二十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、《中信证券股份有限公司关于格林美股份有限公司变更部分募集资金投资项目并将部分募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告

　　格林美股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十七日

　　证券代码：002340    证券简称：格林美    公告编号：2021-041

　　格林美股份有限公司关于调整与关联方2021年度日常关联交易预计额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　2021年1月20日及2021年2月5日格林美股份有限公司（以下简称“格林美”或“公司”）第五届董事会第二十三次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计2021年度部分日常关联交易的议案》，对公司与关联方2021年度发生的日常关联交易金额进行了预计。具体内容详见公司于2021年1月21日及2021年2月6日刊登在巨潮资讯网的公告《关于预计2021年度部分日常关联交易的公告》（编号：2021-010）及《2021年第一次临时股东大会决议公告》（编号：2021-013）。

　　因经营发展需要，为满足崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“章源钨业”）对钴粉、仲钨酸铵等相关产品的需求，公司拟调整与章源钨业2021年度销售产品类关联交易额度。预计增加关联交易销售金额3,300万元人民币，调整后的关联交易额度8,850万元人民币。其中，向关联人采购商品金额为2,850万元，向关联人销售商品金额为6,000万元。公司于2021年4月26日召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整与关联方2021年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事潘峰先生已回避表决。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次调整日常关联交易预计额度事项需提交股东大会审议。

　　（二）调整日常关联交易额度的原因

　　因经营发展需要，为满足章源钨业对钴粉、仲钨酸铵等相关产品的需求，公司拟调整与章源钨业2021年度销售产品类关联交易额度。

　　（三）本次预计调整情况

　　单位：万元

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：崇义章源钨业股份有限公司

　　公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

　　公司住所：江西省赣州市崇义县城塔下

　　注册资本：92416.7436万元人民币

　　成立日期：2000年2月28日

　　法定代表人：黄世春

　　经营范围：矿产品精选、矿产地下开采（限分支机构经营）；钨冶炼、锡、铜、铋、钼加工（限在许可证有效期内经营）；锌、硫铁及非金属矿产品加工、销售；钨精矿及其冶炼产品：仲钨酸铵、钨粉末系列、硬质合金、锡、铜、铋、钼精矿经营（限许可证有效期内经营）；出口钨、锡、铜、铋、钼系列产品（国家禁止经营和限止经营的商品和技术除外），开展“三来一补”业务；经销冶金矿山配件、化工产品（除危化品）、模具、五金；进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术；水力发电；造林、营林、木材采伐（凭有效许可证经营）；矿产资源勘查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）主要财务数据

　　最近一期财务数据，截至2020年12月31日，章源钨业总资产3,904,307,172.62元，负债总额为2,212,479,940.42元，净资产1,691,827,232.20元，净利润37,542,740.70元。

　　（三）与公司的关联关系

　　公司独立董事潘峰先生在章源钨业担任董事，根据《股票上市规则》关于关联方的规定，章源钨业为公司关联法人。

　　（四）履约能力分析

　　章源钨业经营正常，财务状况良好，能够遵守合同的约定按期履行，不存在履约能力障碍。

　　（五）经查询，章源钨业不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司向章源钨业销售产品的定价原则是参考市场价格，由双方协商确定的公允价格；每月按实际数量结算，双方每月按实际金额结算。公司与章源钨业的关联交易价格和无关联关系第三方同类商品交易价格基本一致，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

　　四、关联交易的目的及对公司的影响

　　本次公司调整与关联方日常关联交易额度是根据实际经营需要确定，并按照市场公允价格定价，属于正常和必要的商业交易行为。公司销售产品不依赖于任何关联方，亦不存在损害公司及股东利益的情形。因与章源钨业交易额较小，占公司销售货物的比例较小，对公司本期及未来财务状况、经营成果无较大影响，不影响公司的独立经营。同时，公司与章源钨业的日常关联交易，有利于夯实公司钴钨综合利用与硬质合金制造业务的核心竞争力。

　　五、独立董事事前认可情况及独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　经核查，我们认为：此次调整与关联方章源钨业2021年度日常关联交易预计额度事项应当按照相关规定履行审批程序和相关信息披露义务，是公司正常经营业务所需，遵循了公平、公正、公开原则，交易定价均以市场价格为依据确定，未发现存在损害公司和股东利益的情况。我们同意将《关于调整与关联方2021年度日常关联交易预计额度的议案》提交公司董事会审议，并按规定进行披露。

　　（二）独立董事的独立意见

　　公司调整与关联方2021年度日常关联交易预计额度是根据公司实际经营的需要，有利于公司的经营发展。关联交易定价是以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

　　审议《关于调整与关联方2021年度日常关联交易预计额度的议案》时，关联董事依照相关规定回避表决，该议案还将提交股东大会审议，公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效。我们同意本次关联交易事项。

　　六、监事会意见

　　监事会对公司提供的《关于调整与关联方2021年度日常关联交易预计额度的议案》进行了核查，认为：公司调整与章源钨业2021年度日常关联交易预计额度符合公司的实际情况，不会对公司开展正常生产经营活动产生影响。调整与关联方章源钨业2021年度日常关联交易预计额度的决策程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，同意将《关于调整与关联方2021年度日常关联交易预计额度的议案》提交公司股东大会审议。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司与上述关联方的日常关联交易事项均属于公司主营业务范畴之内，符合公司正常经营的需要。上述关联交易均系依据市场化、双方自愿、公开、公平之原则开展，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性、损害公司和中小股东的利益。上述关联交易事项已经格林美第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过，关联董事在审议该关联交易时回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关审议程序和审批权限的规定。保荐机构对公司本次调整与关联方2021年度日常关联交易预计额度无异议。

　　八、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十八次会议决议；

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第二十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

　　5、《中信证券股份有限公司关于格林美股份有限公司调整与关联方2021年度日常关联交易预计额度的核查意见》。

　　特此公告

　　格林美股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十七日

　　证券代码：002340    证券简称：格林美     公告编号：2021-042

　　格林美股份有限公司

　　关于2020年年度股东大会增加临时提案暨召开2020年年度股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　格林美股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月15日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-028），公司拟于2021年5月13日召开公司2020年年度股东大会。

　　2021年4月19日，公司第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司江西格林循环产业股份有限公司至创业板上市方案的议案》《格林美股份有限公司关于分拆所属子公司江西格林循环产业股份有限公司至创业板上市的预案》《关于分拆所属子公司上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》《关于分拆所属子公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于江西格林循环产业股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次分拆上市有关事宜的议案》《关于确认本次分拆上市前期筹备工作的议案》《关于无偿许可江西格林循环产业股份有限公司使用公司注册商标的议案》。2021年4月26日，公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》《关于调整与关联方2021年度日常关联交易预计额度的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《公司章程》规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2021年4月26日，公司控股股东深圳市汇丰源投资有限公司（以下简称“汇丰源”）向公司董事会提交了《关于2020年年度股东大会增加临时提案的提议函》，为提高会议审议效率、减少会议召开成本，提议将公司2021年4月19日第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过的《关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司江西格林循环产业股份有限公司至创业板上市方案的议案》《格林美股份有限公司关于分拆所属子公司江西格林循环产业股份有限公司至创业板上市的预案》《关于分拆所属子公司上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》《关于分拆所属子公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于江西格林循环产业股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次分拆上市有关事宜的议案》《关于确认本次分拆上市前期筹备工作的议案》《关于无偿许可江西格林循环产业股份有限公司使用公司注册商标的议案》与2021年4月26日第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》《关于调整与关联方2021年度日常关联交易预计额度的议案》作为新增临时提案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等相关法律法规：单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。经核查，截至本公告披露日，汇丰源持有公司股份474,529,720股，持股比例：9.92%。公司董事会认为汇丰源符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》规定的股东大会临时提案的主体资格，且上述临时提案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2020年年度股东大会进行审议。

　　本次股东大会除新增《关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司江西格林循环产业股份有限公司至创业板上市方案的议案》《格林美股份有限公司关于分拆所属子公司江西格林循环产业股份有限公司至创业板上市的预案》《关于分拆所属子公司上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》《关于分拆所属子公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于江西格林循环产业股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次分拆上市有关事宜的议案》《关于确认本次分拆上市前期筹备工作的议案》《关于无偿许可江西格林循环产业股份有限公司使用公司注册商标的议案》《关于变更部分募集资金投资项目的议案》《关于调整与关联方2021年度日常关联交易预计额度的议案》临时提案外，其他事项均不变，现将公司2020年年度股东大会召开通知补充公告如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，决定召开2020年年度股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2021年5月13日上午10:00

　　网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年5月13日上午9:15至9:25和9:30至11:30，下午13:00至15:00。

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2021年5月13日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2021年5月6日。

　　7、出席对象：

　　（1）凡2021年5月6日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公布的方式出席本次年度股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见附件）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　8、会议地点：格林美（武汉）城市矿山产业集团有限公司会议室（湖北省武汉市新洲区仓埠街）。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《2020年度董事会工作报告》；

　　2、审议《2020年度监事会工作报告》；

　　3、审议《2020年年度报告全文及摘要》；

　　4、审议《2020年度财务决算报告》；

　　5、审议《关于2020年度利润分配预案的议案》；

　　6、审议《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

　　7、审议《关于续聘2021年度财务审计机构的议案》；

　　8、审议《关于为全资子公司借款提供反担保的议案》；

　　9、审议《关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》；

　　10、审议《关于分拆所属子公司江西格林循环产业股份有限公司至创业板上市方案的议案》；

　　11、审议《格林美股份有限公司关于分拆所属子公司江西格林循环产业股份有限公司至创业板上市的预案》；

　　12、审议《关于分拆所属子公司上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》；

　　13、审议《关于分拆所属子公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》；

　　14、审议《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》；

　　15、审议《关于江西格林循环产业股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》；

　　16、审议《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；

　　17、审议《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》；

　　18、审议《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次分拆上市有关事宜的议案》；

　　19、审议《关于确认本次分拆上市前期筹备工作的议案》；

　　20、审议《关于无偿许可江西格林循环产业股份有限公司使用公司注册商标的议案》；

　　21、审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；

　　22、审议《关于调整与关联方2021年度日常关联交易预计额度的议案》。

　　公司独立董事将在2020年年度股东大会上述职。

　　上述第1至7项提案已经2021年4月13日召开的公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　上述第8项提案已经2021年3月23日召开的公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　上述第9至20项提案已经2021年4月19日召开的公司第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　上述第21、22项提案已经2021年4月26日召开的公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　上述第5、8至20项提案为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

　　上述第9至20项提案，欧阳铭志先生作为关联股东需回避表决。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会的提案需对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记时间：2021年5月7日9:00～17:00

　　（二）登记方式：

　　1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

　　2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、证券账户卡；

　　3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

　　4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

　　5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。

　　异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2021年5月7日17:00前到达本公司为准）

　　（三）登记地点：格林美股份有限公司证券部

　　通讯地址：深圳市宝安区海秀路荣超滨海大厦A座20层

　　邮政编码：518101

　　联系电话：0755-33386666

　　指定传真：0755-33895777

　　联系人：欧阳铭志、程青民

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、其他事项

　　1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　　2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　　七、备查文件

　　1、格林美股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议；

　　2、格林美股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议；

　　3、格林美股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议；

　　4、深圳市汇丰源投资有限公司《关于2020年年度股东大会增加临时提案的提议函》。

　　特此公告

　　格林美股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十七日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362340”，投票简称为 “格林投票”；

　　2、本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年5月13日的交易时间，即9:15至9:25和9:30至11:30和下午13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月13日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托      先生(女士)代表本人（本股东单位）出席格林美股份有限公司2020年年度股东大会。

　　代理人姓名：

　　代理人身份证号码：

　　委托人签名（法人股东加盖单位印章）：

　　委托人证券帐号：

　　委托人持股数：

　　委托书签发日期：

　　委托有效期：

　　本人（本股东单位）对该次股东大会会议审议的各项提案的表决意见如下：

　　特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中

　　打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。