重庆华森制药股份有限公司 2021年第一季度报告正文

　　证券代码：002907           证券简称：华森制药             公告编号：2021-017

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人游洪涛、主管会计工作负责人刘小英及会计机构负责人(会计主管人员)彭晓燕声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）合并资产负债表项目

　　单位：元

　　（二）合并利润表项目

　　单位：元

　　（三）合并现金流量表项目

　　单位：元

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、对2021年1-6月经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　证券代码：002907证券简称：华森制药公告编号：2021-018

　　债券代码：128069债券简称：华森转债

　　重庆华森制药股份有限公司

　　2020年度利润分配预案公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开了第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2020年度利润分配预案>的议案》，该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　一、公司利润分配预案基本情况

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为119,187,200.42元，2020年度母公司实现净利润114,975,291.16元。根据《公司法》及《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金后，2020年末合并报表的可供分配利润为508,969,874.19元，2020年末母公司的可供分配利润为506,045,756.00元。按照母公司与合并数据孰低原则，公司2020年期末可供分配利润为506,045,756.00元。

　　为回报全体股东，与股东共享公司经营成果，根据《公司上市后三年股东分红回报规划》，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2020年度的利润分配预案如下：鉴于目前公司可转换公司债券仍处于转股期，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.28元（含税），不转增股本，不送红股。剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　二、相关审批程序及意见

　　（一）董事会意见

　　公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了公司《关于公司<2020年度利润分配预案>的议案》，经审议，公司董事会认为公司2020年度利润分配预案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。经审议，董事会一致通过《关于公司<2020年度利润分配预案>的议案》，并同意将该议案提交2020年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司董事会提出的2020年度利润分配预案是从公司的实际情况出发，在保证公司可持续发展的前提下，兼顾了公司发展需要和股东利益，体现了公司对股东的回报，维护了中小投资者的合法权益，符合《公司章程》规定的现金分红政策和公司《公司上市后三年股东分红回报规划》。独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：董事会制定的《2020年度利润分配预案》符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定。鉴于目前公司可转换公司债券仍处于转股期，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.28元（含税），不转增股本，不送红股。剩余未分配利润结转以后年度分配。监事会成员一致同意该议案，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　三、  其他说明

　　依据公司2019年限制性股票激励计划中关于限制性股票的回购价格调整的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。具体调整方式详见公司《2019年限制性股票激励计划》。

　　四、风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告

　　重庆华森制药股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：002907证券简称：华森制药公告编号：2021-024

　　债券代码：128069债券简称：华森转债

　　重庆华森制药股份有限公司

　　关于使用自有资金进行现金管理的公告

　　本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华森制药”）于2021年4月27日分别召开了第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》。为提高自有资金使用效率，本着股东利益最大化原则，在确保不影响公司正常经营的情况下，同意公司使用最高额度不超过人民币5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。本次公司使用闲置自有资金进行现金管理不构成关联交易，不影响公司日常经营活动的开展。该事项在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议批准。具体内容如下：

　　一、现金管理基本情况

　　（一）投资产品品种：公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置自有资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。

　　（二）投资额度：最高额度不超过人民币5亿元，该额度自2021年4月27日起12个月内可滚动使用。

　　（三）投资决议有效期：自公司2021年4月27日起12个月内有效。

　　（四）实施方式：公司授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度范围行使投资决策权并签署相关文件，由财务部门负责具体组织实施。

　　（五）资金来源：现金管理所使用的资金为闲置自有资金。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　现金管理产品主要受货币政策、财政政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。

　　（二）风险控制措施

　　1.公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择安全性高、流动性好的理财产品进行投资。

　　2.公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3.公司会定期对所有现金管理产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。

　　4.公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5.公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　三、对公司经营的影响

　　在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，合理利用部分闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司日常经营资金需求及主营业务的正常开展，有利于提高公司的资金使用效率，为公司及股东谋取更多的投资回报。

　　四、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　经审阅相关材料，我们认为公司在控制风险的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司闲置自有资金的使用效率并增加收益，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该项投资决策程序符合相关法律、法规。我们同意公司使用额度不超过人民币5亿元闲置自有资金进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　公司在确保不影响正常运营和资金安全的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司自有资金的使用效率和收益，该投资不会影响到公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且相关程序符合相关法律、法规的规定。监事会同意公司使用额度不超过人民币5亿元闲置自有资金进行现金管理，该额度自2021年4月27日起12个月内可滚动使用。

　　五、备查文件

　　（一）公司第二届董事会第二十一次会议决议；

　　（二）公司第二届监事会第十六次会议决议；

　　（三）独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　重庆华森制药股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：002907证券简称：华森制药公告编号：2021-019

　　债券代码：128069债券简称：华森转债

　　重庆华森制药股份有限公司

　　关于修改《公司章程》并办理营业执照

　　变更登记的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>并办理营业执照变更登记的议案》，该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　一、修改原因

　　（一）限制性股票激励对象离职

　　根据第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过的《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司对2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象中因个人原因已离职，不再具备激励对象资格的2名激励对象，以10.14元/股回购其已获授的8,680股限制性股票，并办理回购注销手续；同意公司对2019年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象中因个人原因已离职，不再具备激励对象资格的2名激励对象，以9.27元/股回购其已获授的5,000股限制性股票，并办理回购注销手续。

　　（二）可转换公司债券转股

　　自2020年9月23日至2021年4月26日收盘，公司可转换公司债券累计转股1,801股。

　　因上述事项（一）、（二），公司拟减少股本11,879股，减少注册资本1.1879万元，即公司总股本自40,169.9843万股调整至40,168.7964万股，注册资本由40,169.9843万元调整至40,168.7964万元。

　　公司拟根据上述情况修订《公司章程》相关条款。

　　二、《公司章程》修订对照表

　　除上述内容外，《公司章程》其他内容不变。

　　上述事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理营业执照变更登记事宜。

　　特此公告

　　重庆华森制药股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：002907证券简称：华森制药公告编号：2021-027

　　债券代码：128069债券简称：华森转债

　　重庆华森制药股份有限公司

　　关于变更会计政策的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部颁布及修订的有关会计准则，将于2021年1月1日起实施新租赁准则。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）的相关要求，本次会计政策变更无需提交公司董事会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）变更的原因

　　2018年12月7日，财政部发布了《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”），并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

　　（二）变更的日期

　　按照前述文件要求，公司自2021年1月1日起施行新租赁准则。

　　（三）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　（四）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2018年修订并发布的《企业会计准则第21号——租赁》。其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　新租赁准则规定，在租赁期开始日，承租人应当对租赁确认使用权资产和租赁负债，主要变化包括：

　　1.新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

　　2.对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

　　3.对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

　　4.对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

　　5.根据新旧准则衔接规定，企业可以选择自2021年1月1日起对所有租入资产按照未来应付租金的最低付款额现值（选择简化处理的短期租赁和低价值租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息。

　　二、 本次会计政策变更对公司的影响

　　公司将于2021年1月1日起实施新租赁准则，本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响。

　　特此公告

　　重庆华森制药股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：002907证券简称：华森制药公告编号：2021-025

　　债券代码：128069债券简称：华森转债

　　重庆华森制药股份有限公司

　　关于向银行申请综合授信额度的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，现将相关事项公告如下：

　　因公司日常生产经营和业务发展需要，公司拟向银行申请额度不超过3亿元人民币的综合授信，最终授信额度以银行实际审批额度为准，董事会授权经营管理层在本额度范围内自主选择具体合作银行及签署相关协议。授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、保函、保理等。

　　公司授权董事长或其授权代表全权代表公司签署上述额度内的一切与授信（包括但不限于授信、贷款、票据、抵押、融资、保函等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。授信期限为2021年4月27日至相关银行授信批复到期日为止。授信期限内，授信额度可循环使用。公司向银行申请的授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额在授信额度内以公司与银行实际发生的融资金额为准，贷款期限、利率、种类以签订的贷款合同为准。

　　特此公告

　　重庆华森制药股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：002907证券简称：华森制药公告编号：2021-023

　　债券代码：128069债券简称：华森转债

　　重庆华森制药股份有限公司

　　关于回购注销2019年限制性股票激励计划

　　部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开了第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2019年4月30日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（二）公司于2019年5月6日至2019年5月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司公告宣传栏对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务进行公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年5月15日，公司第二届监事会第三次会议结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2019年5月16日以监事会决议的形式披露了对公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明。

　　（三）2019年5月21日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　（四）2019年5月21日，公司分别召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2019年5月21日为授予日，向126名激励对象首次授予154.48万股限制性股票，授予价格为10.18元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　（五）2019年7月12日，公司披露《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2019-061），公司本次授予限制性股票实际认购人数合计126人，授予148.62万股。授予的限制性股票于2019年7月15日在深交所中小板上市。

　　（六）2020年4月24日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会同意对2019年限制性股票激励计划所涉及的2名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计1.45万股进行回购注销，回购价格为10.18元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　（七）2020年5月19日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定以2020年5月19日为预留部分限制性股票授予日，向67名激励对象授予预留部分的20.38万股限制性股票，剩余未授出的10.14万股预留限制性股票作废。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　（八）2020年7月8日，公司分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会同意对2019年限制性股票激励计划所涉及的1名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计2,500股进行回购注销，回购价格为10.18元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　（九）2020年7月8日，公司分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会同意公司本次为123名激励对象办理首次授予限制性股票第一个解除限售期的44.0760万股限制性股票的解锁手续。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　（十）2020年7月9日，公司披露《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2020-053），公司本次授予限制性股票实际认购人数合计59人，授予18.28万股。授予的限制性股票于2020年7月10日在深交所中小板上市。

　　（十一）2020年7月17日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意将公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由10.18元/股调整为10.14元/股，预留授予限制性股票的回购价格由9.31元/股调整为9.27元/股；同意对2019年限制性股票激励计划首次授予所涉及的1名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计9,100股进行回购注销，回购价格调整为10.14元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　（十二）2020年8月25日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会同意对2019年限制性股票激励计划所涉及的2名首次授予的激励对象所持全部已获授但尚未解除限售的11,200股限制性股票以10.14元/股进行回购注销，对1名预留部分授予的激励对象所持全部已获授但尚未解除限售的2,000股限制性股票以9.27元/股进行回购注销。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　（十三）2021年4月27日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会同意对2019年限制性股票激励计划所涉及的2名首次授予的激励对象所持全部已获授但尚未解除限售的8,680股限制性股票以10.14元/股进行回购注销，对2名预留部分授予的激励对象所持全部已获授但尚未解除限售的5,000股限制性股票以9.27元/股进行回购注销。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　二、本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及资金来源

　　（一）回购原因

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（二）激励对象离职”之“1、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。

　　本次激励计划的4名激励对象因离职，已不再具备激励资格。因此，公司将对前述首次授予的2名原激励对象所持全部已获授但尚未解除限售的8,680股限制性股票以授予价格10.14元/股进行回购注销，对预留部分授予的2名激励对象所持全部已获授但尚未解除限售的5,000股限制性股票以9.27元/股进行回购注销。

　　（二）回购数量

　　注：上表中“本公告披露前一日公司总股本”指截至2021年4月26日收盘，公司总股本（401,701,644股）。若本次回购注销完成前，公司实施权益分派方案，则回购价格需根据《2019年限制性股票激励计划》进行相应调整。

　　（三）回购价格

　　首次授予的限制性股票回购价格：10.14元/股；

　　预留部分授予的限制性股票回购价格：9.27元/股。

　　若本次回购注销完成前，公司实施权益分派方案，则回购价格需根据《2019年限制性股票激励计划》进行相应调整。

　　（四）资金来源

　　公司自有资金

　　三、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况

　　单位：股

　　注：上表中“本次变动前”指截至2021年4月26日收盘，公司各类股份情况。

　　四、本次回购对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响本激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　（一）根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司拟对2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象中因个人原因已离职，不再具备激励对象资格的2名激励对象，以10.14元/股回购其已获授的8,680股限制性股票，并办理回购注销手续；拟对2019年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象中因个人原因已离职，不再具备激励对象资格的2名激励对象，以9.27元/股回购其已获授的5,000股限制性股票，并办理回购注销手续。

　　（二）上述回购注销部分限制性股票事项，符合相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。

　　综上所述，全体独立董事一致同意上述回购注销部分限制性股票事项，本事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为公司根据《激励计划》的规定，对不符合激励条件的部分限制性股票进行回购注销，程序符合相关规定，合法有效。监事会同意对2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象中因个人原因已离职，不再具备激励对象资格的2名激励对象，以10.14元/股回购其已获授的8,680股限制性股票，并办理回购注销手续；同意公司对2019年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象中因个人原因已离职，不再具备激励对象资格的2名激励对象，以9.27元/股回购其已获授的5,000股限制性股票，并办理回购注销手续。

　　七、律师的法律意见

　　北京安杰（上海）律师事务所对公司回购注销部分限制性股票相关事项出具了法律意见书，结论性意见为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格的确定及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　该事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　特此公告

　　重庆华森制药股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：002907证券简称：华森制药公告编号：2021-021

　　债券代码：128069债券简称：华森转债

　　重庆华森制药股份有限公司

　　关于续聘2021年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开的第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十六次会议，董事会以9票同意、0票反对、0票弃权，监事会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，并且具有较为完善的内部组织结构、管理制度、充足的注册会计师资源，资信状况良好。

　　在担任公司2020年度审计机构期间，大华会计师事务所恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职准则，较好地完成了公司2020年度财务报告审计的各项工作，体现了良好的职业操守和业务素质。

　　为保持审计工作连续性和稳定性，董事会审计委员会提议续聘大华会计师事务所为公司2021年度财务审计机构，聘期为一年，并于公司2020年度股东大会审议批准后，授权公司董事长商定审计费用并签署审计协议。审计费用最高不超过70万元。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　2.人员信息（2020年末）

　　3.最近一年业务信息（2019年度）

　　4.投资者保护能力

　　职业风险基金2019年度年末数：266.73万元

　　职业责任保险累计赔偿限额：70,000万元

　　职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中被判决承担民事责任的情况。

　　5.诚信记录

　　近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的概况：刑事处罚0次，行政处罚2次，监管措施22次，自律监管措施3次和自律处分0次。近三年44名从业人员因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施22次和自律监管措施3次。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　项目合伙人：陈英杰，2004年成为中国注册会计师，2007年1月开始从事上市公司审计，2012年在大华会计师事务所执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署2家上市公司审计报告。

　　质量控制复核人：陈伟，2010年12月成为中国注册会计师，2009年1月开始从事上市公司审计，2011年12月开始在大华会计师事务所执业，2019年开始为本公司提供质量控制复核服务，近三年签署7家上市公司审计报告。

　　本期拟签字注册会计师：

　　陈英杰，（同项目合伙人）。

　　王文雯，2017年12月成为中国注册会计师，2017年10月开始从事上市公司审计，2019年12月开始在大华会计师事务所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年未签署上市公司审计报告。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

　　上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，能够在执行本项目审计工作时保持独立性，近三年未发现其存在不良诚信记录。

　　签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，以及受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况如下：

　　项目质量控制复核人陈伟于2020年1月22日收到中国证券监督管理委员会北京监管局出具行政监管措施决定书（[2020]28号）《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师陈伟、钟楼勇采取出具警示函措施的决定》，涉及恒安嘉新（北京）科技股份有限公司在科创板首次公开发行股票审计项目，主要问题是审计报告存在信息披露前后不一致且有实质性差异。

　　（三）审计收费

　　2021年度大华会计师事务所拟收取财务报告审计费用不超过70万元。该费用系按照该所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会已对大华会计师事务所提供审计服务的经验与能力进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘大华会计师事务所为公司2021年度财务审计机构。

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见

　　1.事前认可意见：我们认为：大华会计师事务所在担任公司2020年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了审计机构的责任和义务。我们同意继续聘任大华会计师事务所为公司2021年度财务审计机构，聘期一年，同意将该议案提交公司第二届董事会第二十一次会议审议。

　　2.独立意见：公司拟续聘的大华会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格以及为上市公司提供审计服务的丰富经验，在公司2020年度审计工作中，工作严谨、客观、公允、独立，体现了良好的职业规范和操守。为保持公司审计工作的连续性和稳定性。公司续聘审计机构事项审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司续聘大华会计师事务所为本公司2021年度财务审计机构，聘期一年，并提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（三）董事会审议情况

　　公司第二届董事会第二十一次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》。

　　董事会一致认为大华会计师事务所具备证券从业资格以及为上市公司提供审计服务的经验，并且具有较为完善的内部组织结构、管理制度、充足的注册会计师资源，资信状况良好。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意继续聘任大华会计师事务所为公司2021年度财务审计机构，聘期一年，并于公司2020年度股东大会审议批准后，授权公司董事长商定审计费用并签署审计协议。董事会同意将该议案提交至2020年年度股东大会审议。审计费用最高不超过70万元。

　　（四）监事会意见

　　公司第二届监事会第十六次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》。

　　经核查，大华会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，有能力胜任公司审计工作。监事会同意续聘大华会计师事务所担任公司2021年度财务审计机构，聘期一年。审计费用最高不超过70万元。

　　四、备查文件

　　（一）《第二届董事会第二十一次会议决议》；

　　（二）《第二届监事会第十六次会议决议》；

　　（三）《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；

　　（四）《独立董事关于续聘2021年度审计机构的事前认可意见》；

　　（五）《审计委员会决议》；

　　（六）拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告

　　重庆华森制药股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：002907      证券简称：华森制药        公告编号：2021-022

　　债券代码：128069      债券简称：华森转债

　　重庆华森制药股份有限公司

　　2021年董事、监事、高级管理人员

　　薪酬方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第二届董事会第二十一次会议，审议了《关于公司2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》，根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会审议，2021年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案如下：

　　一、适用范围

　　公司全体董事（含独立董事，不含未在公司任职的非独立董事）、监事、高级管理人员。

　　二、适用时间

　　2021年1月1日至2021年12月31日

　　三、组织管理

　　薪酬及考核委员会根据本方案，具体组织实施对考核对象的年度绩效考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督。公司监事会和内部审计机构监督考核。

　　四、薪酬发放标准

　　（一）公司独立董事

　　独立董事2021年薪酬标准为8.34万元/年，按月发放。

　　（二）在公司任职的非独立董事、监事、高级管理人员

　　在公司任职的非独立董事、监事、高级管理人员薪酬采用年薪制，执行岗位薪酬。

　　岗位薪酬=岗位薪酬（含加班工资）+固定年终绩效+各类奖金补贴

　　年度绩效工资：按照公司《绩效管理办法》等设定的业绩 KPI 指标，采取百分制考核换算得分比例的形式，以固定年终绩效工资为基数进行考核发放。

　　奖金补贴：参照公司人力资源等相关制度执行。

　　（三）未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬（津贴）。

　　（四）上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

　　（五）公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

　　五、拟订与修改

　　本方案由薪酬与考核委员会拟订，经董事会审议后提交股东大会审议。修改或终止时亦同。

　　六、生效与权威

　　本方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。本方案由董事会薪酬与考核委员会负责解释。发生分歧时，按有利于公司及全体股东利益的原则执行。

　　重庆华森制药股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月27日