柳州钢铁股份有限公司 2020年年度报告摘要

　　证券代码：601003              证券简称：柳钢股份           公告编号：2021-012

　　柳州钢铁股份有限公司

　　第七届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十五次会议于2021年4月16日以书面形式发出通知，于2021年4月27日上午10:00通过现场与通讯相结合的方式召开。应到会董事9人，实到9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　会议审议并表决通过了如下议案：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2020年度总经理工作报告

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2020年度董事会报告

　　公司坚持“包容、创新、超越、共享”的核心理念，坚定不移把握高质量发展要求，坚决抓好新冠肺炎疫情防控，扎实做好“六稳”工作，全面落实“六保”任务，年内通过发行公司债券、增资控股广西钢铁等重大项目，不断增强发展动能，持续提升生产经营质量和效益，企业经营态势总体保持了稳定向好。截至2020年12月31日，铁、钢、钢材产量分别完成1371万吨、1530万吨、962万吨，分别同比增加10.03%、11.92%、18.91%，营业收入546.94亿元，净利润17.64亿元，较好的完成了董事会制定的工作目标。

　　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2020年度财务决算报告

　　董事会认为，2020年公司总体财务运行状况良好，报告期间天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留的2020年度财务审计报告。截至2020年12月31日，本公司总资产605.95亿元，总负债357.12亿元，资产负债率58.94%，股东权益248.83亿元，本期末股东权益增加7.21%，营业收入546.94亿元，净利润17.64亿元。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2020年年度利润分配方案

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）可供分配利润为7,008,763,508.46元。根据《公司章程》、《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司的实际情况，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本2,562,793,200股，以此计算合计拟派发现金红利640,698,300元（含税）。本年度公司拟分红金额占2020年合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为37.28%。公司本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。

　　该事项详见《2020年年度利润分配方案的公告》（2021-016号）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2021年度项目实施计划

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年度项目实施计划的公告》（2021-017号）。

　　六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2020年年度报告及其摘要

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《柳州钢铁股份有限公司2020年年度报告》及《柳州钢铁股份有限公司2020年年度报告摘要》。

　　本报告须提交股东大会审议。

　　七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2020年度内部控制评价报告

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《柳州钢铁股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

　　八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2020年度社会责任报告

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《柳州钢铁股份有限公司2020社会责任报告》。

　　九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于追加确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的议案

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于追加确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的公告》（2021-018号）。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于申请2021年度银行综合授信的议案

　　鉴于公司及控股子公司业务需要，2021年度，拟向各金融机构申请合计不超过352亿元的综合授信额度，具体以与各金融机构签订的协议为准。在不超过上述授信额度的前提下，无需再逐项提请董事会审批。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于会计政策变更的议案

　　本次会计政策变更为执行新企业会计准则导致，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响。

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（2021-020号）。

　　十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于续聘财务审计机构的议案

　　鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司进行了独立、客观、公正的财务会计审计，公司决定继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务会计审计机构，期限1年。2021年度公司财务审计费用70万元，内控审计费用30万元，合计100万元。

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（2021-021号）。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于第八届董事会非独立董事成员提名的议案

　　鉴于第七届董事会任期已经届满，根据《公司章程》规定，提名陈有升先生、覃佩诚先生、韦军尤先生、谭绍栋先生、吴春平先生为柳州钢铁股份有限公司第八届董事会非独立董事成员，任期为自股东大会选举通过之日起三年

　　董事会提名委员会及公司独立董事就第八届董事会非独立董事提名的议案分别出具了表示同意的审核意见及独立意见。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于第八届董事会独立董事成员提名的议案

　　鉴于第七届董事会任期已经届满，根据《公司章程》规定，提名池昭梅女士、罗琦女士、吕智先生、赵峰先生为柳州钢铁股份有限公司第八届董事会独立董事成员，任期为自股东大会选举通过之日起三年。

　　董事会提名委员会及公司独立董事就第八届董事会独立董事提名的议案分别出具了表示同意的审核意见及独立意见。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　十五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案及独立董事津贴调整的议案

　　根据公司实际经营情况，公司非独立董事、监事、高管人员依据其实际工作岗位领取薪酬，不再单独支付董监高津贴；第八届独立董事的薪酬调整为12万元/年（税前）。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　十六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2021年第一季度报告及其正文

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《柳州钢铁股份有限公司2021年第一季度报告》及《柳州钢铁股份有限公司2021年第一季度报告正文》。

　　十七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修订《信息披露管理制度》的议案

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《信息披露管理制度》。

　　十八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修订《重大信息内部报告制度》的议案

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重大信息内部报告制度》。

　　十九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2020年年度股东大会的议案

　　根据《公司章程》规定，定于2021年5月18日（星期二）召开“2020年度股东大会年会”。具体内容详见《柳钢股份2020年年度股东大会通知》（2021-022）。

　　特此公告。

　　柳州钢铁股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：601003　　　　　　证券简称：柳钢股份　　　　　　公告编号：2021-013

　　柳州钢铁股份有限公司

　　第七届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月16日以书面形式发出第七届监事会第二十次会议的通知，于2021年4月27日在公司会议室召开会议。会议应到监事5人，实到5人。会议由监事会主席赖懿先生主持，公司监事会成员列席本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议形成决议如下：

　　一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2020年度财务决算报告

　　监事会认为，2020年公司总体财务运行状况良好，报告期间天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留的2020年度财务审计报告。截至2020年12月31日，本公司总资产605.95亿元，总负债357.12亿元，资产负债率58.94%，股东权益248.83亿元，本期末股东权益增加7.21%，营业收入546.94亿元，净利润17.64亿元。

　　本报告须提交股东大会审议。

　　二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2020年度利润分配方案

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）可供分配利润为7,008,763,508.46元。根据《公司章程》、《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司的实际情况，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本2,562,793,200股，以此计算合计拟派发现金红利640,698,300元（含税）。本年度公司拟分红金额占2020年合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为37.28%。公司本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。

　　该事项详见《2020年年度利润分配方案的公告》（2021-016号）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2020年度监事会工作报告

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年度监事会工作报告》

　　本报告须提交股东大会审议。

　　四、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2020年年度报告及其摘要

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《柳州钢铁股份有限公司2020年度报告》及《柳州钢铁股份有限公司2020年度报告摘要》。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　五、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2020年内部控制评价报告

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《柳州钢铁股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

　　六、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于追加确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的议案

　　该事项详见《关于追加确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的公告》（2021-018号）。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　七、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于会计政策变更的议案

　　该事项详见《关于会计政策变更的公告》（2021-020号）。

　　八、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于第八届监事会成员提名的议案

　　鉴于第七届监事会任期已经届满，根据《公司章程》规定，提名赖懿先生、甘牧原先生、莫朝兴先生、阮志勇先生、兰钢先生为柳州钢铁股份有限公司第八届监事会成员，任期为自股东大会选举通过之日起三年。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　九、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案及独立董事津贴调整的议案

　　根据公司实际经营情况，公司非独立董事、监事、高管人员依据其实际工作岗位领取薪酬，不再单独支付董监高津贴；第八届独立董事的薪酬调整为12万元/年（税前）。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　十、审议2021年第一季度报告及其正文

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《柳州钢铁股份有限公司2021年第一季度报告》及《柳州钢铁股份有限公司2021年第一季度报告正文》。

　　十一、监事会对如下事项发表独立意见：

　　（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　1.公司能严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及制度规范运作，公司无违法违规事件发生。

　　2.报告期内公司董事会按照股东大会的决议要求，确实履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》及《公司章程》的各项规定，行使职权符合股东大会的授权。

　　3.公司其他有关的关联交易是公平的，未损害公司利益。

　　4.公司的经营决策合理，管理制度规范并建立了严格的内控体系，积极有效地防范了公司在经营、管理和财务等方面的风险。

　　5.公司董事会及公司高级管理人员在执行公司职务时，均认真贯彻执行公司章程和股东大会精神，忠于职守、廉洁奉公、为公司发展尽职尽责，监事会在监督监察中未发现上述人员有违反法律、法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。

　　（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　报告期内，监事会认真地检查和审核了公司的财务状况和财务结构，认为公司2020年度财务运作良好。2020年度，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。该审计报告及公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　（三）监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　1.在报告期内公司发生的关联交易业务时，能够严格遵守关联交易的有关规定，没有出现违法违规行为，关联交易定价合理，程序合法，不存在法律障碍，对全体股东是公平的，没有发现内幕交易，没有损害股东利益或造成公司资产损失。

　　2.在报告期内公司发生的重大关联交易符合公司的利益和长远发展。

　　（四）监事会对《2020年度内部控制评价报告》的独立意见

　　公司《2020年度内部控制评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况，公司已经按照《企业内部控制基本规范》和相关规定建立了较为完整、合理、有效的内部控制体系，内部控制体系涵盖了公司发展战略、组织架构、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、信息系统、合同管理、内部信息传递等各个方面。

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　（五）监事会对2020年年度报告的审核意见：

　　公司监事会根据《证券法》和上海证券交易所的有关要求，全体监事对公司编制的2020年年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：

　　1.公司2020年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司2020年的经营情况和财务状况等事项。

　　2.公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　3.公司监事会成员没有发现参与2020年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4.公司监事会成员保证公司2020年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　（六）关于会计政策变更的独立意见

　　本次会计政策变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　本次监事会拟提交公司股东大会审议的议案如下：

　　一、审议2020年度财务决算报告

　　二、审议2020年度利润分配方案

　　三、审议2020年度监事会工作报告

　　四、审议2020年年度报告及其摘要

　　六、审议关于追加确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的议案

　　八、审议第八届监事会成员提名的议案

　　九、关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案及独立董事津贴调整的议案

　　特此公告。

　　柳州钢铁股份有限公司监事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：601003　　　　　　证券简称：柳钢股份　　　　　　公告编号：2021-016

　　柳州钢铁股份有限公司

　　2020年年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.25元（含税）

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股派发现金金额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）可供分配利润为7,008,763,508.46元。根据《公司章程》、《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司的实际情况，经董事会决议，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本2,562,793,200股，以此计算合计拟派发现金红利640,698,300元（含税）。本年度公司拟分红金额占2020年合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为37.28%。公司本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2021年4月27日，公司召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过了《2020年年度利润分配方案》的议案，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）独立董事意见

　　公司董事会在审议利润分配议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。公司2020年度利润分配方案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在故意损害投资者利益的情况，有利于公司持续、稳定、健康发展。我们同意公司2020年度利润分配预案，并提交公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案不会对公司经营性现金流产生重大影响，也不会影响公司正常生产经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2020年度股东大会审议，通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　柳州钢铁股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：601003            证券简称：柳钢股份            公告编号：2021-017

　　柳州钢铁股份有限公司关于

　　2021年度项目实施计划公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资金额：投资估算355.66亿元，预计2021年投入资金117.83亿元。

　　● 投资计划中所列项目（已履行公司相关审批程序的项目除外）尚需根据项目涉及的投资额另行提交公司相应审批决策机构审批。

　　● 风险提示：此投资计划为公司对2021年度投资的计划安排，在具体实施中，根据公司发展战略，可能存在实施计划调整的风险，敬请投资者注意投资风险。

　　一、项目计划情况

　　今年项目计划的重点方向是子公司广西钢铁集团有限公司（以下简称“广西钢铁”）防城港钢铁基地项目续建工作以及柳钢股份的节能、环保、提质降本改造。全年计划安排项目206项，投资估算355.66亿元，预计2021年投入资金117.83亿元。其中：

　　（一）续建项目

　　共45项，投资估算344.59亿元，今年预计投入资金110.24亿元；详见附件1“2021年主要项目实施计划表（续建项目）”。

　　（二）新项目

　　共161项，投资估算11.07亿元，今年预计投入资金7.59亿元；详见附件1“2021年主要项目实施计划表（新项目）”。

　　特此公告。

　　柳州钢铁股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　附件1

　　2021年主要项目实施计划表（续建项目）

　　2021年主要项目实施计划表（新项目）

　　公司代码：601003                                                  公司简称：柳钢股份

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本2,562,793,200股，以此计算合计拟派发现金红利640,698,300元（含税）。本年度公司拟分红金额占2020年合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为37.28%。公司本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。

　　该预案尚待公司2020年年度股东大会审议批准。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主要业务、主要产品及其用途

　　公司为中国500强企业与全球50大钢企柳钢集团的核心子公司，是目前华南、西南地区最主要的大型钢铁联合生产企业。公司产品涵盖中厚板材、小型材、中型材、冷轧板、钢坯等，生产的产品主要为低合金板、带肋钢筋、优质线材、热轧宽带钢、热镀锌卷板等品种。产品在满足华南，辐射华东、华中、西南市场的同时，还远销至东南亚、美欧非等10多个国家和地区，广泛应用于机械制造、能源交通、船舶、桥梁建筑、家电、汽车、金属制品、核电、拉绳等行业。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

　　1.公司业务流程

　　公司为长流程钢铁生产企业，业务流程简图如下：

　　2.主要产品介绍

　　（二）公司经营模式

　　1.公司产能情况

　　柳钢股份：

　　炼铁产能：公司拥有2650m?高炉1座、2000 m?高炉2座、1500 m?高炉3座、1250 m?高炉1座，合计炼铁许可产能1146万吨，实际产能1146万吨，无在建产能。

　　炼钢产能：公司拥有150吨转炉5座、120吨转炉3座，合计炼钢许可产能1250万吨，实际产能1250万吨，无在建产能。

　　轧钢产能：公司拥有中厚板轧机1套、中型型钢轧机1套、棒材轧机6套、高速线材轧机2套，合计轧钢产能900万吨，无在建产能。

　　广西钢铁：

　　根据国家发展改革委《关于广西防城港钢铁基地项目核准的批复》（发改产业[2012]1508号），批复建设 1000 万吨规模的防城港钢铁基地项目。

　　2.研发模式

　　公司建立有完善的“研-学-产-销-用”创新体系，研发模式有自主研发与联合研发两种。主要流程为：市场需求——可行性分析——小批量试产——批量生产。设有技术中心作为产品研发主体部门，并联合销售部门、质量部门及各生产厂，形成完善的“信息-研究-生产-销售-服务”的品种开发链条。公司与东北大学、北京科技大学等大专院校及科研机构往来密切，通过项目合作、人才柔性引进等多种方式，不断提高产品研发能力。

　　3.采购模式

　　公司主要采购的大宗品类包括铁矿石、煤炭、熔剂等，采购部门根据生产厂和销售部门的计划和需求，并结合市场价格制定采购策略。主要通过询盘谈判议价、区域定价两种模式开展采购活动，对子公司的采购通过统一谈判，分别签约的方式进行管理，以便于供应商管理及降低采购成本。

　　4.生产模式

　　公司采取“以销定产”的生产模式，根据市场情况，综合考虑炼铁、炼钢、轧钢等系统的产能、设备工况等因素，按照在手订单的交货期和优先级编制生产计划，组织生产活动。

　　5.销售模式

　　为解决同业竞争问题并实现效益最大化，柳钢股份与柳钢集团、广西钢铁分别签订了《销售代理协议》，由柳钢股份统一销售钢材产品。公司采用的销售模式有经销商销售、直供终端客户销售、电商销售、出口销售等。其中通过经销商销售比例最大，达80%以上，其次为直供用户，最后为出口。

　　（三）2020年行业情况说明

　　2020年，钢铁行业运行主要有以下特点：

　　1.行业产量创新高

　　国家统计局数据显示，2020年，我国粗钢产量10.65亿吨，同比增长7.0%；生铁产量8.88亿吨，同比增长4.3%；钢材产量13.25亿吨，同比增长10.0%。分季度看，一季度粗钢产量同比增长1.2%，二季度增长1.7%，三季度增长10.3%，四季度增长8.8%。可以看出，粗钢产量趋势与国内经济走势高度重合，经过一季度的低迷期后，随着宏观经济调控政策逐步落实到位，二季度起经济稳定复苏，下游需求逐步恢复，钢铁产量显著提升，这一趋势延续到了年末。

　　2.钢材出口明显下降，进口大幅增长

　　据海关总署公布的数据，2020年，全国累计出口钢材5367万吨，同比下降16.5%，出口均价847.2美元/吨，同比上升1.3%；累计进口钢材2023万吨，同比增长64.4%，进口均价831.6美元/吨，同比下降27.5%。若考虑进口钢坯增加的情况，2020年我国粗钢净出口同比下降67.6%。2020年，我国累计进口铁矿石11.7亿吨，同比增长9.5%；进口均价101.7美元/吨，同比上涨7.2%。由于国外受疫情影响需求减弱，整体价格低迷且出口贸易摩擦不断增加，我国钢材出口连续5年下降，产量增幅大部分被国内消化，但社会库存总量也持续维持在高位。

　　3. 企业效益持续恢复，行业实现利润小幅增长

　　据中钢协统计，2020年，重点统计钢铁企业销售收入47033亿元，同比增长10.86%；销售成本42366亿元，同比增长11.57%，成本增幅大于收入增幅0.71个百分点；实现利税3083亿元，同比增长7.00%；利润总额2074亿元，同比增长6.59%；平均销售利润率4.41%，同比下降0.18个百分点。在国内钢铁产量保持增长以及下半年国外企业复工复产的情况下，铁矿石供需偏紧，加上货币泛滥给了资本炒作空间，铁矿石价格在下半年短期内大幅拉涨，严重侵蚀了国内钢铁行业的利润，尽管下半年钢材价格受成本推动屡创新高，但钢铁企业普遍存在增收不增利的现象。

　　2020年末，中央经济工作会议确定了做好碳达峰、碳中和工作是2021年主抓的重点任务，随后工信部对钢铁产业供给侧结构性改革的描述从过去多年的“去产能”改为今年的“去产量”，对中国钢铁行业来说，2021年或许是大变革的开端，为完成国家重点工作任务，我们预计限制钢铁产能产量的制度措施会升级，环保监管督查力度会趋严，行业兼并重组的进程会提速，这些变化都将会对未来中国钢铁行业总体格局产生深远的影响。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用      □不适用

　　报告期内本公司与广西钢铁集团有限公司发生同一控制下的企业合并，因此对分季度的数据进行追溯调整，与本公司已披露的定期报告财务数据存在一定差异。

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用    □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　□适用    √不适用

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用      □不适用

　　根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2020年8月12日出具的《柳州钢铁股份有限公司2020年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，公司的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。

　　根据上海证券交易所对于跟踪评级报告披露时间的要求，定期跟踪评级报告每年出具一次，年度报告公布后完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告，相关信息通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用    □不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2020年，公司铁、钢、钢材产量分别完成1371万吨、1530万吨、962万吨，同比分别增长10.03%、11.92%、18.91%；营业收入546.94亿元，利润总额18.84亿元，上缴税费7.70亿元；资产总额605.95亿元，同比增长19.05%，负债总额357.12亿元，同比增长28.97%，股东权益248.83亿元，同比增长7.21%；报告期末资产负债率58.94%，同比增长4.54个百分点。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用      √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用      √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用      □不适用

　　详见第十一节财务报告五、44

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用      √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用    □不适用

　　本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。本公司本期新增子公司广西钢铁集团有限公司，详见“八、合并范围的变更”、“九、在其他主体中的权益”索引。

　　公司代码：601003                            公司简称：柳钢股份

　　柳州钢铁股份有限公司

　　2021年第一季度报告正文

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人陈有升、主管会计工作负责人唐皓烨及会计机构负责人（会计主管人员）唐皓烨保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　追溯调整原因：同一控制下的企业合并。

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　1. 应收账款：本期末净额2.07亿元，比年初1.53增加0.54亿元，增幅34.83%，主要是钢材销售营业收入增加，应收账款占用金额同比增加。

　　2. 预付账款：本期末净额17.04亿元，比年初4.16亿元增加12.87亿元，增幅309.12%，主要是采购原材料支付的预付款项增加。

　　3. 短期借款：本期末余额57.53亿元，比年初27.87亿元增加29.66亿元，增幅106.44%，主要是借入短期借款增加。

　　4. 应付账款：本期末净额91.47亿元，比年初67.90亿元增加23.56亿元，增幅34.70%，主要是采购物资及建设工程项目应支付的款项增加。

　　5. 应交税费：本期末余额2.17亿元，比年初4.37亿元减少2.20亿元，减幅50.40%，主要是本期上缴的增值税增加。

　　6. 营业收入：本报告期176.09亿元，同比增加69.22亿元，增幅64.77%，主要是本报告期钢材售价上涨及销量增加。

　　7. 营业成本：本报告期154.47亿元，同比增加54.19亿元，增幅54.03%，主要是本报告期产量增加，消耗生产成本增加。

　　8. 税金及附加：本报告期为4209万元，同比增加2427万元，增幅136.20%,主要是本报告期内随增值税计征的附加税增加。

　　9. 管理费用：本报告期为2.50亿元，同比增加1.13亿元，增幅82.16%,主要是人工成本等费用增加。

　　10. 研发费用：本报告期为7.25亿元，同比增加4.81亿元，增幅197.27%,主要是公司加大新技术、新产品创新力度，研发投入增加。

　　11. 财务费用：本报告期为1.68亿元，同比增加1.28亿元，增幅323.23%,，主要是支付借款利息增加。

　　12. 其他收益：本报告期为1806万元，同比增加1016万元，增幅128.53%，主要是收到政府补助及退税增加。

　　13. 净利润：本报告期为8.67亿元，同比增加7.03亿元，增幅427.56%，其中归属于母公司股东的净利润为6.64亿元，同比增加4.99亿元，增幅303.62%。主要是本报告期钢材产品市场价格上涨及销量增加带动利润增加。

　　14.经营活动产生的现金流量净额：本报告期为1114万元，去年同期为-1.38亿元，主要是去年一季度受到疫情影响，现金流入较少。

　　15. 投资活动产生的现金流量净额：本报告期为-26.58亿元，去年同期为-28.51亿元，主要是固定资产投入增加。

　　16. 筹资活动产生的现金流量净额：本报告期为29.80亿元，去年同期为29.89亿元。

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用     □不适用

　　（1）2017年11月29日—30日，公司召开第6届董事会第18次会议，审议通过关于减量搬迁沿海项目产能置换的方案：为贯彻落实国家发改委下发的《关于做好2017年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》文件精神，按照2017年钢铁去产能实施方案中“鼓励引导广西柳钢等具备相关条件的企业，抓紧落实上述要求，适时向沿海地区实施减量搬迁”的要求，推进广西冶金产业二次创业，优化广西钢铁产业布局，结合自身未来发展需求，公司拟向沿海临港地区实施减量搬迁，打造广西沿海钢铁精品基地。（详见公司第6届董事会第18次会议决议公告，公告编号2017-039）。关于产能置换的后续实施进展，公司将根据相关规定履行决策程序和信息披露义务。

　　（2）为解决同业竞争问题，降低生产成本及物流成本，提高投资回报率，实现产品和市场的多元化，公司以货币资金对广西钢铁集团有限公司（以下简称“广西钢铁”）进行增资。增资完成后，公司出资额占其注册资本的比例为45.83%，同时受托行使广西柳州钢铁集团有限公司所持有的广西钢铁45.58%股权对应的表决权，合计表决权比例为91.41%，成为广西钢铁控股股东，将广西钢铁纳入合并报表范围。公司与相关方签订了《增资协议》、《表决权委托协议》及补充协议。本次交易已经广西壮族自治区国资委批准及公司2020年11月23日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过，并且，广西钢铁注册资本增加事宜的工商变更登记已办理完毕。（详见公告：2020-053、2020-054、2020-055）。报告期内，公司已根据上述协议约定的实缴出资安排，支付完成了第一笔增资款202,300万元人民币(详见公告：2021-001）。

　　（3）广州市泰源疏浚工程有限公司诉“中交广州航道局有限公司、广西钢铁集团有限公司”工程款纠纷案

　　因建设工程款纠纷，广州市泰源疏浚工程有限公司起诉要求中交广州航道局有限公司、广西钢铁集团有限公司承担支付工程款责任，包括欠付的工程款3,380.86万、工程欠款利息2,236.64万，共计5,617.5万元，根据北京海事法院2020年7月2日下达的一审《民事判决书》（（2019）桂72民初384号）判决广西钢铁集团有限公司在此案中不承担欠付工程款范围内的连带责任，由中交广州航道局有限公司向其支付未付工程款2,178.59万元以及2019年2月22日至实际支付之日止的利息，原告不服一审判决，目前已提起二审诉讼，二审已审理尚未判决。

　　（4）公司股东王文辉先生在报告期内对其所持有的部分公司股份进行了解质及质押。截至本报告发布日，王文辉先生持有本公司股份203,469,540股（占本公司总股本的7.94%），均为无限售流通股，累计质押本公司股份数为155,000,000股，占其持有本公司股份总数的76.18%，占本公司总股本的6.05%。（详见公告：2020-002、2020-003、2020-023、2020-024、2020-025、2020-027、2020-028、2020-030、2021-009、2021-010、2021-011）

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用     √不适用

　　证券代码：601003　　　　　　证券简称：柳钢股份　　　　　　公告编号：2021-014

　　柳州钢铁股份有限公司

　　2020年年度经营情况公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第九号——钢铁》的要求，现将公司2020年年度主要经营数据披露如下：

　　特此公告。

　　柳州钢铁股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：601003　　　　　　证券简称：柳钢股份　　　　　　公告编号：2021-019

　　柳州钢铁股份有限公司

　　关于董事会及监事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鉴于柳州钢铁股份有限公司（简称“公司”）第七届董事会及监事会任期已届满，根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》等有关规定，公司开展董事会及监事会换届选举工作，现将本次换届选举情况公告如下：

　　一、董事会换届选举情况

　　根据《公司章程》规定，本公司董事会由9名董事组成，本次提名选举董事9名，包括非独立董事5名及独立董事4名，经公司董事会提名委员会资格审核通过，并经公司于2021年4月27日第七届董事会第二十五次会议审议通过，董事会同意提名陈有升先生、覃佩诚先生、韦军尤先生、谭绍栋先生、吴春平先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，提名吕智先生、赵峰先生、池昭梅女士、罗琦女士为公司第八届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。

　　独立董事就董事会换届选举事宜发表了一致同意意见。

　　二、监事会换届选举情况

　　根据《公司章程》规定，本公司监事会由5名监事组成，经公司于2021年4月27日第七届监事会第二十次会议审议通过，同意提名赖懿先生、兰钢先生、甘牧原先生、阮志勇先生、莫朝兴先生为公司第八届监事会候选人，并提交公司股东大会审议。其中赖懿先生为控股股东广西柳州钢铁集团有限公司提名的非职工监事候选人。

　　换届后新当选董事及监事任期为自股东大会选举通过之日起三年。在股东大会审议通过本事项前，现任董事、监事仍需履行相应职责。

　　相关内容详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《第七届董事会第二十五次会议决议公告》（2021-012）、《第七届监事会第二十次会议决议公告》（2021-013）。

　　董事、监事候选人简历详见附件。

　　特此公告。

　　柳州钢铁股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　附件：

　　一、非独立董事候选人简历

　　陈有升先生简历

　　陈有升，男，汉族，1966年9月出生，中共党员，大学学历，工学学士学位，高级工程师职称，曾任公司烧结厂厂长、公司监事、广西柳州钢铁集团有限公司机动工程部部长，现任公司党委书记、董事长。

　　覃佩诚先生简历

　　覃佩诚，男，壮族，1964年8月出生，中共党员，大学学历，工学学士学位，高级工程师职称，曾任广西柳州钢铁集团有限公司矿业公司经理、广西柳钢国际贸易有限公司董事长；现任公司党委副书记、总经理，柳州市兴佳房地产开发有限责任公司董事长。

　　韦军尤先生简历

　　韦军尤，男，壮族，1971年1月出生，中共党员，大学学历，工学学士学位，高级工程师职称，曾任公司转炉炼钢厂副厂长；现任公司副总经理、董事，转炉厂党委副书记、厂长，广西钢铁集团有限公司炼钢厂厂长。

　　谭绍栋先生简历

　　谭绍栋，男，毛南族，1971年8月出生，中共党员，大学学历，工学学士学位，教授级高级工程师职称，曾任公司焦化厂厂长、广西柳钢国际贸易有限公司董事长；现任公司董事、副总经理，原燃料采购部党总支书记、部长，进出口公司经理。

　　吴春平先生简历

　　吴春平，男，汉族，1968年9月出生，中共党员，大学学历，工学学士学位，高级工程师职称。曾任公司中板厂党委副书记、厂长，广西柳州钢铁集团有限公司冷轧厂党委副书记、厂长，广西钢铁集团有限公司冷轧厂厂长，公司经销公司党委书记、工会主席、副经理；现任公司副总经理，经销公司党委副书记、经理。

　　二、 独立董事候选人简历

　　罗琦女士简历

　　罗琦，女，汉族，1962年8月出生，中国致公党党员，大学学历，历史学学士，律师，经济师职称。曾任广西伟宁律师事务所合伙人，主任律师，专职律师，现任公司独立董事，北京市华泰（南宁）律师事务所律师。

　　池昭梅女士简历

　　池昭梅，女，汉族，1971年4月出生，博士，会计学教授，正高级会计师，中共党员，广西财经学院国际教育学院院长，全国会计领军人才，MPAcc导师，中国注册会计师，中国注册资产评估师，澳大利亚注册会计师。曾任广西财经学院会计与审计学院副院长，广西财经学院国际教育学院院长、国际交流处处长，现任广西财经学院国际教育学院院长。

　　赵峰先生简历

　　赵峰先生，男，1976年6月生，汉族，中共党员。2000年本科毕业于西安建筑科技大学钢铁冶金专业，获工学学士学位；2004年毕业于太原理工大学管理科学与工程专业，获管理学硕士学位。曾任山东钢铁集团有限公司钢铁研究院科研规划部部长，正略钧策管理咨询高级顾问；现任公司独立董事，冶金工业规划研究院院长助理、经济处处长。

　　吕智先生简历

　　吕智先生，男，1956年10月生，汉族，中共党员，教授级高级工程师。1982年毕业于中南矿冶学院冶金物理化学专业，获学士学位；2006年毕业于华侨大学机械自动化专业，获博士学位。曾任桂林矿产地质研究院院长、中国有色桂林矿产地质研究院有限公司董事长、总经理。目前任公司独立董事，兼职广西人民政府参事，中国材料研究学会常务理事暨超硬材料及制品专业委员会主任委员。

　　三、 监事候选人简历

　　赖懿先生简历

　　赖懿，男，汉族，1972年3月出生，中共党员，大学学历，工学学士学士，党校研究生，会计师职称。曾任公司总会计师，广西柳州钢铁集团有限公司资财部党委书记、部长，广西钢铁集团有限公司资产财务部部长，广西柳钢资产经营管理有限公司监事会主席，柳州市强实科技有限公司监事会主席；现任公司监事会主席、审计法务部部长，广西柳州钢铁集团有限公司审计法务部部长，广西钢铁集团有限公司纪委书记、副总经理、总法律顾问、监事会主席，广西柳钢实业有限公司监事会主席。

　　阮志勇先生简历

　　阮志勇，男，汉族，1971年12月出生，中共党员，在职研究生学历，工学博士学位，教授级高级工程师职称，曾任公司烧结厂党委书记、工会主席、副厂长，技术中心党委书记、工会主席、副主任；现任公司监事，技术中心党委副书记、主任，广西柳钢华创科技研发有限公司董事长、总经理。

　　甘牧原先生简历

　　甘牧原，男，汉族，1968年10月出生，中共党员，在职研究生学历，高级工程师职称，曾任柳州瑞昱钢铁国际贸易有限公司副总经理，广西柳钢国际贸易有限公司党支部副书记、副总经理；现任公司监事，烧结厂党委副书记、厂长，广西钢铁集团有限公司烧结厂厂长。

　　莫朝兴先生简历

　　莫朝兴，男，汉族，1971年5月出生，中共党员，在职研究生学历，高级工程师职称，曾任公司炼铁厂副厂长；现任公司监事、炼铁厂委副书记、厂长，广西钢铁集团有限公司炼铁厂厂长。

　　兰钢先生简历

　　兰钢，男，壮族，1975年2月出生，中共党员，大学学历，工学学士，工程师职称，曾任公司棒线型材厂副厂长；现任公司监事，棒线型材厂党委副书记、厂长，广西钢铁集团有限公司棒线厂厂长。