上海海优威新材料股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知

　　证券代码：688680       证券简称：海优新材       公告编号：2021-022

　　上海海优威新材料股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

　　2.人员信息

　　截至2020年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人132人，共有注册会计师1018人，其中445人签署过证券服务业务审计报告。

　　3.业务规模

　　容诚会计师事务所经审计的2019年度收入总额为105,772.13万元，其中审计业务收入82,969.01万元，证券期货业务收入46,621.72万元。

　　容诚会计师事务所共承担210家上市公司2019年年报审计业务，审计收费总额25,290.04万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于汽车及零部件制造、化学原料和化学制品、电气机械和器材、通信和其他电子设备、专用设备、有色金属冶炼和压延加工业、服装、家具、食品饮料）及信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，建筑业，交通运输、仓储和邮政业，租赁和商业服务业，文化、体育和娱乐业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚会计师事务所对上海海优威新材料股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为138家。

　　4.投资者保护能力

　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2020年12月31日累计责任赔偿限额7亿元；近三年无因执业行为发生相关民事诉讼。

　　5.诚信记录

　　容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施0次、纪律处分0次。

　　2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到自律监管措施1次；11名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

　　3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到监督管理措施1次；4名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对不同客户执业行为受到监督管理措施各1次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人：胡素萍，1999年成为中国注册会计师，1999年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2016年开始为本公司提供审计服务；拥有多年证券服务业务工作经验，为多家上市公司提供年报审计等证券服务业务。

　　项目签字注册会计师：吴莉莉，2005年成为中国注册会计师，2006年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2019年开始为本公司提供审计服务；拥有多年证券服务业务工作经验，为多家上市公司提供年报审计等证券服务业务。

　　项目签字注册会计师：郑超敏，2018年成为中国注册会计师，2014年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，拥有多年证券服务业务工作经验，为多家上市公司提供年报审计等证券服务业务。

　　项目质量控制复核人：李玉梅，2008年成为中国注册会计师并开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业；近三年复核过多家上市公司审计报告。

　　2.上述相关人员的诚信记录情况

　　项目合伙人胡素萍，签字注册会计师吴莉莉、郑超敏，项目质量控制复核人李玉梅近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　2020年度，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司审计费用共60万元（不含税）。

　　关于2021年度审计费用，公司拟提请股东大会授权管理层根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量确定。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审议续聘会计师事务所情况

　　2021年4月27日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司续聘2021年度会计师事务所的议案》，同意继续聘请容诚为公司2021年度审计机构，并提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会审议续聘会计师事务所情况

　　2021年4月27日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司续聘2021年度会计师事务所的议案》，同意继续聘请容诚为公司2021年度审计机构。

　　（三）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有为上市公司审计的相应执业资质和胜任能力，能够独立、诚信地对公司财务报表及内部控制情况进行审计，满足公司2021年度的审计工作要求。公司续聘会计师事务所不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形，我们同意续聘容诚会计师事

　　务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报表及内部控制审计机构，同意将《关于公司续聘2021年度会计师事务所的议案》提交公司第三届董事会第十二次会议审议。

　　（四）独立董事意见

　　公司独立董事对公司聘请的审计机构容诚进行了审查，发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：“容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有为上市公司审计的相应执业资质和胜任能力，能够独立、诚信地对公司财务报表及内部控制情况进行审计，满足公司2021年度的审计工作要求。公司续聘会计师事

　　务所不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形，我们同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报表及内部控制审计机构。

　　综上，我们同意《关于公司续聘2021年度会计师事务所的议案》，并提交公司股东大会审议。

　　（五）本次关于续聘容诚为公司2021年度审计机构的事项尚须提交股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海海优威新材料股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：688680         证券简称：海优新材         公告编号：2021-027

　　上海海优威新材料股份有限公司

　　关于2021年度公司与合并报表范围内

　　子公司互相提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人名称：上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内子公司包括但不限于上海海优威应用材料技术有限公司（以下简称“上海海优威应用材料”）、泰州海优威应用材料有限公司（以下简称“泰州海优威”）、上饶海优威应用薄膜有限公司（以下简称“上饶海优威”）、镇江海优威应用材料有限公司（以下简称“镇江海优威”）。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司（包括合并报表范围

　　内子公司，下同）拟向银行申请不超过人民币150,000万元的授信额度。截止本公告披露日，公司已实际对全资子公司担保余额1,637.39万元，全资子公司已实际对公司担保余额22,300.00万元。

　　● 本次担保是否有反担保：否。

　　● 对外担保逾期的累计金额：无逾期对外担保情况。

　　一、担保情况概述

　　为满足公司及全资子公司上海海优威应用材料、泰州海优威、镇江海优威、上饶海优威的经营发展需求，降低财务成本，提高决策效率，公司、上海海优威应用材料、泰州海优威、镇江海优威、上饶海优威之间拟在2021年度内根据实际资金需求向银行进行借贷等相关业务时互相进行担保，拟担保的总额度如下：

　　（二）2021年4月27日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年度公司与合并报表范围内子公司互相提供担保的议案》。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本情况

　　1、上海海优威应用材料技术有限公司

　　成立日期：2005年06月13日

　　法定代表人：李民

　　注册资本：8,000.00万人民币

　　住所：上海市金山区山阳镇山德路29号

　　经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；增效光伏封装材料，家具，木制品及工艺装饰品生产，金属材料，塑料制品及原料，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），电子电气设备，机械设备，建筑装饰材料销售，计算机软件开发，计算机、软件及辅助设备销售，自有房屋租赁，物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　公司持股比例：100%

　　是否存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项：不存在。

　　2、泰州海优威应用材料有限公司

　　成立日期：2020年04月09日

　　法定代表人：李民

　　注册资本：3,000.00万人民币

　　住所：泰州市九龙镇运河路89号A-1区

　　经营范围：许可项目：货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；电子专用材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新型膜材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电气机械设备销售；机械设备销售；网络与信息安全软件开发；信息安全设备销售；太阳能发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　公司持股比例：100%

　　是否存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项：不存在。

　　3、上饶海优威应用薄膜有限公司

　　成立日期：2021年03月11日

　　法定代表人：李民

　　注册资本：3,000.00万人民币

　　住所：江西省上饶经济技术开发区马鞍山板块光伏产业生态园B25、B27

　　经营范围：许可项目：货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，塑料制品制造，塑料制品销售，新型膜材料制造，新型膜材料销售，机械设备研发，机械设备销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），金属材料制造，金属材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　公司持股比例：100%

　　是否存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项：不存在。

　　4、镇江海优威应用材料有限公司

　　成立日期：2019年01月03日

　　法定代表人：李民

　　注册资本：6,000.00万人民币

　　住所：镇江市丹徒区丹桂路1号

　　经营范围：新材料科技领域内的技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务；塑料制品、塑料薄膜、涂层、电子电器设备、机械设备的研发、制造和销售；化工原料的销售（不含危险品）；软件产品的研发、销售（除计算机信息系统安全专用产品）；太阳能发电；自有厂房和机器设备租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　公司持股比例：100%

　　是否存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项：不存在。

　　（二）被担保人2020年主要财务指标

　　单位：万元

　　主要财务指标数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订相关担保协议，在上述额度内发生的具体担保事项，无需另行召开相关会议及逐笔形成相关决议。

　　四、担保的原因及必要性

　　公司与全资子公司、以及全资子公司之间相互担保，有利于提高公司整体融资效率，满足公司各业务板块日常经营资金需求。公司及全资子公司生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、审议情况说明

　　（一）董事会意见

　　2021年4月27日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于2021年度公司与合并报表范围内子公司互相提供担保的议案》。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司、公司全资子公司之间互相担保是为了满足公司及全资子公司日常生产经营需求，有利于公司及全资子公司的长远发展，风险可控，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序符合《公司法》和《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　（三）监事会意见

　　2021年4月27日，公司召开第三届监事会第九次会议审议通过了《关于2021年度公司与合并报表范围内子公司互相提供担保的议案》。

　　公司监事认为：本次公司、全资子公司之间互相提供担保事项是在综合考虑公司、全资子公司业务发展需要而作出，符合公司实际经营情况和整体发展战略。公司、全资子公司资产信用状况良好，担保风险可控，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至公告披露日，公司及全资子公司不存在为第三方提供担保的事项，公司对全资子公司提供的担保余额为1,637.39万元，全资子公司对公司担保余额为22,300.00万元，公司及全资子公司互相担保的余额合计为23,937.39万元，占公司最近一期合并口径经审计净资产及总资产的比例是31.80%和15.67%；公司无逾期担保情况。

　　特此公告。

　　上海海优威新材料股份有限公司董事会

　　2021年04月28日

　　证券代码：688680         证券简称：海优新材      公告编号：2021-028

　　上海海优威新材料股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2021年4月27日在公司会议室以现场和通讯方式召开。会议通知已于2021年4月17日通过通讯方式送达各位监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人。

　　会议由监事会主席黄书斌先生主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》

　　经审议，公司监事会认为：2020年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，认真履行职责。本年度公司监事会共召开9次会议，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法合规运作进行了检查，特别是对公司经营活动、财务状况、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，保障了公司全体股东权益、公司利益以及员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》

　　经审议，公司监事会认为：公司2020年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定。公允地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果等事项，年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海海优威新材料股份有限公司2020年年度报告及其摘要的公告》。

　　（三）审议通过《关于公司2020年财务决算报告的议案》

　　经审议，公司监事会认为：公司编制的《2020年度财务决算报告》如实反映了公司2020年的实际财务状况。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

　　经审议，公司监事会认为：公司2020年度利润分配方案符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，同时能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。监事会认为2020年度利润分配方案是合理的，符合公司长远利益，同意该项议案的内容，并同意将上述事项提请公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海海优威新材料股份有限公司2020年度利润分配方案公告》。

　　（五）审议通过《关于公司续聘2021年度会计师事务所的议案》

　　经审议，公司监事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海海优威新材料股份有限公司关于续聘会计师事务所公告》。

　　（六）审议通过《关于公司变更会计政策的议案》

　　经审议，公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁》相关规定进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准的会计信息。同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海海优威新材料股份有限公司关于会计政策变更公告》。

　　（七）审议通过《关于公司向银行申请2021年度综合授信额度的议案》

　　经审议，公司监事会认为：本次公司及子公司申请综合授信额度满足经营发展的资金需求，符合公司实际经营情况和整体发展战略。

　　上述事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海海优威新材料股份有限公司关于公司2021年度向银行申请综合授信额度及接受关联方担保的公告》。

　　（八）审议通过《关于预计公司2021年日常性关联交易的议案》

　　经审议，公司监事会认为：公司2021年度预计发生的日常关联交易事项为公司正常的业务需要，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则。各项关联交易均按照公允的定价方式执行，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海海优威新材料股份有限公司关于预计公司2021年日常性关联交易的公告》。

　　（九）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　经审议，公司监事会同意公司在保证不影响公司正常经营的前提下，使用不超过人民币2.7亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海海优威新材料股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　（十）审议通过《关于公司实际控制人为公司申请综合授信提供担保的议案》

　　经审议，公司实际控制人李民、李晓昱为公司向银行申请综合授信提供不超过11亿元的连带保证担保，解决了公司申请银行授信需要担保的问题，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。

　　上述事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海海优威新材料股份有限公司关于公司2021年度向银行申请综合授信额度及接受关联方担保的公告》。

　　（十一）审议通过《关于2021年度公司与合并报表范围内子公司互相提供担保的议案》

　　经审议，公司监事认为：本次公司、全资子公司之间互相提供担保事项是在综合考虑公司、全资子公司业务发展需要而作出，符合公司实际经营情况和整体发展战略。公司、全资子公司资产信用状况良好，担保风险可控，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海海优威新材料股份有限公司关于2021年度公司与合并报表范围内子公司互相提供担保的公告》。

　　（十二）审议通过《关于公司2021年度监事薪酬方案的议案》

　　经审议，公司监事会认为：公司监事薪酬方案的议案符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他相关法律法规的规定和要求。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》

　　经审议，公司监事会认为：建立和完善员工与公司全体股东的长效利益共建共享机制，吸引、激励和保留核心人才，充分调动员工的积极性和创造性，提高公司的凝聚力和核心竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，同意公司根据相关法律、法规及《公司章程》的规定而拟定的《上海海优威新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海海优威新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》、《上海海优威新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》。

　　（十四）审议通过《关于公司第一期员工持股计划管理办法的议案》

　　经审议，公司监事会认为：为保证员工持股计划的顺利开展，规范员工持股计划的实施并保障公司员工的利益，同意公司根据相关法律、法规及《公司章程》的规定而拟定的《上海海优威新材料股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海海优威新材料股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》

　　（十五）审议通过《关于公司2021年第一季度报告的议案》

　　经审议，公司监事会认为：公司《2021年第一季度报告》及其正文的编制和审核程序符合相关规定，报告内容真实、准确、完整，包含的信息公允、全面，真实地反映了公司2021年第一季度的财务状况和经营成果等事项。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海海优威新材料股份有限公司2021年第一季度报告的公告》。

　　特此公告。

　　上海海优威新材料股份有限公司监事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：688680        证券简称：海优新材        公告编号：2021-029

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年5月19日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2021年5月19日   10点30分

　　召开地点：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢A楼909室。公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月19日

　　至2021年5月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第九次会议审议通过，相关公告已于2021年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在2020年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2020年年度股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、9、10、11、12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：11、12、13、14

　　应回避表决的关联股东名称：李民、李晓昱、上海海优威投资有限公司、上海海优威新投资管理合伙企业（有限合伙）、齐明、王怀举

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件办理登

　　记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

　　2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、股票账户卡原件办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）办理登记手续。

　　3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样；

　　4、公司不接受电话方式办理登记。

　　5、登记时间、地点

　　登记时间：2021年5月15日（上午 10:00-12:00，下午 14:00-16:00）

　　登记地点：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢A楼909室公司会议室。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会会期半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东

　　账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）会议联系方式：

　　通信地址：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢A楼909室公司会议室

　　邮编：201203

　　电话：（021）-58964211

　　联系人：曹燕

　　特此公告。

　　上海海优威新材料股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海海优威新材料股份有限公司：

　　兹委托        先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月19日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券简称：海优新材                     证券代码：688680

　　上海海优威新材料股份有限公司

　　第一期员工持股计划（草案）

　　二二一年四月

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示

　　1、上海海优威新材料股份有限公司第一期员工持股计划将在公司股东大会审议通过后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，能否达到计划规模和目标存在不确定性。

　　2、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　1、上海海优威新材料股份有限公司（以下称“海优新材”或“公司”）第一期员工持股计划（以下称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

　　2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

　　3、本员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含全资子公司，下同）核心技术、业务、管理骨干人员、对公司发展有突出贡献的员工及董事会认定的其他人员。参加本次持股计划的总人数不超过120人。

　　4、本次员工持股计划筹集资金总额不超过1,050万元，资金来源为公司设立的员工持股计划奖励基金，该奖励基金以2020年度经审计净利润为基数，提取不超过2020年度经审计净利润的10%，共计1,050万元。本期计划参与对象无需出资，不涉及员工自筹资金。

　　5、本次员工持股计划（草案）获得股东大会批准后将拟委托上海富诚海富通资产管理有限公司（以下简称“富诚海富通”）管理，并全额认购由富诚海富通设立的富诚海富通海优新材1号员工持股单一资产管理计划（以下简称“资管计划”）。资管计划将通过二级市场购买或法律、行政法规允许的其他方式购买并持有海优新材股票（688680.SH）。

　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

　　6、本员工持股计划的存续期为72个月，按公司公告资管计划完成海优新材股票购买之日算起满36个月后解锁。

　　7、存续期内，员工持股计划成立管理委员会，作为员工持股计划的日常监督和管理机构，代表持股计划持有人行使权利，并对持股计划进行日常管理。同时，管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划及《第一期员工持股计划管理办法》的相关规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　9、公司实施本员工持股计划前，将通过职工代表大会充分征求员工意见，并及时披露征求意见情况及相关决议。董事会审议通过本员工持股计划后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经股东大会批准后予以实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统，向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。

　　10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

　　11、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

　　注：本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　一、员工持股计划的目的

　　公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《上市规则》及《科创板规则适用指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

　　公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，吸引、激励和保留核心技术人才，调动员工的积极性和创造性，提高职工的凝聚力和公司核心竞争力，有利于进一步完善公司治理，有利于实现公司价值最大化、股东价值最大化，促进公司长期、持续、健康发展。

　　二、员工持股计划的基本原则

　　（一） 依法合规原则

　　公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二） 自愿参与原则

　　公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。

　　（三）利益共享原则

　　本员工持股计划有利于调动核心团队及骨干员工工作积极性、鼓励长期服务，形成股东、公司与持有人之间的利益共享机制，引导持有人将自身行为与公司中长期战略目标保持一致。

　　（四） 风险自担原则

　　员工持股计划参与对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　三、员工持股计划的参加对象、确定标准

　　（一）参加对象确定的法律依据

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《上市规则》及《科创板规则适用指引第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司任职，签订劳动合同或受公司聘任。

　　（二）参加对象确定的职务依据

　　本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

　　1、公司核心技术、业务、管理骨干人员及其它对公司发展有突出贡献的员工；

　　2、经董事会认定的公司其他人员。

　　（三）持股计划持有人的核实

　　有下列情形之一的，不能参加本员工持股计划：

　　1、最近三年内被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

　　4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

　　5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

　　公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格、是否履行了必要的审议程序等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》及《员工持股计划（草案）》发表明确的法律意见。

　　（四）本员工持股计划的持有人范围

　　本员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含全资子公司，下同）核心技术、业务、管理骨干人员、对公司发展有突出贡献的员工及董事会认定的其他人员，本次拟参加认购的员工总人数不超过120人，其中拟参与认购员工持股计划的董监高人员为2人，持有本员工持股计划总份额的22.62%；中层管理人员和核心技术（业务）人员不超过118人，持有本员工持股计划总份额的41.91%；其他员工不超过0人，持有本员工持股计划总份额的0%。

　　为应对公司发展规划需要，本员工持股计划为公司现有员工及未来引进的合适人才预留了部分份额，预留份额共计为372.4万份，占本员工持股计划总份额的35.47%。在股东大会审议通过员工持股计划草案后，公司将尽快根据实际情况将该部分预留份额分配至符合条件的员工。预留份额未分配前由公司代为管理，不参与持股大会的表决。

　　本次员工持股计划参加对象持有份额的情况如下：

　　注：本计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为1元。

　　持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

　　四、员工持股计划的规模、股票来源和资金来源

　　（一）资金来源

　　1、本次员工持股计划筹集资金总额不超过1,050万元，资金来源为公司设立的员工持股计划奖励基金，该奖励基金以2020年度经审计净利润为基数，提取不超过2020年度经审计净利润的10%，共计1,050万元。

　　2、本期计划不涉及员工自筹资金。

　　（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

　　本次员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托上海富诚海富通资产管理有限公司（以下简称“富诚海富通”）设立富诚海富通海优新材1号员工持股单一资产管理计划（以下简称“资管计划”）。 资管计划将通过二级市场购买或法律、行政法规允许的其他方式，在股东大会通过员工持股计划后十二个月内，以不高于220元/股价格，二级市场竞价交易方式购买并持有海优新材股票（688680.SH），公司将根据要求及时履行信息披露义务。

　　（三）员工持股计划涉及的标的股票规模

　　以二级市场竞价交易获取股票，本员工持股计划所对应股票总数上限约为8.522万股（假定以公司2020年04月26日的收盘价130.80元/股作为本员工持股计划全部股票平均买入价格测算），约占公司现有股本总额的0.1014%。具体成交数量以交易时实际数量为准。

　　本员工持股计划筹集资金上限为1,050万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为1,050万份。

　　本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。

　　五、员工持股计划的存续期、锁定期

　　（一）持股计划的存续期

　　1、本员工持股计划的总存续期为72个月，自公司公告资管计划完成海优新材股票购买之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经管理委员会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经管理委员会审议通过，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　（二）持股计划的锁定期

　　1、本员工持股计划按公司公告资管计划完成海优新材（688680.SH）股票购买之日算起满36个月后解锁。

　　锁定期满后，资管计划将根据公司内部员工协议要求、员工持股计划管理委员会的安排和当时市场情况决定是否卖出股票。

　　2、持股计划的交易限制

　　本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

　　发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

　　七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　（一）员工持股计划的变更

　　在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持有的1/2以上份额同意，并由董事会提交股东大会审议通过后方可实施。

　　（二）员工持股计划的终止

　　1、本员工持股计划存续期满后即自行终止。

　　2、 若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经管理委员会审议通过，并由董事会提交股东大会审议通过后，本持股计划可提前终止。

　　3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经管理委员会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。

　　（三）员工持股计划的清算与分配

　　1、管理委员会应于员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行财产分配。

　　2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权，向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

　　3、在本员工持股计划存续期内，资管计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后，按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

　　（四）持有人权益变动的处置和安排

　　1、权益变动情形及处理规定

　　（1）本员工持股计划存续期内，持有人发生职务变更，但仍在本公司或在公司下属子公司内任职的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更，仍按职务变更前本计划规定的程序进行。

　　（2）持有人离职情形的界定

　　①持有人在出现下列任何负面行为的情形下，其离职视为负面离职：

　　A.违反国家有关法律、政策、公司章程或公司下属子公司章程的规定，或发生严重失职、渎职，给公司或其下属子公司造成经济损失；

　　B.由于盗窃、受贿、索贿、泄露公司机密、实施关联交易等损害公司利益、声誉或对公司形象有重大负面影响等行为，给公司或其下属子公司造成经济损失；

　　C.因执行职务时的错误行为致使公司或其下属子公司利益受到重大损失的；

　　D.在任职期间及离职后的三年内，通过直接投资、参股、提供技术和服务、或其他任何方式直接或间接从事或参与从事与公司或其下属子公司现有及未来从事的业务相同、相似或构成竞争的业务的；

　　E.违反与公司或其下属子公司之间签订的劳动合同、聘用合同、保密协议、知识产权转让协议、避免同业竞争协议等任何协议、合同或安排，或严重违反《员工手册》规定的；

　　F.存在其他经公司认定的负面情形。

　　①持有人在未被发现存在上述负面行为的情形下离职，但在其离职后被发现存在上述负面行为的，亦视为负面离职。

　　②未发生上述负面行为的情形下，持有人与公司终止劳动合同的以及持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，均视为非负面离职。

　　（3）持有人不同离职情形下的处理

　　①持有人发生非负面离职情形的，持有人已解锁但尚未变现分配或尚未解锁的员工持股计划的份额，该持有人将零元归还给员工持股计划，且从离职之日起不再享有该份额对应的所有权益。

　　②持有人发生负面离职情形的，该持有人参与本持股计划的资格自动被取消，其已解锁但尚未变现分配或尚未解锁的员工持股计划份额，该持有人将零元归还给员工持股计划，且从离职之日起不再享有该份额对应的所有权益，同时该持有人应返还其持有的员工持股计划份额所实现的现金收益；收回份额所对应的公允价值以及返还的现金收益，不作为持有人对给公司或其下属子公司造成损失的补偿，同时公司或其下属子公司保留索赔及追究法律责任的权力。

　　③持有人因丧失劳动能力且为非负面情形而离职，应分以下两种情形处理：

　　A.持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，其持有份额可按照该情况发生前本计划规定的程序进行。

　　B.持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有；对于尚未实现现金收益的份额，该持有人将零元归还给员工持股计划，且从离职之日起不再享有该份额对应的所有权益。

　　（4）持有人身故，应分以下两种情形处理：

　　①持有人若因工伤身故的，由其指定的财产继承人或法定继承人继承并按

　　原持有人份额享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

　　②持有人若非因工伤身故的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；对于尚未实现现金收益的份额，将自动以零元归还给员工持股计划，且从身故之日起不再享有该份额对应的所有权益。

　　（5）存续期内，管理委员会可依据公司对持有人的相关考核规定和完成情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。

　　2、持有人权益转让的规定

　　存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会书面同意外，持有人所持有的持股计划的权益或份额不得擅自自行退出和转让、用于担保、偿还债务或类似处置。未经同意擅自转让的，该转让行为无效，且持有人个人不得要求分配当期持股计划的资产和收益。

　　3、持有人权益分配的规定

　　（1）锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　（2）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因通过资管计划持有的公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与对应股票相同。

　　（3）锁定期满、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额在解锁并于存续期内择机变现后，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，可按照持有人所持份额进行相应收益的分配。

　　（4）存续期内，资管计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配收益时，持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后，按照持有人所持份额占总份额的比例进行分配。

　　（5）锁定期内，公司发生派息时，持股计划因间接持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会决定是否进行分配。

　　4、其他未说明的情况，持有人所持的持股计划份额的处置方式由管理委员会认定并确定具体处置方式。

　　八、员工持股计划的管理模式

　　在获得股东大会批准后，员工持股计划委托富诚海富通成立资管计划进行资产管理。员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

　　《管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

　　（一）持有人会议

　　1、公司员工在参与本员工持股计划后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）员工持股计划的变更和终止；

　　（3）在员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议员工持股计划是否参与相关融资及具体参与方式，并提交持有人会议审议通过或授权管理委员会决策；

　　（4）审议和修订《第一期员工持股计划管理办法》；

　　（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　　（6）授权管理委员会行使股东权利；

　　（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

　　（8）授权管理委员会审议员工持股计划存续期的延长；

　　（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　4、召开持有人会议，管理委员会应提前2日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项（会议提案）；

　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　5、持有人会议的表决程序

　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

　　（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　　6、为充分体现便利及效率，持有人会议也可以通讯、书面等方式进行，以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

　　7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前2日向管理委员会提交。

　　8、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　（二）管理委员会

　　1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。

　　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　（2）不得挪用员工持股计划资金；

　　（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

　　管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　4、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议；

　　（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

　　（3）代表全体持有人行使股东权利；

　　（4）管理员工持股计划利益分配；

　　（5）向董事会提议员工持股计划的变更、终止和提前终止（持股计划持有人的新增或退出及持有人的份额根据绩效考评进行确认不视为持股计划的变更）

　　（6）按照员工持股计划规定和董事会对持有人的考核情况，决定持有人的新增、资格取消或退出事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

　　（7）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

　　（8）办理员工持股计划份额登记、继承及变更登记；

　　（9）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

　　（10）代表全体持有人签署相关文件；

　　（11）负责与公司的沟通、联系工作以及与资产管理机构的对接工作；

　　（12）持有人会议授权的其他职责；

　　（13）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

　　5、管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（3）管理委员会授予的其他职权。

　　6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。

　　7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后2日内，召集和主持管理委员会会议。

　　8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

　　9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围（对每一事项明确同意、反对的意见，或明确如未做具体指示，代理人能否按照自己的意思进行表决）和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　（三）持有人的权利、义务

　　1、持有人的权利：

　　（1）参加持有人会议并行使表决权；

　　（2）依照所持持股计划份额享有本持股计划相应的权益；

　　（3）对管理委员会管理进行监督，提出建议或意见；

　　（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

　　2、持有人的义务：

　　（1）自行承担与持股计划相关的风险，与其他投资者权益平等；

　　（2）在持股计划存续期内，除法律、行政法规、规章及《管理办法》另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人不得转让其所持持股计划的份额，包括将其所持份额进行质押或其他类似处置；

　　（3）在持股计划锁定内，除《管理办法》另有规定外，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配；

　　（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

　　（四）股东大会授权董事会事项

　　股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会负责拟定、修改和实施本员工持股计划草案，包括员工持股计划预留部分的分配实施；

　　2、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

　　3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　4、授权董事会对《公司第一期员工持股计划（草案）》作出解释；

　　5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

　　6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

　　7、授权董事会变更员工持股计划的考核绩效标准及分配方案；

　　8、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

　　9、若相关法律、行政法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

　　10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　（五）风险防范及隔离措施

　　1、员工持股计划资产是独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

　　2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

　　管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　3、存续期内，本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。

　　九、资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

　　（一）资产管理机构的选任

　　公司拟选任上海富诚海富通资产管理有限公司作为本次员工持股计划的管理机构，并与富诚海富通签订《富诚海富通海优新材1号员工持股单一资产管理计划资产管理合同》。

　　上海富诚海富通资产管理有限公司主要从事特定客户资产管理以及中国证监会认可的其他业务。成立于2014年08月13日，注册资本20000万元，公司住所为中国（上海）自由贸易试验区杨高北路2001号1幢4部位三层333室，法定代表人奚万荣。海富通基金管理有限公司持有其100%股权。

　　（二）资产管理协议的主要条款

　　1、资产管理计划名称：富诚海富通海优新材1号员工持股单一资产管理计划

　　2、类型：权益类单一资产管理计划

　　3、委托人：上海海优威新材料股份有限公司（代上海海优威新材料股份有限公司第一期员工持股计划）

　　4、管理人：上海富诚海富通资产管理有限公司

　　5、托管人：海通证券股份有限公司

　　6、资产管理计划规模：委托财产以货币资金形式交付，或者投资者合法持有的股票、债券或中国证监会认可的其他金融资产，初始委托财产金额不得低于1000万元人民币。

　　7、管理期限：本计划存续期限为6年

　　8、投资范围：本资产管理计划主要投资于上海海优威新材料股份有限公司的股票（简称“海优新材”，股票代码688680），闲置资金可投资于银行存款、货币市场基金（含资产管理人管理的货币市场基金）等现金管理工具。

　　法律法规或中国证监会允许计划投资其他品种的，资产管理人在履行合同变更程序后，可以将其纳入本计划的投资范围。

　　（三）管理费用的计提及支付方式

　　资管计划之管理费用的计提及支付方式届时将在本公司与资产管理机构签订的协议中确定。

　　十、其他重要事项

　　（一）公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行,员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。

　　上海海优威新材料股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：688680         证券简称：海优新材       公告编号：2021-024

　　上海海优威新材料股份有限公司

　　关于公司2021年度向银行申请综合授信额度及接受关联方担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司向银行申请2021年度综合授信额度的议案》、《关于公司实际控制人为公司申请综合授信提供担保的议案》。

　　上述事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、2021年度综合授信情况概述

　　为满足公司融资及经营需求，公司（包括合并报表范围内子公司，下同）拟向银行申请综合授信额度总计不超过人民币15亿元,并以公司的资产包括但不限于银行承兑票据、商业承兑票据、房产、机器设备等提供担保，实际提供担保的金额根据公司实际获得的授信额度确定。授信期限内，授信额度可循环使用。授信额度不等于公司的总融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准。

　　公司董事会授权公司法定代表人或其授权代理人在上述授信额度内代表公司签署与授信有关（包括但不限于授信、借款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理等）的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。上述授信有效期自公司2021年第三届董事会第十二次会议批准之日起12个月内。

　　公司于2021年4月27日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司向银行申请2021年度综合授信额度的议案》，本次事项尚需经股东大会审议。

　　二、公司实际控制人为公司申请综合授信额度提供无偿担保的情况

　　公司实际控制人李民及李晓昱拟为公司向银行申请综合授信提供不超过11亿元连带责任担保，该担保未收取任何担保费用，公司也未向其提供反担保，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响。依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，李民及李晓昱为公司控股股东、实际控制人，系公司关联方，本次交易构成关联交易。但根据上述规则7.2.11条第五款规定，上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可以免予按照关联交易的方式审议和披露。

　　三、相关审议程序

　　公司于2021年4月27日召开了第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司向银行申请2021年度综合授信额度的议案》及《关于公司实际控制人为公司申请综合授信提供担保的议案》，同意公司拟向银行申请综合授信额度总计不超过人民币15亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），同意公司实际控制人李民、李晓昱为公司向银行申请综合授信提供不超过11亿元的连带责任担保。公司关联董事予以回避表决，独立董事发表了同意意见。上述议案尚需提交股东大会审议通过。

　　四、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次拟向银行申请不超过15亿元的综合授信及公司实际控制人为公司综合授信提供不超过11亿元的连带责任担保事项是基于公司日常经营及业务发展需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司实际经营情况，担保风险可控。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司向银行申请2021年度综合授信额度及公司实际控制人为公司申请综合授信额度提供担保事项的实施。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司实际控制人李民、李晓昱为公司向银行申请综合授信提供不超过11亿元的连带保证担保，解决了公司申请银行授信需要担保的问题，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。上述事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司向银行申请综合授信额度及接受关联方担保的事项经过了公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，上述事项尚需提交股东大会审议通过；该事项有利于满足公司发展需要和日常经营资金需求，不存在损害公司和投资者利益的情形。

　　因此，保荐机构同意公司向银行申请综合授信额度总计不超过人民币15亿元及接受实际控制人为公司综合授信提供不超过11亿元的连带责任担保。

　　特此公告。

　　上海海优威新材料股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：688680        证券简称：海优新材       公告编号：2021-025

　　上海海优威新材料股份有限公司关于预计公司2021年日常性关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次关联交易事项需要提交股东大会审议

　　● 本次预计的关联交易属公司与参股公司之间的日常关联交易，以正常生产经营业务为基础，定价公允、结算时间与方式合理，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2021年4月27日召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于预计公司2021年日常性关联交易的议案》，本次日常关联交易预计金额为5,000.00万元，关联董事李民、李晓昱、齐明回避了表决，其他非关联董事一致同意该方案。

　　本次日常关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，并发表事前认可意见如下：公司2021年度预计发生的日常关联交易事项为公司正常的业务需要，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则。各项关联交易均按照公允的定价方式执行，不存在损害公司和全体股东利益的情形。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。因此，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）2020年日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币万元

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）邢台晶龙光伏材料有限公司的基本情况

　　1、企业名称：邢台晶龙光伏材料有限公司

　　2、住所：河北省邢台经济开发区南园区兴达大街

　　3、主要生产经营地：河北省邢台经济开发区南园区兴达大街

　　4、法定代表人：赵杰

　　5、注册资本：2,571.00万元

　　6、成立日期：2016年3月7日

　　7、主营业务：太阳能光伏材料、EVA新材料、光伏背板、太阳能光伏EVA、背板技术领域内的技术转让、技术咨询、技术开发、技术服务；太阳能光伏材料（除危险品）的研发、制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出品口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、主要股东：晶澳太阳能有限公司持股64.99%，上海海优威新材料股份有限公司持股35.01%

　　9、主要财务数据（经容诚会计师事务所（特殊普通而合伙）审计）：2020年12月31日总资产：11,119.52万元，净资产：7,808.27万元；2020年度营业收入：33,578.49万元，净利润：4,994.40万元

　　（二）与上市公司的关联关系

　　邢台晶龙光伏材料有限公司（简称“邢台晶龙”）为公司的参股企业，邢台晶龙由晶澳太阳能有限公司持股64.99%，上海海优威新材料股份有限公司持股35.01%；公司的总经理、董事李民先生以及公司董事齐明先生担任邢台晶龙的董事。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力和支付能力，前次同类关联交易执行情况良好，至今为止未发生公司对其的应收款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成坏帐的可能性很小。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易主要内容

　　公司本次预计的日常关联交易主要是向关联方销售原材料等，均为公司开展日常经营活动所需，所有交易均将与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　日常关联交易预计事项经股东大会审议通过后，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体的相关合同或协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营活动所需，有利于促进公司相关业务的发展。

　　（二）关联交易定价的公允性和合理性

　　公司与关联方之间的交易是基于日常业务过程中按一般商业条款进行，关联交易定价公允，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。

　　（三）关联交易的持续性

　　本次预计的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司上述2021年度日常关联交易预计情况是公司与关联方之间基于经营管理需要所开展的正常业务往来，以市场价格作为交易的定价基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定。保荐机构对公司2021年度日常关联交易预计情况无异议。

　　特此公告。

　　上海海优威新材料股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月28日