上海水星家用纺织品股份有限公司2020年年度利润分配预案公告

　　证券代码：603365         证券简称：水星家纺         公告编号：2021-015

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例

　　A股每10股派发现金红利 4元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份的基数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配预案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币 729,204,780.90元。经董事会决议，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利4元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本266,670,000股，扣除公司目前回购专户的股份1,470,000股,以此计算合计拟派发现金红利106,080,000元（含税），占2020年度归属于上市公司股东的净利润的比例为38.64%。

　　公司2020年度不进行资本公积金转增股本。

　　根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。2020年公司采用集中竞价方式回购股份金额为30,194,749元（不含交易费用），占2020年度归属于上市公司股东的净利润的比例为11.00%。

　　综上，公司2020年度现金分红金额合计136,274,749元，占2020年度归属于上市公司股东的净利润的比例为49.64%。

　　根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有参与利润分配的权利。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/员工持股计划等致使公司总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份的基数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份的基数发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2021年04月27日，公司召开第四届董事会第十三次会议，全票审议通过了《关于公司2020年年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司董事会拟定的2020年年度利润分配预案符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上交所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等有关法律法规的相关规定，综合考虑了回报公司全体股东及公司长远发展等因素，符合公司当前的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为，亦不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。因此，我们对董事会做出的利润分配预案表示同意，并同意提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司2020年年度利润分配预案符合相关法律法规的规定，体现了公司长期的分红政策，保障股东稳定回报的同时兼顾了公司的持续、稳定发展。分红方案设定合理，符合公司实际和相关现金分红政策规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为，亦不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。同意董事会将公司2020年年度利润分配预案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次现金分红综合考虑了公司的长远发展、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况、生产经营产生重大影响。

　　2020年年度利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　董   事   会

　　2021年04月28日

　　证券代码：603365         证券简称：水星家纺         公告编号：2021-017

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　关于预计2021年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：否

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方发生的日常关联交易均遵循了公开、公平、公正的定价原则，且占同类业务比例较小，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。

　　● 需要提请投资者注意的其他事项：无

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）2021年04月27日召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易的议案》，表决结果8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李道想先生回避表决。本议案不需要提交股东大会审议。

　　公司董事会审议该议案前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。

　　董事会审议该议案时，独立董事发表独立意见如下：经过独立董事的审慎审核，认为公司2021年度日常性关联交易事项，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避表决，决策程序合法有效。关联方符合经销商资质要求，关联交易价格为公司制订的经销价，与非关联方定价依据一致，严格遵循公平、公允原则，没有违反相关法律法规及公司相关制度的规定，该关联交易预计金额占同类型业务总额比例较小，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　企业名称：江西水星实业有限公司；企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；统一社会信用代码：91360121314691713E；法定代表人：孙东；注册资本：1000万；主要股东：谢作班、李秀莲；成立日期：2014年8月22日；注册地址：南昌小蓝经济技术开发区小蓝大道以南，金沙四路以东；主营业务：家用纺织品、床上用品生产；国内贸易；市政工程；网上贸易代理；自有房屋租赁。

　　最近一个会计年度的主要财务数据：总资产1,598.93万元、净资产500.51万元、主营业务收入2,778.36万元、净利润149.87万元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　江西水星实业有限公司（以下简称“江西水星”）股东李秀莲、谢作班为直接加间接持有公司5%以上股份的股东、公司董事李道想的妹妹及妹夫，因而江西水星符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。

　　（三）履约能力分析

　　关联方江西水星依法存续、资信情况良好，具备持续经营的履约能力，财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　江西水星通过公司经销商评审，符合经销商资质要求，加盟水星品牌连锁，成为公司在江西的区域经销商，公司根据连锁加盟统一的销售政策对其销售产品、收取货款，主要为：1、公司按照统一的经销价对其进行销售，即公司关联交易价格的定价依据为公司制订的经销价，与非关联方定价依据一致；2、公司根据经销商统一政策，采取按月结算货款方式收款；3、根据特许经销协议，在指定的区域内开展授权加盟和产品经销业务，不得在其他区域运营。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易产生的原因为，关联方熟悉当地环境，拥有当地人脉资源和资金优势，愿意积极推动公司在当地业务的发展。经过公司按照经销商评审程序对关联方进行评审后认为关联方符合公司经销商准入资格，能够带动公司在该区域的销售业务增长，故纳入公司经销体系。

　　公司严格按照《公司章程》及有关规定履行了批准程序，决策程序合法有效；该关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的，其定价依据和定价方法具备公允性，没有损害公司及中小股东的利益。

　　关联方遵守特许经销协议，按照统一的经销价格交易，按月结算货款，在指定区域开展经销业务，2021年预计关联交易金额占2020年度同类型业务收入的比例约1.53%，占2020年度营业收入的比例约0.76%，依据2020年度公司经销业务的毛利率计算，该关联交易产生的毛利占2020年度毛利总额的比例约0.4%，对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　特此公告。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　董   事   会

　　2021年04月28日

　　证券代码：603365             股票简称：水星家纺             编号： 2020-018

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　关于公司向银行申请授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年04月27日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》。为满足公司生产经营和业务发展需要，公司拟向银行申请总额不超过4亿元人民币的综合授信额度（含已生效未到期的授信额度），授信期限自董事会审议通过之日起1年。公司将在授信额度内根据实际资金需求进行银行借款、开立银行承兑汇票等融资业务。

　　实际授信额度最终以各授信银行审批的授信额度为准，实际融资金额将根据公司生产经营的实际资金需求确定，以在授信额度内公司与银行实际发生的融资金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　为便于相关工作的开展，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在授信额度内办理上述授信具体相关手续事宜，并签署相关法律文件。

　　特此公告。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　董   事   会

　　2021年04月28日

　　证券代码：603365         证券简称：水星家纺       公告编号：2021-022

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　关于召开2020年度

　　暨2021年第一季度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 会议召开时间：2021年05月11日（星期二）16:00-17:00

　　● 会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台“上证e访谈”栏目（http://sns.sseinfo.com）

　　● 会议召开方式：网络文字互动

　　● 投资者可于2021年05月07日（周五）16:30前将有关问题通过电子邮件的形式发送至公司邮箱sxjf@shuixing.com。公司将在业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年04月28日披露公司2020年度报告及2021年第一季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2020年度及2021年第一季度经营成果、财务状况，公司计划于2021年05月11日（星期二）16:00-17:00以网络文字互动的方式，举行2020年度暨2021年第一季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、业绩说明会类型

　　本次业绩说明会以网络文字互动方式召开，公司将针对2020年度及2021年第一季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、业绩说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2021年05月11日（星期二）16:00-17:00

　　（二）会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台“上证e访谈”栏目（http://sns.sseinfo.com）

　　（三）会议召开方式：网络文字互动

　　三、公司参加人员

　　董事长兼总裁：李裕陆先生

　　财务总监：孙子刚先生

　　董事会秘书：王娟女士

　　四、投资者参与方式

　　（一）投资者可在2021年05月11日16:00-17:00，通过互联网登录上海证券交易所“上证e互动”网络平台“上证e访谈”栏目（http://sns.sseinfo.com），以网络文字互动方式在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2021年05月07日（周五）16:30前将有关问题通过电子邮件的形式发送至公司邮箱sxjf@shuixing.com。公司将在发布会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：王娟、朱钰

　　电话：021-57435982

　　邮箱：sxjf@shuixing.com

　　六、其他事项

　　本次业绩说明会召开后，投资者可通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台“上证e访谈”（http://sns.sseinfo.com）查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年04月28日

　　证券代码：603365             股票简称：水星家纺            公告编号： 2021-012

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　第四届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2021年04月16日以邮件、微信、钉钉或专人送达的方式通知全体董事，并于2021年04月27日以现场加视频的方式召开。本次会议由董事长李裕陆先生主持。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　（一）审议通过了《公司2020年度总裁工作报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《公司2020年度董事会工作报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过了《公司2020年年度报告及摘要》。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司2020年年度报告》及《上海水星家用纺织品股份有限公司2020年年度报告摘要》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过了《公司2021年第一季度报告全文及正文》。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司2021年第一季度报告全文》及《上海水星家用纺织品股份有限公司2021年第一季度报告正文》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过了《公司2020年度财务决算报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司2020年年度利润分配预案的议案》。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司2020年年度利润分配预案公告》（公告编号2021-015）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过了《公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司续聘会计师事务所公告》（公告编号2021-016）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过了《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号2021-014）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过了《公司2020年度内部控制自我评价报告》。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易的议案》。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于预计2021年度日常关联交易的公告》（公告编号2021-017）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李道想回避表决。

　　（十二）审议通过了《关于公司2021年高级管理人员薪酬的议案》。

　　根据《公司章程》《公司董事、监事及高级管理人员薪酬制度》的相关规定，结合公司所在行业实际情况及年度经营目标，经薪酬考核委员会审核，董事会审议通过了高级管理人员2021年度薪酬方案。公司高级管理人员采用年薪制，年薪由基本年薪与绩效年薪两部分组成，绩效年薪的考核根据公司年初制订的经营目标作为考核依据，公司根据年度经营目标完成情况及高级管理人员实际工作完成情况确定最终绩效年薪。高级管理人员涉及兼职的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李裕陆、李来斌、李裕高回避表决。

　　（十三）审议通过了《审计委员会2020年度履职情况报告》。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）听取了《独立董事2020年度述职报告》。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司2020年度独立董事述职报告》。

　　独立董事将在公司2020年年度股东大会召开时，对其2020年度履职情况进行述职汇报。

　　（十五）审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（2021版）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十六）审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司信息披露管理制度（2021版）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十七）审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于申请银行授信额度的公告》（公告编号2021-018）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十八）审议通过了《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号2021-019）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年04月28日

　　证券代码：603365          股票简称：水星家纺         公告编号： 2021-014

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　关于2020年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据   《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了2020年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》，具体内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金的数额、资金到位情况

　　根据公司2015年第三次临时股东大会、2017年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1920号”《关于核准上海水星家用纺织品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）66,670,000.00股，每股面值1.00元，发行价格为每股16.00元，募集资金总额为人民币1,066,720,000.00元，扣除承销费等发行费用人民币118,777,700.00元（其中：承销机构承销保荐费用人民币95,300,000.00元，其他发行费用23,477,700.00元）后，募集资金净额为人民币947,942,300.00元。上述募集资金已于2017年11月14日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2017]第ZA16341号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　(二) 募集资金使用情况及结余情况

　　1、截至2020年12月31日募集资金使用及结余情况如下：

　　单位：元

　　注：系公司自有资金转入用于银行询证费用。

　　2、募集资金截至2020年12月31日项目支出明细如下：

　　单位：元

　　二、 募集资金管理情况

　　(一) 募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、部门规章及业务规则的规定，结合公司实际情况，制定了《上海水星家用纺织品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的规定，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　根据公司股东大会决议及公司《招股说明书》的披露内容，募集资金投资项目均由水星家纺负责组织实施。

　　公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司与中信银行股份有限公司上海奉贤支行于2017年11月签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于补充流动资金等募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途；

　　公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国银行上海市奉贤工业综合开发区支行于2017年11月签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于技术研发中心升级募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途；

　　公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司与兴业银行股份有限公司上海奉贤支行于2017年11月签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于偿还银行贷款募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途；

　　公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国光大银行股份有限公司上海奉贤支行于2017年11月签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，以及支付共计2,347.77万元发行费用，不得用作其他用途；

　　公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行于2017年11月签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于生产基地及仓储物流信息化建设项目等募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司、无锡水星家纺有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国银行股份有限公司无锡分行于2018年5月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途；

　　公司、南京星贵家纺有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国银行股份有限公司江苏省分行于2018年6月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司、浙江星贵纺织品有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行（中国工商银行股份有限公司杭州建国北路支行的上级单位）于2018年6月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司、南京星贵家纺有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国银行股份有限公司江苏省分行于2018年10月签订《募集资金专户存储四方监管协议补充协议》，补充说明南京星贵家纺有限公司在中国银行股份有限公司江苏省分行下辖机构中国银行南京城中支行开设募集资金专项账户，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司、河北水星家用纺织品有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司石家庄天翼支行于2018年12月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司、厦门水星家纺有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司厦门禾山支行于2019年1月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司、陕西水星家纺有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国银行股份有限公司西安高新技术开发区支行于2019年2月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司、四川水星家纺有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国银行股份有限公司成都成华支行于2019年5月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司、苏州星贵家纺有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国银行股份有限公司苏州分行于2019年6月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司、南通星贵家纺有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国银行股份有限公司南通经济技术开发区支行于2020年10月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2020年12月31日本公司募集资金在银行账户的存储情况列示如下：

　　单位：元

　　注1：初始存放金额含其他发行费用23,477,700.00元。

　　注2：偿还银行贷款、补充流动资产2个募集资金投资项目已实施完毕，相应的募集资金专户已于2018年注销，专户余款最终转入账号为1001780429300623968的募集资金专户。

　　注3：技术研发中心升级募集资金投资项目已实施完毕，相应的募集资金专户已于2019年注销，专户余款1,956.61万元（含募集资金使用结余1,873.10万元及累计利息收入等）最终转入账号为1001780429300623968的募集资金专户。

　　注4：截至2020年12月31日，尚未到期的银行七天通知存款，余额合计170,000,000.00元。

　　注5：截至2020年12月31日，尚未到期的银行七天通知存款，余额合计57,000,000.00元。

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　1、募集资金使用情况

　　本公司首次公开发行股票募集资金投资项目为“生产基地及仓储物流信息化建设项目”、“线上线下渠道融合及直营渠道建设项目”、“技术研发中心升级项目”、“偿还银行贷款项目”和“补充流动资金项目”，承诺投资金额合计947,942,300.00元。实际募集资金数额（扣除发行费用后）947,942,300.00元，不足以满足以上全部项目资金需求的部分，本公司将通过自筹方式解决。

　　截至2020年12月31日，本公司累计使用募集资金749,434,578.91元，具体情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。

　　2、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　“生产基地及仓储物流信息化建设项目”中的“仓储物流中心建设项目”和“整体信息化建设项目” 服务于公司整体，无法单独核算效益。

　　“线上线下渠道融合及直营渠道建设项目”中的“线上线下渠道融合建设项目” 服务于公司整体，无法单独核算效益。

　　“技术研发中心升级项目”主要包括研发中心建设，该项目属于技术项目，不直接产生效益，无法单独核算效益。

　　“偿还银行贷款项目”、“补充流动资金项目”这2个项目旨在缓解资金压力，促进公司可持续发展，无法单独核算效益。

　　(二)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　(三)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　报告期内公司以闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况列表如下：

　　单位：元

　　(四)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司不存在用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　(五)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司不存在超募资金用于在建工程及新项目（包括收购资产等）情况。

　　(六)节余募集资金使用情况

　　1、“技术研发中心升级”项目节余募集资金使用情况

　　截至2019年8月20日，公司募投项目之“技术研发中心升级”已完成建设，并实现了项目目的，项目建设符合募集资金建设项目要求。本项目计划总投资5,682.85万元，实际投资3,809.75万元，实际使用金额占原计划投资额的67.04%。公司于2019年8月26日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将募投项目“技术研发中心升级项目”结项，并将节余募集资金用于“生产基地及仓储物流信息化建设项目”。

　　2、“生产基地及仓储物流信息化建设”项目节余募集资金使用情况

　　截至2020年12月31日，公司募投项目之“生产基地及仓储物流信息化建设”已完成建设，并实现了项目目的，项目建设符合募集资金建设项目要求。本项目计划总投资37,679.18万元，实际投资24,385.03万元，实际使用金额占原计划投资额的64.72%。

　　2021年1月11日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司首次公开发行募集资金投资项目中的“生产基地及仓储物流信息化建设”予以结项，并将节余募集资金17,612.57万元（实际金额以转出当日银行结息后的余额为准）永久补充流动资金。

　　(七)募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司募投项目未发生变更。

　　未达到计划进度的情况

　　截止2020年12月31日，项目直营渠道门店建设已经完成，共在上海、杭州、南京、石家庄等10个城市建设71家水星品牌直营专卖店和商场专柜；线上线下融合方面，基础平台层和部分业务应用层的建设工作已完成，云POS、品牌微商城、云SCRM已在直营渠道全面推广使用，部分加盟渠道开始试用；但由于2020年新冠疫情影响，合作厂商和公司IT团队、业务团队配合执行业务架构、软件开发的周期变长，给年度执行计划的推进带来了极大的困难，无法按期完成相应的设计开发工作，下半年恢复生产和销售业务为主的形势下，系统推广工作也受到影响。

　　2021年1月11日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，根据公司募投项目“线上线下渠道融合及直营渠道建设”的实际建设情况并经过谨慎的研究论证，同意公司调整该项目的实施进度，将该项目达到预期可使用状态由2020年11月延期至2021年12月。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已

　　使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》以及上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号——临时公告格式指引》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司2020年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结

　　论性意见

　　中信建投证券股份有限公司认为，水星家纺2020年度募集资金的存放及使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司关于募集资金管理的相关规定，2020年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。

　　特此公告。

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年04月28日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：上海水星家用纺织品股份有限公司                    2020年度

　　单位：万元

　　上表中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。

　　注1：生产基地及仓储物流信息化建设项目的建设内容为新建生产基地，购进设备，搭建系统等。计划投资金额37,679.18万元，项目建设期3年。截至2020年12月31日，生产基地及仓储物流信息化建设项目已完成，并实现了项目目的。项目建设符合募集资金建设项目要求。本项目计划总投资37,679.18万元，实际投资24,385.02万元，实际使用金额占原计划投资额的64.72%。公司计划将拟结项的募集资金投资项目“生产基地及仓储物流信息化建设”节余资金17,612.57万元（实际金额以转出当日银行结息后的余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。在本项目尾款按照相关合同约定满足付款条件时，公司将以自有资金支付。本次节余募集资金转出后，公司本项目的募集资金专户将予以销户。

　　注2：线上线下渠道融合及直营渠道建设项目的建设内容为建设直营专卖店和商场专柜、建设O2O系统平台，建设计划投资金额为11,432.20万元，项目建设期为3年。截至2020年12月31日，累计投入募集资金金额为6,748.66万元，项目资金投入进度为59.03%。其中，直营渠道建设累计投入金额超出承诺投入金额38.13%，主要原因（1）租赁市场价格上升，开设直营门店的实际租金费用相较规划时增加939.25万元；（2）由于人工、物料价格上涨，实际使用装修费较规划时增加766.73万元。直营渠道建设在达产后可实现年均销售收入6,800.00万元，年均净利润498.13万元。截至2020年末“线上线下渠道融合及直营渠道建设”已完成直营渠道门店建设，线上线下融合方面，基础平台层和部分业务应用层的建设工作已完成，云POS、品牌微商城、云SCRM 已在直营渠道全面推广使用，部分加盟渠道开始试用。但由于2020年新冠疫情影响，合作厂商和公司IT团队、业务团队配合执行业务架构、软件开发的周期变长，给年度执行计划的推进带来了极大的困难，无法按期完成相应的设计开发工作，下半年恢复生产和销售业务为主的形势下，系统推广工作也受到影响。2021 年1 月11 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，根据公司募投项目“线上线下渠道融合及直营渠道建设”的实际建设情况并经过谨慎的研究论证，同意公司调整该项目的实施进度，将该项目达到预期可使用状态由2020 年11 月延期至2021 年12 月。

　　注3：技术研发中心升级项目的建设内容为在上海市徐汇区购买建筑面积约为1,068.24㎡的场地、引进设备，建设研发中心，进行研究开发，计划投资金额为5,682.85万元，建设期为1年。截至2020年12月31日，技术研发中心升级项目已完成，并实现了项目目的。项目建设符合募集资金建设项目要求。本项目计划总投资5,682.85万元，实际投资3,809.75万元，实际使用金额占原计划投资额的67.04%。相应的募集资金专户已于2019年注销，专户余款1,956.61万元（含募集资金使用结余1,873.10万元及累计利息收入等）最终转入账号为1001780429300623968的募集资金专户。

　　注4：偿还银行贷款项目，金额为15,000.00万元，该项目已于2018年度完成。截至2020年12月31日，累计已使用募集资金金额15,000.00万元归还银行借款，项目资金投入进度为100.00%。

　　注5：补充流动资金项目，金额为25,000.00万元，该项目已于2018年度完成。截至2020年12月31日，累计已使用募集资金金额25,000.00万元补充流动资金，项目资金投入进度为100.00%。