江苏吉贝尔药业股份有限公司2020年度利润分配预案公告

　　证券代码：688566        证券简称：吉贝尔        公告编号：2021-008

　　江苏吉贝尔药业股份有限公司

　　续聘会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）

　　成立日期：2012年3月2日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截至2020年12月31日，信永中和合伙人（股东）229人，注册会计师1,750人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过600人。

　　信永中和2019年度业务收入为27.6亿元，其中，审计业务收入为19.02亿元，证券业务收入为6.24 亿元。2019年度，信永中和上市公司年报审计项目300家，收费总额3.47亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，房地产业，金融业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为175家。

　　2、投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2019年度所投的职业保险，累计赔偿限额1.5亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　信永中和近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分0次。17名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施19次和自律监管措施0次。

　　（二）项目成员信息

　　1、基本信息

　　拟签字项目合伙人：王亮先生，2001年获得中国注册会计师资质，1997年开始从事上市公司审计，2007年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过8家。

　　拟担任项目质量控制复核人：罗玉成先生，1995年获得中国注册会计师资质，1993年开始从事上市公司审计，1999年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 10 家。

　　拟签字注册会计师：王汝杰女士，2008年获得中国注册会计师资质,2010年开始从事上市公司审计，2018年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司2家。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3、独立性

　　信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　公司2021年度审计费用为人民币80万元（含税），与公司2020年度审计费用一致，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量确定。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　2021年4月26日，公司董事会审计委员会召开第三届董事会审计委员会第四次会议，审议通过了《关于续聘公司2021年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。公司董事会审计委员会通过审查认为：信永中和在担任公司2020年度财务审计机构期间，遵守审计准则等法律法规，遵循执业道德，具有较强的专业能力和勤勉尽职精神，切实履行了审计机构应尽的职责，独立、客观、公正地完成了审计工作。同意公司聘请信永中和为公司2021年度财务审计机构及内控审计机构。

　　（二）公司独立董事的事前认可及独立意见

　　公司独立董事的事前认可意见：

　　信永中和具备证券、期货执业资格，具有从事审计工作的丰富经验，能够满足公司2021年度财务审计及内控审计工作的要求。同意公司续聘信永中和为公司2021年度财务审计机构及内控审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　公司独立董事的独立意见：

　　信永中和具备证券、期货执业资格，具有从事审计工作的丰富经验，能够满足公司2021年度财务审计及内控审计工作的要求。公司聘请2021年度财务审计机构及内控审计机构的程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司续聘信永中和为公司2021年度财务审计机构及内控审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）公司董事会的审议和表决情况。

　　2021年4月26日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议以7票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘公司2021年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，公司董事会同意公司继续聘任信永中和为公司2021年度财务审计机构及内控审计机构。

　　（四）公司监事会的审议和表决情况。

　　2021年4月26日，公司召开第三届监事会第三次会议，会议以3票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘公司2021年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，公司监事会同意公司继续聘任信永中和为公司2021年度财务审计机构及内控审计机构。

　　（五）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：688566        证券简称：吉贝尔        公告编号：2021-006

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利人民币2.40元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配预案内容

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度实现归属于母公司所有者的净利润为129,717,585.18元；截至2020年12月31日，母公司累计未分配利润为290,098,922.70元。公司2020年拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2.40元（含税）。截至审议本次利润分配预案的董事会召开日，公司总股本为186,941,600股，以此计算合计拟派发现金红利人民币44,865,984.00元（含税）。不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　如在本次分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司于2020年9月14日召开2020年第三次临时股东大会审议通过了《公司2020年半年度利润分配预案》，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.40元（含税），合计派发现金红利人民币44,865,984.00元（含税），并于2020年10月19日实施完毕。如前述利润分配预案经公司2020年年度股东大会审议通过，公司2020年度向全体股东合计派发现金红利人民币89,731,968.00元（含税），占当年归属于上市公司股东的净利润69.17%。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2021年4月26日召开第三届董事会第五次会议，审议通过《公司2020年度利润分配预案》，并同意将该利润分配预案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次利润分配预案符合公司经营发展实际及相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在侵害全体股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司实现持续稳定发展，同意《公司2020年度利润分配预案》，并同意提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2021年4月26日召开第三届监事会第三次会议，审议通过《公司2020年度利润分配预案》。

　　监事会认为：本次利润分配预案符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，该预案保障了公司股东的合理回报，兼顾了公司的可持续发展。同意本次利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次利润分配预案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会造成公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会对公司正常经营发展产生不利影响。

　　（二）本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：688566        证券简称：吉贝尔        公告编号：2021-007

　　江苏吉贝尔药业股份有限公司

　　2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意江苏吉贝尔药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕614号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,673.54万股，每股面值1.00元，每股发行价格为23.69元。本次公开发行募集资金总额为人民币1,107,161,626.00元，扣除各项发行费用人民币86,273,164.81元，实际募集资金净额为人民币1,020,888,461.19元。

　　上述募集资金已于2020年5月12日全部到位。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年5月12日出具《验资报告》（XYZH/2020SHA20316号），对公司本次发行新股的资金到位情况予以验证。

　　（二）募集资金本年度使用金额及当前余额

　　截至2020年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：2020年6月9日，本公司第二届董事会第十九次会议决议、第二届监事会第十六次会议决议通过《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，‘同意公司使用不超过人民币91,500.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），投资产品应当符合安全性高、满足保本要求、流动性好。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用’。截至2020年12月31日，本公司理财产品结余为0.00万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制订了《江苏吉贝尔药业股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”），公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司在中信银行股份有限公司镇江长江路支行、中国银行股份有限公司镇江丁卯桥支行、中国农业银行股份有限公司镇江丹徒支行开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储和使用，并与上述银行及保荐机构国金证券股份有限公司分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2020年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）本年度募集资金实际使用情况

　　详见募集资金使用情况对照表（附表1）

　　（二）对募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　为顺利推进募集资金投资项目，在本次募集资金到账前，本公司根据项目进度和需求已使用自筹资金预先投入部分募投项目。截至2020年5月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币54,699,720.18元。本公司使用募集资金置换截至2020年5月31日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，具体置换情况如下：

　　上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年6月11日出具“XYZH/2020SHA20354”号募集资金置换专项审核报告审核。

　　2020年7月14日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了募集资金投资项目先期投入的置换事宜，同意公司使用募集资金54,699,720.18元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见。国金证券股份有限公司出具了《国金证券股份有限公司关于江苏吉贝尔药业股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》。公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项已履行了必要的决策程序。

　　截至2020年12月31日，公司已使用募集资金置换先期投入的自筹资金54,699,720.18元。上述置换事项履行了必要的决策和信息披露程序，置换事项发生时距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管要求。

　　（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2020年6月9日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币91,500.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资品种为安全性高、满足保本要求、流动性好的理财产品。在上述额度范围内，资金可以在自董事会审议通过之日起12个月内滚动使用。公司独立董事对本事项发表了明确的同意意见。

　　截至2020年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　注：截至2020年12月31日，使用闲置募集资金进行现金管理未到期金额为0.00万元。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）募投项目发生变更的情况

　　本公司2020年度募集资金投资项目未发生变更。

　　（二）募投项目已对外转让或置换的情况

　　本公司2020年度募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2020年公司已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020年12月修订）及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用及披露均不存在违规情形。

　　六、两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况

　　本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　七、专项意见说明

　　1、会计师事务所鉴证意见

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）：我们认为，吉贝尔公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了吉贝尔公司2020年度募集资金的实际存放与使用情况。

　　2、保荐机构核查意见

　　国金证券股份有限公司：经核查，保荐机构认为，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的要求，存放、使用和管理募集资金，并及时履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规的要求，国金证券对公司2020年度募集资金的存放与使用情况无异议。

　　特此公告。

　　江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　附表1

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注1：本项目建设期24个月，第三年开始生产，第四年末达产。

　　注2：本项目建设期分如下三个阶段工作实施：第一阶段为工程施工阶段，历时3个季度，主要工作为研发中心的基础建设和装修工程施工；第二阶段为设备采购阶段，历时3个季度，主要是设备的采购、安装和调试；第三阶段为人员招聘及培训阶段，共历时6个季度。

　　注3：本项目主要根据临床试验情况推进，预计项目实施阶段如下表所示：