老百姓大药房连锁股份有限公司关于2020年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告

　　证券代码：603883        证券简称：老百姓       公告编号：2021-033

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　第四届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日发出召开第四届董事会第三次会议的通知，会议以现场加通讯表决的方式召开，本次董事会应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。本次会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（二）审议通过了《关于公司2020年度报告及摘要的议案》

　　具体内容详见公司于同日披露的《公司2020年度报告》（公告编号：2021-045）

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，表决通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（三）审议通过了《关于公司2021年一季度报告的议案》

　　具体内容详见公司于同日披露的《公司2021年一季度报告》（公告编号：2021-046）

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（四）审议通过了《关于公司2020年度财务决算及2021年度财务预算报告的议案》

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（五）审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

　　根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2020年度公司实现归属于母公司股东净利润621,090,283万元；公司拟提取法定盈余公积金37,551,692元，累计未分配利润为2,138,257,27元。

　　公司拟以 2020年度利润分配方案实施股权登记日的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.5元（含税），截至2021年3月31日，公司总股本408,732,093股，以此计算合计拟派发现金红利143,056,232.55元（含税）。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（六）审议通过了《关于公司创新合伙人计划暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于公司创新合伙人计划暨关联交易的公告》（公告编号：2020-039）

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（七）审议通过了《关于公司及子公司2021年度向银行申请授信额度及提供担保的议案》

　　公司及子公司拟向金融机构申请总金额不超过919,000万元的综合授信额度，同时，公司预计为上述综合授信额度提供不超过99,000万元的担保。授信担保额度和期限以银行授信或担保批复为准。

　　具体内容详见公司于同日披露的《公司对外担保的公告》（公告编号：2021-036）

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（八）审议通过了《关于公司2020年度募集资金存放及使用情况的议案》

　　具体内容详见公司于同日披露的《公司2020年度募集资金存放及使用情况的专项报告》（公告编号：2021-037）

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　（九）审议通过了《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见公司于同日披露的《公司2020年度内部控制评价报告》（公告编号：2021-038）

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　（十）审议通过了《关于公司2020年度独立董事履职报告的议案》

　　具体内容详见公司于同日披露的《公司2020年度独立董事履职报告》

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（十一）审议通过了《关于公司2020年社会责任报告的议案》

　　具体内容详见公司于同日披露的《公司2020年社会责任报告》

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（十二）审议通过了《关于公司2020年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（十三）审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁暨股份上市的议案》

　　具体内容详见公司于同日披露的《公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁暨股份上市的公告》（公告编号：2021-050）

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　（十四）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　具体内容详见公司于同日披露的《公司回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-041）

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　（十五）审议通过了《关于变更公司注册资本、经营范围及修改<公司章程>的议案》

　　具体内容详见公司于同日披露的《公司变更公司注册资本、经营范围及修改<公司章程>的公告》（公告编号：2021-044）

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（十六）审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司于同日披露的《公司会计政策变更的公告》（公告编号：2021-043）

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　（十七）审议通过了《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》

　　同意公司聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构和内部控制审计机构，聘期一年；并提请公司股东大会授权经营管理层依照市场公允合理的定价原则、参照2020年费用标准，与审计机构协商确定其2021年度审计费用。具体内容详见公司于同日披露的《公司续聘2021年度审计机构的公告》（公告编号：2021-035）

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（十八）审议通过了《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　具体内容详见公司于同日披露的《公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-047）

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　（十九）审议通过了《关于提请召开2020年度股东大会的议案》

　　公司董事会提请于2021年5月18 日召开2020年度股东大会，具体内容详见公司于同日披露的《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-040）

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：603883        证券简称：老百姓       公告编号：2021-037

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2015年4月2日签发的证监许可字[2015]548号文《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》，老百姓大药房公司连锁股份有限公司(以下简称“本公司”)于2015年4月向社会公众发行人民币普通股6,700万股，每股发行价格为人民币16.41元，募集资金总额为人民币1,099,470,000元。扣除发行费用人民币89,442,310元后，实际募集资金净额为人民币1,010,027,690元(以下简称“募集资金A”)，上述资金于2015年4月20日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2015)第358号验资报告。

　　根据中国证券监督管理委员会于2017年8月18日签发的证监许可[2017]1459号文《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于2017年11月采用非公开发售方式向特定投资者发行人民币普通股17,945,266股，每股发行价格为人民币44.58元，募集资金总额为人民币799,999,958元。扣除发行费用人民币10,263,344元后，实际募集资金净额为人民币789,736,614元(以下简称“募集资金B”)。上述资金于2017年11月15日到位，业经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具中喜验字[2017]0201号验资报告。

　　截至2018年12月31日止，募集资金A、募集资金B已全额使用完毕，对应募集资金专户已不再使用，募集资金专户的销户手续已全部办理完毕。

　　根据中国证券监督管理委员会于2018年12月27日签发的证监许可[2018]2189号文《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，本公司于2019年3月采用公开发售方式向社会公众发行327万张A股可转换公司债券，债券按面值发行，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币327,000,000元。扣除发行费用人民币11,732,000元后，实际募集资金净额为人民币315,268,000元(以下简称“募集资金C”，募集资金A、募集资金B和募集资金C统称为“募集资金”)。上述资金于2019年4月4日到位，业经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具CAC证验字[2019]0037号验资报告。

　　截至2020年12月31日止，本公司本年度使用募集资金C人民币31,355,845元，累计使用募集资金C总额人民币294,459,799元，尚未使用募集资金C余额为人民币20,808,201元。募集资金C存放专项账户余额为人民币21,952,085元，与尚未使用的募集资金C余额的差额为人民币1,143,884元，为本公司募集资金银行账户收到的存款利息。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《老百姓大药房连锁股份有限公司募集资金管理办法》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储。截至2020年12 月31 日，尚未使用的募集资金C存放专项账户的余额如下：

　　单位：人民币万元

　　对于募集资金C，本公司已于2019年4月4日和保荐机构恒泰长财证券有限责任公司分别与招商银行股份有限公司长沙大河西先导区支行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙生物医药支行、兴业银行长沙支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议条款与《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》一致。

　　本公司已于2020年8月更换了保荐机构为高盛高华证券有限责任公司，而后与保荐机构及招商银行股份有限公司长沙大河西先导区支行签订了《募集资金三方监管协议》。该协议条款与《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》一致。由于截至2020年12月31日存放于上海浦东发展银行股份有限公司长沙生物医药支行及兴业银行股份有限公司长沙支行的余额为募集资金产生的利息收入，因此未与该等银行及保荐机构签订相关协议。

　　三、募集资金的实际使用情况

　　本年度，本公司募集资金C实际使用情况详见附表1募集资金C使用情况对照表。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司2020年度募集资金投资项目的资金使用未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

　　六、保荐机构对本公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，高盛高华认为：老百姓公司2019年公开发行可转债募集资金在2020年度的存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　附表1：募集资金C使用情况对照表：

　　金额单位：人民币万元

　　注释(a)

　　截至2020年12月31日，本项目实际累计投入金额已超过承诺投入金额。

　　注释(b)

　　本项目主要包括房屋建筑物及机器设备，于2020年5月左右已整体完工。

　　注释(c)

　　本项目提升物流配送体系和信息管理系统的运作效率，以保持公司在行业中地位。因项目并不直接产生经济效益，公开发行可转换公司债券募集说明书未披露承诺效益，因此本次募集资金使用情况报告未核算其项目收益。

　　注释(d)

　　截至2021年4月27日该项目已结项并达到预定可使用状态。根据本公司于2021年4月27日召开董事会决议，由于该项目已结项，计划将节余募集资金永久补充流动资金。

　　注释(e)

　　本项目提升数据化管理与服务能力，以便降低管理成本、提升运营效率。因项目并不直接产生经济效益，公开发行可转换公司债券募集说明书未披露承诺效益，因此本次募集资金使用情况报告未核算其项目收益。

　　附表1：募集资金C使用情况对照表(续)：

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　公司代码：603883                                              公司简称：老百姓

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　2020年度内部控制评价报告

　　老百姓大药房连锁股份有限公司全体股东：

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2020年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　　一. 重要声明

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　二. 内部控制评价结论

　　1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

　　□是     √否

　　2. 财务报告内部控制评价结论

　　√有效     □无效

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是     √否

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

　　□适用     √不适用

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

　　√是     □否

　　6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

　　√

　　是     □否

　　三. 内部控制评价工作情况

　　(一). 内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

　　1. 纳入评价范围的主要单位包括：老百姓大药房连锁股份有限公司、老百姓大药房（江西）有限公司、丰沃达医药物流(湖南)有限公司、湖南名裕龙行医药销售有限公司、药圣堂（湖南）制药有限公司、安徽百姓缘大药房连锁有限公司、常州万仁大药房有限公司、湖南百杏堂名医馆中医管理有限公司、老百姓大药房（江苏）有限公司、老百姓大药房连锁（广东）有限公司、老百姓大药房连锁（湖北）有限公司、老百姓大药房连锁（山东）有限公司、老百姓大药房连锁（陕西）有限公司、老百姓大药房连锁（上海）有限公司、老百姓大药房连锁（北京）有限公司、老百姓大药房连锁（天津）有限公司、老百姓大药房连锁（浙江）有限公司、老百姓大药房连锁（广西）有限公司、老百姓大药房连锁（河南）有限公司、老百姓大药房连锁河北有限公司、扬州市百信缘医药连锁有限公司、兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司、兰州惠仁长青药业有限责任公司、江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司、通辽泽强大药房有限责任公司、内蒙古泽强医药有限公司、镇江华康大药房连锁有限公司、泰州市隆泰源医药连锁有限公司、南通普泽大药房连锁有限公司、安徽省领加医康复大药房连锁有限公司、湖南药简单科技有限公司、江苏海鹏医药连锁有限公司、芜湖百姓缘大药房连锁有限公司、湖南药圣堂中药科技有限公司、无锡三品堂医药连锁有限公司及常州金坛新千秋大药房有限公司、山西百汇医药连锁有限公司、山西百汇药业有限公司。

　　2. 纳入评价范围的单位占比：

　　3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:

　　组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、资产管理、采购管理、销售管理、研究与开发、担保业务、财务报告、合同管理、内部信息传递、信息系统、内部审计等。

　　4. 重点关注的高风险领域主要包括：

　　资金管理、资产管理、采购与付款管理、销售与收款管理、全面预算管理、工程项目管理、合同管理、人力资源管理、信息系统管理、投融资管理、商品管理、财务报告管理。

　　5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

　　□是     √否

　　6. 是否存在法定豁免

　　□是     √否

　　7. 其他说明事项

　　无

　　(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系及公司管理制度、2020年度内控评价工作方案，组织开展内部控制评价工作。

　　1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

　　□是     √否

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

　　2. 财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　说明:

　　以上标准采用孰低原则，若利润总额为负数年度，则以资产总额作为基数。

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　说明：

　　以上认定根据《企业内部控制评价指引》并结合公司风险偏好，针对各类缺陷的影响程度而制订。

　　3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　说明：

　　以上指标采用孰低原则。

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　说明：

　　以上认定根据《企业内部控制评价指引》并结合公司风险偏好，针对各类缺陷的影响程度而制订。

　　(三). 内部控制缺陷认定及整改情况

　　1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　1.1. 重大缺陷

　　报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

　　□是     √否

　　1.2. 重要缺陷

　　报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

　　□是     √否

　　1.3. 一般缺陷

　　无

　　1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

　　□是     √否

　　1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

　　□是     √否

　　2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　2.1. 重大缺陷

　　报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是     √否

　　2.2. 重要缺陷

　　报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

　　□是     √否

　　2.3. 一般缺陷

　　无

　　2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是     √否

　　2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

　　□是     √否

　　四. 其他内部控制相关重大事项说明

　　1. 上一年度内部控制缺陷整改情况

　　□适用     √不适用

　　2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

　　√适用     □不适用

　　公司2020年度继续完善内部控制体系，梳理内部控制流程，修订了《老百姓大药房连锁股份有限公司内部控制手册》，强化内部控制监督检查。2021年度公司将继续完善管理制度，加强管理制度的有效性分析，增大内控检查力度和深度，完善公司的内控体系，确保内控体系的长效运营。

　　3. 其他重大事项说明

　　□适用     √不适用

　　董事长（已经董事会授权）：谢子龙

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　2021年4月28日

　　证券代码：603883        证券简称：老百姓         公告编号：2021-039

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　关于创新合伙人计划暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 创新合伙人计划是指由符合资格的核心管理人员以自有资金共同出资设立有限合伙企业，由合伙企业与老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“老百姓”）共同投资、转让、增资等方式成为公司控股创新公司的少数股东，在合伙企业持股达到一定期限后，公司将按照市场公允价值收购合伙企业持有的创新公司股权，通过赋予股东的权利义务，建立合伙人责任共担、价值共享的合伙机制，提高创新公司孵化成功率，强化创新公司的盈利能力。

　　本次交易为创新合伙人计划的第一期。合伙人平台通过市场公允价值4,250万元受让老百姓三家控股创新公司各9%股权，成为老百姓健康药房集团连锁有限公司（以下简称“健康药房”）、湖南药简单科技有限公司（以下简称“药简单”）、湖南百杏堂名医馆中医管理有限公司（以下简称“百杏堂”）（合伙人平台拟投资的健康药房、药简单、百杏堂以下合称“标的公司”）的股东。在合伙企业持股第6-10年，公司将通过发行股份、支付现金或两者结合等方式，按照市场公允价值收购合伙企业持有的创新公司股权，从而丰富公司长效激励管理机制，吸引和留住优秀高端人才，共同促进公司的快速发展。

　　● 本次创新合伙人计划面临较长的投资回收期，在投资过程中可能受宏观经济、行业周期、市场竞争、投资决策、经营管理等不确定性因素影响，存在无法达到预期收益的风险。公司管理层将及时关注标的公司的经营情况，积极防范和应对相关风险，保障标的公司的经营发展。

　　● 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次参与计划的部分核心管理人员为公司监事、高级管理人员，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次事项经公司2021年4月27日召开的第四届董事会第三次会议审议通过，需提交股东大会审议。

　　● 截至本公告披露日，过去12个月内公司与关联人不存在其他关联交易，也没有与其他关联人进行交易标的类别相关的交易。

　　一、创新合伙人计划

　　（一）创新合伙人计划的目的和实施方式

　　创新合伙人计划，是指由符合资格的核心管理人员以自有资金共同出资设立有限合伙企业（以下简称“合伙企业”），由合伙企业通过与老百姓共同投资、转让、增资等方式成为公司控股创新公司（以下简称“创新公司”）的少数股东，创新公司按照合伙企业所持股权比例向其分配收益。

　　在合伙企业持股达到一定期限后，公司将依照《股票上市规则》等法律、法规的相关规定，通过发行股份、支付现金或两者结合等方式，按照市场公允价值收购合伙企业持有的创新公司股权。

　　合伙企业可视创新公司的进展情况分期设立。各期合伙企业的出资规模根据合伙企业所投资的创新公司的数量及投资总额确定。

　　（二）创新合伙人计划的意义

　　创新合伙人计划的实施有利于激发核心管理团队的创业激情，通过赋予股东的权利义务，建立合伙人责任共担、价值共享的合伙机制，提高创新公司孵化成功率，强化创新公司的盈利能力。同时，丰富公司长效激励管理机制，吸引和留住优秀高端人才，强化管理团队的长期利益思维，促进公司的长期稳健发展。

　　（三）计划的管理组织

　　为确保计划管理到位，推进有序，公司设立“创新合伙人计划领导小组”，由董事长担任组长，执行总裁担任副组长，相关高级管理人员与职能部门负责人作为小组成员。其主要职责是制订创新合伙人计划的实施细则及实施进度，确定各期参与创新合伙人计划的人员。

　　（四）创新合伙人范围

　　参与公司创新合伙人计划的核心管理人员为创新合伙人。以下人员可以成为创新合伙人：

　　1.集团总监级及以上人员；

　　2.省总经理；

　　3.公司认为有必要纳入创新合伙人计划及未来拟引进的重要人才。

　　公司授权“创新合伙人计划领导小组”决定具体名单。

　　（五）合伙人的退出

　　1.在合伙企业存续期间，合伙人主动离职、被公司辞退、开除等方式离职的，必须退出合伙企业。

　　2.在合伙企业存续期间，合伙人因退休、疾病等原因导致其与老百姓子公司解除劳动关系的，可继续持有合伙份额。

　　3.在合伙企业存续期间，合伙人死亡的，继承人可以继承其合伙份额。

　　合伙人出现上述退出合伙企业的情形，可以由其他合伙人或者公司同意的受让人受让合伙份额，或者公司回购合伙份额。

　　（六）合伙人计划的批准与实施

　　创新合伙人计划由公司股东大会审议通过后生效实施，并授权公司董事会根据实际情况需要修订完善。

　　二、第一期创新合伙人计划交易概述

　　（一）交易标的

　　本期创新合伙人计划由公司核心管理人员共同投资设立合伙平台，并将收购现有创新子公司的少数股权。本次交易标的（以下称“标的公司”）如下：

　　1、交易标的基本情况

　　2、交易标的主要财务数据

　　单位：万元

　　3、其他说明

　　本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　（二）交易目的

　　公司利用自身网络布局优势，构筑“自建+并购+加盟+联盟”的“四驾马车”立体深耕模式，其中自建和并购扩张以城市市场为主，加盟、联盟业务以城郊及县域乡镇市场为主。

　　“新农村”战略是公司重要发展方向。公司通过健康药房的加盟模式，用直营的统一管理方式保障加盟店的运营质量。同时通过药简单的联盟模式，打造县域龙头药店全托管专家，提供管理咨询和药品配送服务。

　　此次，公司及下属子公司以第三方评估的公允价格转让健康药房9%的股权、药简单9%的股权给合伙企业，让公司各职能部门及各直营省公司更好地赋能加盟业务、联盟业务发展，包括但不限于供应链管理、商品精细化、数字化等，提高下沉市场的门店盈利能力，加快网络发展速度。同时，使得各省区“四驾马车”形成合力，提升当地品牌优势和市场占有率。

　　此次合伙企业受让的百杏堂名医馆9%的股权，为强化中医诊疗服务，加强集团管理团队关注与赋能，同时增加百杏堂名医馆团队信心，提升盈利能力。

　　（三）创新合伙人

　　第一期创新合伙人范围：集团执行总裁、集团副总裁、集团总监、省总经理。

　　本计划中的部分创新合伙人为公司监事、高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5条第二款的相关规定，为上市公司的关联自然人。因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。除本次交易外，过去 12个月公司未与同一关联方发生关联交易。

　　1、关联自然人基本情况

　　（四）本期交易标的定价情况

　　本次交易定价依据为：

　　1、健康药房：中瑞世联资产评估有限公司对老百姓健康药房集团连锁有限公司股东全部权益价值在评估基准日2020年11月30日所体现的价值进行了评估，并出具了中瑞评报字【2021】第000153号《老百姓健康药房集团连锁有限公司股东拟转让股权所涉及的老百姓健康药房集团连锁有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。该机构具备证券期货业务资格。

　　（1）收益法评估结果

　　老百姓健康药房集团连锁有限公司评估基准日总资产账面价值为23,301万元；总负债账面价值为14,271万元；所有者权益账面价值为9,030万元，其中归属于母公司所有者权益6,139万元，评估价值为42,816.75万元，评估增值36,677.85万元，增值率为597.47%。

　　2、药简单：中瑞世联资产评估有限公司对湖南药简单科技有限公司股东全部权益价值在评估基准日2020年11月30日所体现的价值进行了评估，并出具了中瑞评报字【2021】第000160号《湖南药简单科技有限公司股东拟转让股权所涉及的湖南药简单科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。该机构具备证券期货业务资格。

　　（1）收益法评估结果

　　湖南药简单科技有限公司评估基准日总资产账面价值为1,798.84万元；总负债账面价值为385.80万元；所有者权益账面价值为1,413.04元，其中归属于母公司所有者权益1,165.72万元，评估价值为3,293.00万元，评估增值2,127.28万元，增值率182.00 %。

　　3、百杏堂：因2020年净资产（经审计）为-2,368.97万元，以注册资本1,000万估值。

　　（五）利润分配

　　标的公司按照当年实际净利润提取10%作为法定公积金留存（提取满50%的注册资本后不再计提）后向各股东分红。

　　合伙企业取得各标的公司分红款，在留存相应的运营费用后，按各合伙人实缴出资比例向各合伙人分配。具体分配时，如合伙人在其任职企业（指老百姓及其关联企业，下同）当年个人年度考核达成>90%时，合伙企业应将当年所获得的分红款支付给该合伙人；如合伙人在其任职企业当年个人年度考核达成≤90%时，则该合伙人当年应分得的分红当年度不能获取，预留在合伙企业，当年分红延后一年支付（不论下年业绩是否达标），以此类推。

　　合伙企业根据“（六）回购方案”所获得的各创新公司股权回购款，按各伙人实缴出资比例进行分配。

　　（六）本期回购方案

　　当相应创新公司达到回购年限时，老百姓以市场公允价值回购持股平台持有的相应创新公司的全部股权。具体实施回购时，可以由老百姓自行回购或老百姓指定的第三方进行回购。

　　回购计划如下表：

　　达到回购年限后，如按照“（七）合伙人退出机制”因合伙人退出导致老百姓当年回购数量超过上表约定比例的，则下一年老百姓回购比例相应的减少。

　　（七）本期合伙人退出机制

　　三、本次合伙人计划对上市公司的影响

　　1.推进创新事业的快速发展

　　公司拟实施“创新合伙人计划”让公司核心管理团队人员以自有资金出资参股合伙企业持股平台，通过持股平台间接参股上市公司创新子公司。将公司中长期发展与个人利益捆绑，进一步提升管理团队的创业拼搏精神，提升创新业务的孵化成功率，推进创新业务快速发展。

　　2.吸引和留住优秀高端人才

　　“创新合伙人计划”将吸引和留住具有创新意识的高级管理人员及核心团队，通过分享创新子公司长期价值增值红利，建立创新合伙人“利益共享、风险共担”的合伙机制，推动公司“职业经理人”向“合伙人”身份的转变，凝聚一批具有共同价值观的奋斗者和带头人，弘扬企业家精神，促进公司稳健经营。

　　3.丰富长效激励管理机制

　　打造短、中、长期激励相结合的长效激励体系。目前公司核心管理团队薪酬结构以短期薪酬和中期股权激励为主，缺乏长期激励机制。本次拟实施的“创新合伙人计划”是对核心管理人员薪酬激励的补充，有利于强化管理团队的长期利益思维，推动公司长远发展。

　　本次关联交易在符合公司相关制度下实施，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。

　　四、本次交易履行的决策程序及相关方的意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司2021年4月27日召开的第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司创新合伙人计划暨关联交易的议案》。本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。

　　（二）监事会审议情况

　　公司2021年4月27日召开的第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司核心管理人员共同投资创新合伙人计划暨关联交易的议案》。监事谭坚作为关联监事回避表决。

　　（三）独立董事事前认可意见

　　1、公司核心管理人员共同投资创新合伙人计划是由公司核心管理人员共同投资设立合伙平台，通过增资或转让的方式持有现有创新子公司的少数股权。因计划中的部分投资人为公司监事、高级管理人员，为上市公司的关联自然人。该交易构成关联交易。

　　2、该关联交易有助于进一步优化公司法人的治理结构，提升决策管理效率，同时，有效提高公司持续经营能力和整体盈利水平。

　　3、本次关联交易符合公司业务发展需要，交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不影响公司独立性。

　　（四）独立意见

　　本次关联交易旨在推进公司创新合伙人计划，本次议案遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易的规则，符合公司长远发展的利益。审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，没有损害公司及全体股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。我们认为，本次关联交易有利于公司更好地发展，同意本关联交易事项。

　　（五）本次事项尚须股东大会审议。公司董事会拟提请股东大会授权董事会负责办理后续变更事宜。

　　五、风险提示

　　本次交易面临较长的投资回收期，在投资过程中可能受宏观经济、行业周期、市场竞争、投资决策、经营管理等不确定性因素影响，存在无法达到预期收益的风险。公司管理层将及时关注标的公司的经营情况，积极防范和应对相关风险，保障标的公司的经营发展。公司督察审计中心将对本计划每年进行专项审计，公司将根据有关规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：603883         证券简称：老百姓        公告编号：2021-040

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年5月18日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年5月18日   14点30 分

　　召开地点：长沙市开福区青竹湖路808号老百姓大药房集团15楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月18日

　　至2021年5月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，详见2021年4月28日在公司指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5-8、10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请持如下文件办理会议登记：

　　1、自然人股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件及代理人身份证、委托人的股东账户卡。

　　2、法人股股东，法定代表人参会持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和本人身份证办理登记手续；代理人参会持法定代表人签署的授权委托书和身份证复印件、加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和出席会议本人身份证办理登记。

　　3、异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述第（一）1、2条规定的有效证件的复印件，登记时间同上，信函以本公司所在地长沙市收到的邮戳为准。

　　（二）联系方式：

　　地址：长沙市开福区青竹湖路808号老百姓大药房连锁股份有限公司

　　联系人：冯诗倪、廖锦

　　电话：0731-84035189

　　传真：0731-84035196

　　邮箱：ir@lbxdrugs.com

　　六、 其他事项

　　1、与会股东（亲自或委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。

　　2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　老百姓大药房连锁股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月18日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603883        证券简称：老百姓       公告编号：2021-044

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　关于变更公司注册资本、

　　经营范围及修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开了第四届董事会第三次董事会，审议通过了《关于变更公司注册资本、经营范围及修改<公司章程>的议案》。

　　目前，公司工商注册资本为408,732,093元，经营范围为：西药零售；中药材零售；中药饮片零售；中成药零售；化学药制剂零售；抗生素制剂零售；生化药品零售；生物制品销售；保健食品销售；一类医疗器械零售；二类医疗器械零售；三类医疗器械零售；婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、预包装食品(含酒类)、散装食品（不含冷藏冷冻食品）、特殊医学用途配方食品、烟草制品、食品添加剂、特殊膳食食品、百货、食盐、农林牧产品、保健用品、互联网药品、充值卡、卫生消毒用品、小家电、宠物用品及食品、通信设备、货摊销售；眼镜的加工、验配、销售；保险业务咨询；代理销售彩票；以特许经营方式从事商业活动；药品、医疗器械互联网信息服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)；生物技术开发服务；市场营销策划服务；品牌策划咨询服务；商品信息咨询服务；票务服务；食品现场加工；餐饮及餐饮配送服务；饮料、热食、小吃服务；房屋租赁服务；洗染、理发、美容服务；健康咨询；广告设计、制作代理、发布服务；会议及展览服务；摄影扩印服务、企业管理服务；血糖、血脂、尿酸、幽门螺杆菌、糖化血红蛋白检测；自营和代理进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；机械设备、柜台租赁；代居民收水电费；企业营销策划；诊所服务（限分支机构凭医疗机构执业许可证经营）；水生野生动物的经营利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司于2021年4月27日第四届董事会第三次会议审议的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购注销股权激励对象离职人员已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计58,432股，本次注销完成后，公司总股本由408,732,093股变更为408,673,661股。注册资本由40,873.2093万元变更为40,867.3661万元。

　　根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（中国证监会公告〔2019〕10号）等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司目前的实际情况，拟变更公司注册资本以及经营范围，并对现行的《公司章程》部分条款进行修改。

　　一、本次变更注册资本、经营范围情况

　　1、变更前注册资本：40873.2093万人民币

　　变更后注册资本：40867.3661万人民币

　　2、变更前经营范围：西药零售；中药材零售；中药饮片零售；中成药零售；化学药制剂零售；抗生素制剂零售；生化药品零售；生物制品销售；保健食品销售；一类医疗器械零售；二类医疗器械零售；三类医疗器械零售；婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、预包装食品(含酒类)、散装食品（不含冷藏冷冻食品）、特殊医学用途配方食品、烟草制品、食品添加剂、特殊膳食食品、百货、食盐、农林牧产品、保健用品、互联网药品、充值卡、卫生消毒用品、小家电、宠物用品及食品、通信设备、货摊销售；眼镜的加工、验配、销售；保险业务咨询；代理销售彩票；以特许经营方式从事商业活动；药品、医疗器械互联网信息服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)；生物技术开发服务；市场营销策划服务；品牌策划咨询服务；商品信息咨询服务；票务服务；食品现场加工；餐饮及餐饮配送服务；饮料、热食、小吃服务；房屋租赁服务；洗染、理发、美容服务；健康咨询；广告设计、制作代理、发布服务；会议及展览服务；摄影扩印服务、企业管理服务；血糖、血脂、尿酸、幽门螺杆菌、糖化血红蛋白检测；自营和代理进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；机械设备、柜台租赁；代居民收水电费；企业营销策划；诊所服务（限分支机构凭医疗机构执业许可证经营）；水生野生动物的经营利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　变更后经营范围：西药零售；中药材零售；中药饮片零售；中成药零售；化学药制剂零售；抗生素制剂零售；生化药品零售；生物制品销售；保健食品销售；一类医疗器械零售；二类医疗器械零售；三类医疗器械零售；婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、预包装食品(含酒类)、散装食品（不含冷藏冷冻食品）、特殊医学用途配方食品、烟草制品、食品添加剂、特殊膳食食品、日用百货、食盐、农林牧产品、保健用品、互联网药品、充值卡、化妆品、卫生消毒用品、小家电、宠物、宠物用品及食品、通信设备、货摊销售；眼镜的加工、验配、销售；保险业务咨询；代理销售彩票；以特许经营方式从事商业活动；药品、医疗器械互联网信息服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务；在线数据处理及交易处理业务；跨地区增值电信业务；生物技术开发服务；市场营销策划服务；品牌策划咨询服务；商品信息咨询服务；票务服务；食品现场加工；餐饮及餐饮配送服务；饮料、热食、小吃服务；房屋租赁服务；洗染、理发、美容服务；健康咨询；广告设计、制作代理、发布服务；会议及展览服务；摄影扩印服务、企业管理服务；血糖、血脂、尿酸、幽门螺杆菌、糖化血红蛋白检测；自营和代理进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；机械设备、柜台租赁；代居民收水电费；企业营销策划；诊所服务（限分支机构凭医疗机构执业许可证经营）；水生野生动物的经营利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、本次修改《公司章程》情况

　　根据公司于2021年01月05日在上海证券交易所官网披露的《公司章程（2021年1月）》，本次《公司章程》修订的具体情况如下：

　　除上述修订内容外，《公司章程》其他条款内容不变。

　　公司董事会拟提请股东大会授权董事会负责向工商登记机关办理公司注册资本、经营范围变更以及公司章程变更所需的所有相关手续。本次变更后的公司经营范围以工商登记机关核准的内容为准。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　修订后的章程全文详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《老百姓大药房连锁股份有限公司公司章程》。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：603883        证券简称：老百姓        公告编号：2021-042

　　老百姓大药房连锁股份有限公司关于

　　回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的原因

　　老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划》之“第十三章公司与激励对象发生异动的处理”之“激励对象个人情况发生变化”的规定鉴于原限制性股票激励对象中张林安、周正晖、姚明刚等13人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司将取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计58,432股。具体内容详见公司于同日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-041）。

　　回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请注销该部分股票，注销完成后，公司注册资本将因此相应减少58,432股。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　由于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本变更，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权申报具体如下：

　　1、申报时间：2021年4月28日—2021年6月11日

　　2、登记地点：湖南省长沙市开福区青竹湖路808号

　　3、邮编：410152

　　4、联系人：证券事务部

　　5、联系电话：0731-84035189

　　6、传真：0731-84035196

　　7、邮箱：ir@lbxdrugs.com

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2021年4月27日