广东日丰电缆股份有限公司2021年第一季度报告正文

　　证券代码：002953            证券简称：日丰股份               公告编号：2021-060

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人冯就景、主管会计工作负责人孟兆滨及会计机构负责人(会计主管人员)黄海威声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、并购天津有容蒂康通讯技术有限公司

　　（1）2021年1月11日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于收购天津有容蒂康通讯技术公司100%股权的议案》；2021年1月27日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过公司以自筹资金人民币17,500万元收购天津有容蒂康通讯技术有限公司（详见公司在深圳证券交易所网站披露的《关于收购天津有容蒂康通讯技术公司100%股权的公告》。

　　2、公开发行可转换公司债券

　　（1）2021年1月14日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广东日丰电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]61号），核准批复之日为2021年1月11日。批复的主要内容如下：一、核准公司向社会公开发行面值总额38,000万元可转换公司债券，期限6年。二、本次发行可转换公司债券应严格按照公司报送中国证监会的募集说明书及发行公告实施。三、本批复自核准发行之日起12个月内有效。四、自核准发行之日起至本次可转换公司债券发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告中国证监会并按有关规定处理（详见公司2021年1月14日在深圳证券交易所网站披露的《广东日丰电缆股份有限公司关于公开发行可转换公司债券申请获得中国证监会核准批文的公告》）。

　　（2）2021年3月18日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》、以及《关于公司开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监督协议的议案》。独立董事针对以上议案发表了独立董事意见（详见公司2021年3月18日在深圳证券交易所网站披露的相关公告）。

　　（3）公司本次公开发行可转换公司债券发行时间为2021年3月22日，债券的简称“日丰转债”、债券代码为“128145”，初始转股价格为19.24元/股，债券募集资金总额为人民币38,000.00万元，发行数量为3,800,000张；债券每张面值为人民币100元；债券上市时间为2021年4月16日；债券存续的起止日期2021年3月22日至2027年3月21日；债券转股期的起止日期为2021年9月27日至2027年3月21日（详见公司在深圳证券交易所网站披露的关于公开发行可转换公司债券的相关公告）。

　　（4）经中国证券监督管理委员会《关于核准广东日丰电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]61号）核准，广东日丰电缆股份有限公司（以下简称“公司”）获准向不特定对象发行可转换公司债券不超过人民币38,000.00万元。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币380,000,000.00元，发行费用总额为人民币8,826,415.09元（不含税），扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币371,173,584.91元。上述募集资金到位情况已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（华兴验字[2021]21003270032号）。2021年3月30日，公司分别与中国农业银行股份有限公司中山石岐支行、招商银行股份有限公司中山分行、中国银行股份有限公司中山分行以及保荐机构（主承销商）东莞证券股份有限公司完成了《募集资金专户存储三方监管协议》的签订工作（详见公司在深圳证券交易所网站披露的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》）。

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司募集资金为公司2019年4月首次公开发行股票，募集资金总额45,257.04万元，募集资金净额37,120.00万元，募集资金已于2019年4月30日全部到账。截至2020年12月31日，公司首发募集资金整体使用进度约为73.69%。其中，高端装备柔性电缆及节能家电环保配线组件项目拟投入募集资金总额27,351.93万元，项目达到预定可使用状态日期为2021年12月。截至2021年3月31日，该项目已累计投入募集资金29,195.88万元，募集资金使用进度为78.65%。补充流动资金项目拟投入募集资金总额10,000.00万元，截至2021年3月31日，已累计投入募集资金10,000.00万元，募集资金使用进度为100.00%。

　　六、对2021年1-6月经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　证券代码：002953           证券简称：日丰股份         公告编号：2021-057

　　债券代码：128145           债券简称：日丰转债

　　广东日丰电缆股份有限公司

　　关于召开2020年度业绩网上说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东日丰电缆股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日发布了2020年年度报告。为便于广大投资者更深入全面地了解公司情况，公司定于2021年4月30日（周五）上午10：00-12：00在全景网举办2020年度业绩网上说明会，现将有关事项通知如下：本次2020年度业绩网上说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可以登陆“全景?路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次业绩网上说明会。出席本次业绩网上说明会的人员有：公司董事兼总经理李强先生,公司董事、副总经理、财务负责人兼董事会秘书孟兆滨先生,独立董事刘涛先生,保荐代表人袁炜先生。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　广东日丰电缆股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：002953           证券简称：日丰股份         公告编号：2021-058

　　债券代码：128145           债券简称：日丰转债

　　广东日丰电缆股份有限公司

　　关于继续使用闲置募集资金进行现金

　　管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东日丰电缆股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]651号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,302万股，发行价格为10.52元/股，公司募集资金总额为人民币45,257.04万元，扣除发行费用8,137.04万元，实际募集资金净额为37,120.00万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年4月30日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了广会验字[2019]G14003650756号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]61号”文核准，公司公开发行了380万张可转换公司债券（以下简称“2020年度可转债”），每张面值100元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足38,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。本次发行募集资金总额为人民币38,000.00万元，扣除发行费后，募集资金净额为37,117.36万元。经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）2021年3月26日出具的“华兴验字[2021]21003270032号”《广东日丰电缆股份有限公司验资报告》审验，该次募集资金已于2021年3月26日到位。公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了三方监管协议。

　　二、募集资金使用情况及闲置原因

　　（一）首次公开发行募集资金余额情况

　　截至2020年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

　　单位：元

　　截至2020年12月31日，公司首次公开发行募集资金尚未使用余额为110,970,258.25元，其中：存放在募集资金专户银行存款余额为20,970,258.25元，使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期赎回的金额为90,000,000.00元，不存在任何质押担保。

　　（二）2020年度可转债募集资金情况

　　经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）2021年3月26日出具的“华兴验字[2021]21003270032号”《广东日丰电缆股份有限公司验资报告》审验，该次募集资金净额为37,117.36万元，已于2021年3月26日到位。

　　在公司首次公开发行募集资金投资项目及2020年度可转债募集资金投资项目的实施过程中，根据项目的实际需求，会分阶段逐步投入募集资金，因此存在暂时闲置的募集资金。

　　三、前次授权公司管理层使用闲置募集资金购买保本理财产品情况

　　2020年4月24日，公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用闲置募集资金不超过人民币20,000万元进行现金管理。

　　2021年3月31日，公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于对闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金不超过人民币21,500.00万元进行现金管理。

　　截至2020年4月26日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施情况如下：

　　四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　1、现金管理目的

　　为提高公司资金利用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合实际经营情况，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，为公司及股东谋取较好的投资回报。

　　2、现金管理额度及期限

　　公司及子公司拟使用闲置募集资金不超过人民币29,500万元（其中IPO募集资金不超过8,000万元，2020年度可转债募集资金不超过21,500万元）进行现金管理，决议有效期限为自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用，到期后将及时归还至募集资金专户。

　　3、投资产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，闲置募集资金投资产品必须满足：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。拟投资的产品品种包括期限不超过12个月的低风险保本型理财产品。上述投资产品不得质押。

　　4、实施方式

　　由董事会授权董事长在额度范围和有效期限内，审批现金管理业务涉及的方案及签署现金管理业务合同等相关法律文件，公司财务部负责具体操作。

　　5、信息披露

　　公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关要求及时披露具体现金管理业务的进展情况。

　　6、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目正常进行。

　　五、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　公司本次购买的结构性存款、大额存单属于低风险品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）针对投资风险拟采取的措施

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉良好、风控措施严密、有能力保障资金安全的商业银行所发行的产品；

　　2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　　3、公司董事会审计委员会将对理财产品的投向、风险、收益情况进行审计和监督，如出现异常情况将及时报告董事会，以采取控制措施；

　　4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　5、公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。

　　六、对公司经营的影响

　　本次使用闲置募集资金进行现金管理，旨在控制风险，保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，尽最大努力实现现金资产的保值增值，提高资金使用效率，实现公司与股东利益最大化，且不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展。

　　七、相关审批程序

　　1、董事会审议情况

　　2021年4月26日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　2、监事会审议情况

　　2021年4月26日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金不超过人民币29,500万元进行现金管理，本次对部分募集资金进行现金管理有利于进一步提高公司的资金使用效率，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　3、独立董事意见

　　公司全体独立董事认为：在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司及子公司拟使用总计不超过人民币29,500万元（其中IPO募集资金不超过8,000万元，可转换公司债券募集资金不超过21,500万元）额度的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型理财产品。经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规范性文件的有关规定。在保证公司及子公司正常经营资金需求的情况下，对闲置募集资金进行现金管理，未与募投项目的实施计划抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司及子公司对闲置募集资金进行现金管理的行为有助于提高公司及子公司资金使用效率，增加资金收益，符合公司发展和全体股东利益的需要。因此，我们一致同意公司及子公司继续对不超过人民币29,500万元额度的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期限内，资金可循环滚动开展。

　　4、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司本次继续使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会及监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。

　　2、公司本次继续使用闲置募集资金进行现金管理的事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。

　　3、公司在不影响募集资金投资项目正常实施进度并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，以低风险保本型理财产品方式进行现金管理，可以提高募集资金的使用效率，为公司股东谋求更多的投资回报。

　　综上，保荐机构对日丰股份继续使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　4、东莞证券股份有限公司关于广东日丰电缆股份有限公司继续使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见；

　　广东日丰电缆股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：002953           证券简称：日丰股份      公告编号：2021-059

　　债券代码：128145           债券简称：日丰转债

　　广东日丰电缆股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司章程指引》等有关法律法规及规范性文件的规定，同时结合广东日丰电缆股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司于2021年4月26日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》现将相关事项公告如下：

　　一、变更公司注册资本

　　1、公司于2020年11月10日召开第四届董事会第十二次会议，审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购注销限制性股票36,000股。

　　2、公司于2021年4月26日召开第四届董事会第十六次会议，审议《关于2020年度利润分配预案的议案》。公司2020年度利润分配预案为：

　　拟以2020年年度权益分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.2元（含税）。共计拟分配利润共计20,861,175.36元。同时，公司拟向全体股东以资本公积金每10股转增4股。本次转增后，公司的总股本为243,380,379股。

　　3、公司于2021年4月26日召开第四届董事会第十六次会议，审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购注销限制性股票合计14,400股。

　　综上，公司以根据上述回购注销议案及利润分配方案审议和实施情况，变更公司注册资本。公司股份总数由173,879,128股变更为243,365,979股，注册资本由173,879,128元变更为243,365,979元。

　　二、修改《公司章程》部分条款

　　公司拟根据回购注销部分限制性股票和资本公积转增股本的情况，对《公司章程》中涉及股本、注册资本的条款做出相应修改。具体修改如下：

　　除上述条款的修改外，公司章程其他条款不变。

　　本次修改公司章程事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事会及其指定人员办理上述章程变更涉及的工商登记、备案等全部事宜。

　　特此公告。

　　广东日丰电缆股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月28日

　　广东日丰电缆股份有限公司章程

　　2021年4月修订

　　第一章 总则

　　第一条 为维护广东日丰电缆股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

　　第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。

　　公司采取发起设立的方式设立，在中山市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，注册号为442000000287040。

　　第三条 公司于2019年4月9日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股4,302万股，于2019年5月9日在深圳证券交易所中小企业板上市。

　　第四条 公司注册名称：

　　中文全称：广东日丰电缆股份有限公司

　　英文全称：Guangdong Rifeng Electric Cable Co.,Ltd

　　第五条 公司住址：广东省中山市西区广丰工业园；增设一处经营场所，具体为1.中山市西区隆平路42号（一照多址），邮政编码：528401。

　　第六条 公司注册资本：人民币243,365,979元。

　　第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

　　第八条 董事长为公司的法定代表人。

　　第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

　　第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

　　第二章 经营宗旨和范围

　　第十二条 公司的经营宗旨：质量第一、用户至上、科学管理、持续创新。

　　第十三条 公司的经营范围为：生产销售与研究开发：数据通信电缆、高频数据线、家电组件（不含线路板、电镀）、特种装备电缆、海洋工程电缆、矿用电缆、新能源电缆、其它特种电缆、电线、电源线、金属压延、高分子材料、水管、塑料管、PVC电缆管、PVC线槽、开关、插座、照明电器、空气开关、配电箱、换气扇、浴室取暖器、低压电器、电工器材、智能家居产品；货物进出口、技术进出口。

　　第三章 股份

　　第一节 股份发行

　　第十四条 公司的股份采取股票的形式。

　　第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1.0元。

　　第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

　　第十八条 公司设立时向发起人发行1,000万股，发起人的姓名、认购的股份数、股份比例、出资方式和出资时间情况如下：

　　第十九条 公司股份总数为243,365,979股，均为人民币普通股。

　　第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　第二节 股份增减和回购

　　第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　（一） 公开发行股份；

　　（二） 非公开发行股份

　　（三） 向现有股东派送红股；

　　（四） 以公积金转增股本；

　　（五） 法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。

　　第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

　　第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：

　　（一） 减少公司注册资本；

　　（二） 与持有公司股票的其他公司合并；

　　（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

　　（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

　　第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

　　公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

　　第三节 股份转让

　　第二十六条 公司的股份可以依法转让。

　　第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。

　　第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　第二十九条 持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第四章 股东和股东大会

　　第一节 股东

　　第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

　　第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

　　第三十二条 公司股东享有下列权利：

　　（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

　　（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

　　（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　　第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　第三十七条 公司股东承担下列义务：

　　（一） 遵守法律、行政法规和本章程；

　　（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

　　（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

　　（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

　　（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。

　　第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、实际控制人侵占资产的，应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。

　　第二节 股东大会的一般规定

　　第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一） 决定公司经营方针和投资计划；

　　（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三） 审议批准董事会的报告；

　　（四） 审议批准监事会的报告；

　　（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八） 对发行公司债券作出决议；

　　（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十） 修改本章程；

　　（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十二） 审议公司在一年内单次或累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十三） 审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

　　（十四） 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；

　　（十五） 审议批准本章程第四十二条规定的对外投资事项；

　　（十六） 审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十七） 审议股权激励计划；

　　（十八） 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

　　（一） 单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（二） 上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

　　（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

　　（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元；

　　（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

　　（七） 法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所规则及本章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保情形。

　　第四十二条 公司发生对外投资（含委托理财、对子公司投资）、购买或者出售资产交易，达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议：

　　（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的或公司在一年内购买、出售重大资产、对其他企业投资总额超过公司最近一期经审计总资产30%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；

　　（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；

　　（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；

　　（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；

　　（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；

　　（六） 发生购买或出售资产交易时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的6个月内举行。

　　第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

　　（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；

　　（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

　　（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

　　（四） 董事会认为必要时；

　　（五） 监事会提议召开时；

　　（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知中明确的其他地点。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

　　第四十六条 公司召开股东大会时，应当请律师对以下问题出具法律意见并公告：

　　（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

　　（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第三节 股东大会的召集

　　第四十七条 股东大会会议由董事会召集。

　　董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当依照本章程的规定及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。

　　第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。

　　第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

　　第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

　　第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

　　第四节 股东大会的提案与通知

　　第五十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定

　　第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第五十六条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

　　公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

　　第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：

　　（一） 会议召集人；

　　（二） 会议的时间、地点、方式和会议期限；

　　（三） 提交会议审议的事项和提案；

　　（四） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（五） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（六） 会务常设联系人姓名、电话号码。

　　第五十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，公司还应当在证券交易所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的其他资料。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　　第五十九条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　　第六十条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　　（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（三） 披露持有公司股份数量；

　　（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

　　第五节 股东大会的召开

　　第六十三条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第六十五条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　非自然人股东应由其负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、非自然人股东单位的负责人依法出具的加盖单位印章的书面委托书。

　　第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　（一） 代理人的姓名；

　　（二） 是否具有表决权；

　　（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（四） 委托书签发日期和有效期限；

　　（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖单位印章。

　　委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　委托人为非自然人的，由其负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

　　第七十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

　　第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　　第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

　　第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

　　第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

　　（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名；

　　（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　（六） 律师及计票人、监票人姓名；

　　（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　第七十七条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

　　第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

　　第六节 股东大会的表决和决议

　　第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（一） 董事会和监事会的工作报告；

　　（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（四） 公司年度预算方案、决算方案；

　　（五） 公司年度报告；

　　（六） 公司重大关联交易事项；

　　（七） 变更募集资金用途事项；

　　（八） 公司聘用会计师事务所并决定其报酬及解聘会计师事务所；

　　（九） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一） 公司增加或者减少注册资本；

　　（二） 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；

　　（三） 本章程的修改；

　　（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（五） 股权激励计划；

　　（六） 调整利润分配政策相关事项；

　　（七） 法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东表决应当单独计算。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东股票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出席会议的股东说明本章程规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决的关联股东不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。

　　第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

　　第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　第八十六条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

　　董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东提出，并经股东大会选举决定。

　　监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的非职工监事可由董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东提出候选人，并经股东大会选举产生，职工代表由公司职工（代表）大会民主选举产生。

　　第八十七条 股东大会选举董事、监事采取累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下：

　　（一） 与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相等的投票权；

　　（二） 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事，也可分散投给数位候选董事、监事；

　　（三） 参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事、监事人数的乘积为有效投票权总数；

　　（四） 股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的有效投票权总数；

　　（五） 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、监事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事、监事；

　　（六） 如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同，且按得票数多少排序可能造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时，分别按以下情况处理：

　　上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；

　　排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时，排名在其之前的其它候选董事、监事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重新选举；

　　上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事数，则按本条第（八）、（九）款执行。

　　（七） 若当选董事、监事的人数少于应选董事、监事人数两名以上，则按候选人所得票多少排序，淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举；若当选董事、监事的人数仅少于应选董事、监事人数一名，或经过股东大会三轮选举当选董事、监事的人数仍然少于应选董事、监事人数，公司应在十五天内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人，在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效；

　　（八） 如经上述选举，董事会、监事会人数（包括新当选董事、监事）未能达到法定或本章程规定的最低董事、监事人数，则原任董事、监事不能离任，并且公司应在15日内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事；在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事、监事人数达到法定或本章程规定的最低人数时方开始就任；

　　（下转D324版）