北京全时天地在线网络信息股份有限公司2021年第一季度报告正文

　　证券代码：002995   证券简称：天地在线   公告编号：2021-022

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　关于2020年度募集资金存放与

　　使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）及相关格式指引等规定，现将本公司募集资金2020年度存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京全时天地在线网络信息股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1146号）核准，并经深圳证券交易所同意，由承销商民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”），采用网上向社会公众投资者定价发行的方式公司发行人民币普通股股票1,617万股（每股面值1元），发行价格为每股人民币33.84元，本次发行募集资金总额为人民币54,719.28万元，扣除不含税的发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币48,094.78万元。以上募集资金已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月28日出具的《验资报告》（天职业字[2020]33476号）验证确认。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2020年12月31日，公司募集资金结余人民币42,948.05万元，其中账上结存13,948.05万元，购买结构性存款金额21,000万元，购买其他理财金额8,000万元。报告期内公司投入募集资金总额为5,354.87万元，已累计投入募集资金总额为5,354.87万元，尚未支付及使用自有资金支付的发行费用0元，报告期内公司募集资金账户收到的银行存款利息为208.13万元，累计收到的银行存款利息总额为208.13万元，累计支出银行手续费总额为0.0025万元。具体存储情况详见“募集资金专户存储情况”

　　二、募集资金的存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，切实维护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。

　　根据《募集资金管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司在招商银行股份有限公司北京青年路支行、招商银行北京常营支行开设募集资金专项账户，以便管理不同的募集资金投资项目，并分别与招商银行股份有限公司北京青年路支行、招商银行股份有限公司北京常营支行及保荐机构民生证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

　　募集资金专用账户明细如下：

　　（二）募集资金的专户存储情况

　　截至2020年12月31日，尚未使用的募集资金账户余额如下：

　　单位：万元

　　注：截至2020年12月31日，公司募集资金余额42,948.05万元，与上表募集资金账户“截止日余额”差异为42,211.18万元，系公司购买银行保本型理财产品余额21,000万元，购买其他理财金额8,000万元，七天通知存款账户余额13,200万元，收款账户利息11.18万元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金使用情况对照表

　　募集资金实际使用情况对照表详见本报告附表一：募集资金使用情况对照表。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　天地在线于2020年10月28日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币4,589.82万元置换预先投入募投项目自筹资金人民币4,589.82万元。

　　3、闲置募集资金现金管理情况

　　天地在线于2020年10月28日召开的第二届董事会第十三次会议及2020年11月16日召开的2020年第三次临时股东过大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，使用额度不超过人民币38,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，并授权公司董事长或董事长授权人员在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件。在前述额度和期限范围内，进行现金管理的资金可循环滚动使用。

　　4、使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的情况

　　天地在线于2020年10月28日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司将“一体化营销服务网络项目”的实施主体由天地在线变更为天地在线及全资子公司北京广联先锋网络技术有限公司（下称“广联先锋”）、天津太古时代网络技术有限公司（下称“太古时代”）、北京玄武时代科技有限公司（下称“玄武时代”）；将“研发中心项目”实施主体由天地在线变更为天地在线及全资子公司广联先锋，并使用募集资金分别向广联先锋、玄武时代、太古时代提供不超过10,000万元、3,000万元、5,000万元的借款额度，以上借款均用于上述募投项目的具体实施。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2020年度，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的对相关信息进行了披露，不存在募集资金存放、使用管理及披露违规情形。

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月27日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　证券代码：002995               证券简称：天地在线                     公告编号：2021-025

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人信意安、主管会计工作负责人赵小彦及会计机构负责人(会计主管人员)史文翠声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、合并资产负债表项目

　　单位：元

　　2、合并年初到报告期末利润表项目

　　单位：元

　　3、合并年初到报告期末现金流量表项目

　　单位：元

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　注1：截至2021年3月31日，“补充流动资金”项目承诺投资1,779.56万元，实际投资金额1794,40万元，差异为14.84万元，系“补充流动资金”项目募集资金产生的利息继续投入到“补充流动资金”项目。

　　六、对2021年1-6月经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　证券代码：002995   证券简称：天地在线   公告编号：2021-026

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示

　　本次提供担保前，北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“天地在线”、“公司”或“本公司”）及其控股子公司、全资子公司不存在对外提供担保的情况，本次担保事项均为向全资子公司提供担保，本次被担保的全资子公司北京玄武时代科技有限公司（下称“玄武时代”）及天津太古时代网络技术有限公司（下称“太古时代”）资产负债率均超过70%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、 担保情况概述

　　（一）基本情况

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司于2021年4月27日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司玄武时代及太古时代与百度时代网络技术（北京）有限公司（下称：百度时代）进行的业务合作提供合计最高额不超过10,150万元的连带责任保证。保证期间为玄武时代及太古时代与百度时代合作协议产生的债务履行期限届满之日起三年。

　　本担保事项已经出席第二届董事会第十八次会议的三分之二以上董事审议通过并经全体独立董事同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，玄武时代及太古时代的资产负债率均超过70%，本担保事项尚需提请公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）玄武时代

　　被担保人名称：北京玄武时代科技有限公司

　　成立日期：2014年9月15日

　　住所：北京市密云区鼓楼东大街3号山水大厦3层313室-594

　　法定代表人：信意安

　　注册资本：1,000万元

　　经营范围：技术推广、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出及棋牌娱乐活动）；教育咨询；销售家用电器、电子产品、文化用品、化妆品、卫生用品、体育用品、日用杂货、针纺织品、服装、家具、珠宝首饰、玩具、卫生间用具；文化娱乐经纪人服务；经济贸易咨询；文艺创作；影视策划；企业策划；基础软件服务；应用软件服务（医用软件服务除外）；数据处理；演出经纪；文艺表演；电影发行；从事互联网文化活动；音像制品制作；经营电信业务；互联网信息服务；广播电视节目制作。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、电影发行、广播电视节目制作、互联网信息服务、经营电信业务、文艺表演、演出经纪、音像制品制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

　　主营业务：互联网综合营销服务。

　　与公司的关联关系：该公司为天地在线全资孙公司

　　主要财务数据：

　　单位：元

　　信用等级：玄武时代信用状况良好，无外部评级。

　　经查询：玄武时代不属于失信被执行人。

　　（二）太古时代

　　被担保人名称：天津太古时代网络技术有限公司

　　成立日期：2018年2月11日

　　住所：天津市武清区京津科技谷产业园高王路西侧2号孵化器12号楼201室

　　法定代表人：信意安

　　注册资本：1,000万元

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；组织文化艺术交流活动；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；会议及展览服务；文化娱乐经纪人服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；文艺创作；其他文化艺术经纪代理；市场营销策划；数据处理和存储支持服务；软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；家用电器销售；电子产品销售；文具用品零售；化妆品零售；个人卫生用品销售；体育用品及器材零售；日用百货销售；服装服饰零售；针纺织品销售；家具销售；珠宝首饰零售；玩具、动漫及游艺用品销售；智能机器人销售；卫生洁具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）；广播电视节目制作经营；电影发行；电视剧发行；网络文化经营；互联网信息服务；音像制品制作；演出经纪；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；食品互联网销售；食品经营；食品经营（销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　主营业务：互联网综合营销服务。

　　与公司的关联关系：该公司为天地在线全资孙公司

　　主要财务数据：

　　单位：元

　　信用等级：太古时代信用状况良好，无外部评级。

　　经查询：太古时代不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）天地在线为玄武时代提供担保

　　玄武时代与百度时代签署了《百度二类电商行业分销商合作合同》（编号：B21HYKJ00078）以及与此协议有关的其他合作协议，我司对所有协议内容完全知悉。

　　公司应北京玄武时代科技有限公司的要求，自愿为百度公司在合作中对玄武时代所享有的债权，金额在人民币150万元内承担连带责任保证。

　　1、担保人：北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　2、被担保人：北京玄武时代科技有限公司

　　3、担保方式：最高额为150万元的连带责任保证

　　4、保证期间：自玄武时代与百度时代合作协议产生的债务履行期限届满之日起三年。

　　5、担保范围：百度时代对玄武时代所享有的全部债权，包括但不限于合同欠款、违约金、罚金、多享受优惠、利息等。百度时代与玄武时代变更、补充上述合同内容的，我司保证玄武时代会及时告知我司且我司表示认可并会按照本担保函约定向百度时代承担连带责任保证。

　　6、玄武时代如违反合同导致被百度时代起诉或导致百度时代及百度时代关联公司遭受任何第三方提起的索赔、诉讼或行政责任，我司愿意与玄武时代造成的全部损失承担连带责任，包括但不限于行政罚款、和解金、赔偿金、诉讼费、公证费、律师费、差旅费等费用，百度时代有权在我司、玄武时代已支付的任意类型款项中抵扣上述费用和/或损失赔偿款。

　　7、玄武时代如违反上述合同约定，未及时向百度时代付款，我司会在百度时代通知送达之日起10个工作日内按通知金额、方式为其清偿所有债务。百度时代给予其的任何宽限或沟通方案，不视为百度时代对本保证函中权益的放弃，也不影响我司履行连带保证责任。

　　8、我司保证，在签订本函后因突发事件导致我公司偿还能力下降的，我公司将主动或按贵公司通知就下降的额度另行提供财产担保。

　　（二）天地在线为太古时代提供担保

　　太古时代为百度时代分销商，拟与百度时代签署《2021年百度KA核心分销商合作合同》以及与此协议有关的其他合作协议，我司对所有协议内容完全知悉。

　　公司应天津太古时代网络技术有限公司的要求，自愿为百度公司在合作中对太古时代所享有的所有债权（指太古时代应付百度业务账期款），金额在人民币10,000万元内，承担连带责任保证。

　　1、担保人：北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　2、被担保人：天津太古时代网络技术有限公司

　　3、担保方式：最高额为10,000万元的连带责任保证

　　4、保证期间：太古时代与百度时代签署的合作协议产生的债务履行期限届满之日起三年。

　　5、担保范围：百度时代对太古时代所享有的全部债权，包括但不限于合同欠款、违约金、罚金、多享受优惠、利息等。百度时代与太古时代变更、补充上述合同内容的，我司保证太古时代会及时告知我司且我司表示认可并会按照本担保函约定向百度时代承担连带保证责任。

　　6、太古时代如违反上述合同约定，未及时向百度时代付款，我司会在百度时代通知送达之日起10个工作日内按通知金额、方式为其清偿所有债务。百度时代给予其的任何宽限或沟通方案，不视为百度时代对本保证函中权益的放弃，也不影响我司履行连带保证责任。

　　四、董事会意见

　　玄武时代及太古时代为公司的全资子公司，公司为玄武时代及太古时代与百度时代合作事项提供担保，目的是为了全资子公司能够更好的发展相关业务，符合公司及全体股东的利益。

　　公司对玄武时代及太古时代具有绝对的控制权，为其提供担保，可以切实做到有效监督和管控，风险可控，不会对公司产生不利影响

　　鉴于本次被担保人玄武时代及太古时代为公司全资子公司，公司未要求其提供反担保措施。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及其全资子公司、控股子公司对外担保的总金额为10,150万元，均为公司对全资子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的23.18%。

　　截至本公告日，公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　六、独立董事意见

　　经对上述对外担保事项进行核查，独立董事认为：相关担保事项主要为全资子公司经营所需，有利于其业务发展，符合公司和子公司的共同利益；公司能有效控制和防范风险，不会对公司正常经营造成不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；相关担保事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规要求。独立董事一致同意本次担保事项。

　　七、备查文件

　　1、《第二届董事会第十八次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；

　　3、担保函。

　　特此公告。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：002995       证券简称：天地在线      公告编号：2021-030

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　关于举行2020年度网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）2020年年度报告已于2021年4月28日披露，为了让广大投资者能进一步了解公司2020年年度报告和公司的经营情况，公司将于2021年5月10日（星期一）下午15:00-17:00在全景网提供的网上平台举行公司2020年度网上业绩说明会。本次业绩说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（http://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席公司本次网上业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理信意安先生、副总经理兼董事会秘书李旭女士、副总经理兼财务负责人赵小彦女士、独立董事魏爽女士、保荐代表人于洋先生。

　　为充分尊重投资者、提升公司与投资者之间的交流效率及针对性，现就公司2020年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。公司欢迎广大投资者于2021年5月7日前访问http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行重点回答。此次活动交流期间，投资者仍可登陆活动界面进行互动提问。

　　欢迎广大投资者积极参与本次网上说明会。

　　特此公告。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：002995   证券简称：天地在线   公告编号：2021-018

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　关于2020年度利润分配及

　　资本公积转增股本预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了公司《关于2020年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关事项公告如下：

　　一、2020年度利润分配预案基本情况

　　1、公司2020年度可分配利润情况

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年度审计报告确认，公司2020年度实现净利润104,933,938.83元，其中归属于上市公司股东净利润104,933,938.83元，提取法定公积金4,605,303.15元，加上年初未分配利润268,198,295.52元，截至2020年12月31日，上市公司合并报表中可分配利润为368,526,931.20元，母公司报表中可分配利润为191,323,320.70元。母公司资本公积金余额为567,280,604.98元，其中，股本溢价557,706,968.47元。

　　2、公司2020年度利润分配预案

　　根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号---上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，结合公司实际经营情况、发展阶段和未来资金需求，并充分考虑广大投资者的合理诉求，在保证公司正常经营、长远发展的前提下，公司拟定的2020年度利润分配预案如下：

　　拟以公司2020年12月31日总股本64,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），共计派发现金股利人民币32,335,000.00元元（含税），不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。同时以资本公积转增股本，每10股转增4股，共计转增25,868,000股，转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。转增股本后公司总股本增加至90,538,000股。

　　在本次分配方案实施前，公司总股本因股份回购、股权激励对象行权、可转债转股、再融资新增股份上市等原因发生变化的，利润分配拟按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整；资本公积拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额。

　　本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规的规定以及《公司章程》、《关于公司未来三年股东分红回报规划》中确定的利润分配政策。

　　本次利润分配及资本公积转增股本预案与公司实际经营情况、业绩增长、未来发展相匹配，充分考虑了公司的长远和可持续发展、未来资金使用需求与股东回报的合理平衡，有利于全体股东共享公司经营成果，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形，方案实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

　　二、履行的决策程序

　　上述利润分配议案已经公司第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十三次会议审议通过，并经独立董事发表同意的独立意见，尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　1、董事会意见

　　公司2020年度利润分配及资本公积转增股本预案符合公司实际情况，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有利于公司正常经营与健康长远发展，未损害公司股东、尤其是中小股东的利益。同意本次利润分配及资本公积转增股本方案并将该议案提交2020年年度股东大会审议。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2020年度利润分配及资本公积转增股本预案综合考虑了公司发展战略、盈利前景、未来资金使用需求、股东回报规划等因素，符合公司实际情况，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定以及《公司章程》及《关于公司未来三年股东分红回报规划》中的利润分配政策，有利于公司的健康持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形；相关决策机制、审议程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定，同意公司提出的利润分配及资本公积转增股本预案。

　　3、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司2020年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定及《公司章程》、《关于公司未来三年股东分红回报规划》中规定的利润分配政策，兼顾了股东的当期和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

　　三、其他说明

　　1、本次利润分配及公积金转增股本的预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。

　　2、本次利润分配预案尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，该事项存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、《公司第二届董事会第十八次会议决议》；

　　2、《公司第二届监事会第十三次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；

　　特此公告。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：002995   证券简称：天地在线   公告编号：2021-019

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　关于2021年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，根据业务需要，2021年度公司及子公司拟与关联人发生日常关联交易。关联交易预计总金额不超过320万元。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次日常关联交易预计总金额在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。本次关联交易为日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　预计2021年度公司及子公司与关联方发生的各类日常关联交易情况如下：单位：万元

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）北京夏熵烐科技有限公司（以下简称：“夏熵烐”）

　　1、基本情况

　　公司名称：北京夏熵烐科技有限公司

　　法定代表人：胡立文

　　注册资本：114.28万元

　　统一社会信用代码： 91110105MA01TAM54U

　　住所：北京市朝阳区建国门外大街16号3号楼1至2层W-5

　　经营范围：技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；会议服务；餐饮管理；摄影摄像服务；设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务；数据处理；企业管理；市场调查；教育咨询；企业策划；电脑动画设计；票务代理；销售食用农产品、摄影器材、文具用品、体育用品、工艺品、化妆品、珠宝首饰、服装、鞋帽、家用电器、针纺织品、通讯设备、日用品、厨房用具、机械设备；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2020年12月31日北京夏熵烐科技有限公司公司总资产909.00万元、净资产为531.71万元、2020年度营业收入722.06万元、净利润-68.31万元（以上数据未经审计）。

　　2、与上市公司的关联关系

　　夏熵烐为公司持股5%以上股东赵建光关系密切的家庭成员朱冠宇担任董事的公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联法人。上述交易构成关联交易。

　　3、履约能力分析

　　公司与夏熵烐发生的关联交易基于双方生产经营需要所发生的，公司认为夏熵烐的财务状况和资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，不存在履约能力障碍。

　　4、经查询，夏熵烐不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易定价政策和定价依据

　　交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定，本着公平、公正、公开的原则确定公允的交易价格。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司及子公司与关联方将根据生产经营的实际需求，在本次日常关联交易预计额度范围内签署具体协议。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　公司及子公司与关联方开展上述日常关联交易事项，有助于公司日常生产经营的开展。交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及股东利益。上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见

　　在公司董事会审议该事项前，公司已将相关材料送独立董事审阅，我们对有关情况进行了认真的核查，认为公司预计的2021年与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或股东利益的情况，且符合公司生产经营的实际情况，公司的有关业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。同意将《关于2021年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　我们认为：本次审议的关联交易属于公司日常经营事项，交易定价公允合理，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时，审议程序合法合规，同意本次关联交易事项。

　　六、保荐机构意见

　　保荐机构核查了本次关联交易事项，发表如下核查意见：

　　1、上述2021年度日常关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。公司决策程序符合相关法律法规的要求；

　　2、上述2021年度日常关联交易预计事项均为公司开展日常经营活动所需，由双方平等协商定价，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　基于以上核查情况，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、《第二届董事会第十八次会议决议》

　　2、《第二届监事会第十三次会议决议》

　　3、《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》

　　4、《民生证券股份有限公司关于公司2021年度日常关联交易预计情况的核查意见》

　　特此公告。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：002995   证券简称：天地在线   公告编号：2021-029

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　关于2021年度向银行申请

　　综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于2021年4月27日召开了第二届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于2021年度向银行申请综合授信额度的议案》，具体情况如下：

　　随着公司经营规模的快速发展，为满足日常经营资金需求，公司及其全资子公司、控股子公司拟向相关银行申请总额不超过20,000万元人民币的综合授信额度。授信额度有效期自董事会审议通过之日起至下一年度审议授信额度的董事会或股东大会决议通过之日，授信额度在有效期内可以滚动使用。具体授信银行、授信额度、授信方式等以公司与相关银行签订的协议为准。董事会授权公司董事长或董事长授权人士代表公司与银行机构签署上述授信额度内的有关法律文件。

　　本次向银行申请综合授信额度事项在公司董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　以上授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将根据公司实际经营需要确定，在不超过授信额度的情况下，无需再逐项提请公司董事会和股东大会审批。

　　特此公告。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月27日