木林森股份有限公司关于2020年度利润分配预案的公告

　　证券代码：002745         股票简称：木林森      公告编号：2021-029

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于2020年年度利润分配预案的议案》，并将该预案提交公司2020年年度股东大会审议，具体内容如下：

　　一、利润分配预案的基本情况

　　1、利润分配预案的具体内容

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2020年度实现净利润人民币303,400,490.02元，其中，归属于母公司股东的净利润301,738,536.55元。

　　按照母公司2020年度实现的净利润19,576,885.19元为基数，提取10%法定盈余公积金1,957,688.52元，加上以前年度滚存未分配利润1,601,965,753.96?元，减去2020年内派发上年度现金股利191,575,281元，截止2020年12月31日止累计可供股东分配的利润为1,428,009,669.63元。

　　依据《公司法》、《公司章程》的规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，现提出如下分配方案：公司拟以实施本次利润分配预案的股权登记日的总股本为基数，每10股分配现金红利1.26元（含税），除上述现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。

　　本次利润分配预案调整原则：若公司董事会及股东大会审议利润分配方案预案后股本发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本为基数（如期间实施股份回购，则扣除已回购部分股份），按照现金分红金额不变的原则对分配比例进行调整。

　　2、利润分配预案的合法性、合规性、合理性

　　本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中的相关规定，符合公司利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报计划以及做出的相关承诺，本次利润分配不存在超分现象。

　　二、本次利润分配的决策程序

　　1、董事会审议情况

　　公司第四届董事会第十九次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2020年年度利润分配预案的议案》，并将该预案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　2、监事会

　　监事会认为：本次利润分配与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，未超过累计可分配利润的范围，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，有利于公司的正常经营和健康发展。

　　同意本次董事会提出的2020年度利润分配的预案，并提交公司2020年度股东大会审议。

　　3、独立董事

　　经核查，我们认为，公司在结合现有业务规模和稳定增长的实际情况下，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，拟订了2020年度利润分配预案，符合《公司章程》中利润分配政策的要求，该预案符合公司实际情况，我们同意公司2020年度利润分配预案，并提交公司2020年度股东大会进行审议。

　　三、其他说明

　　1、2020年3月6日公司第四届董事会第九次会议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2019年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过17亿元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。

　　2020年11月18日公司第四届董事会第十五次会议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2019年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过17亿元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　2、在本预案披露前，公司严格控制内幕知情人的范围，对相关内幕知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。

　　四、风险提示

　　本次利润分配预案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了同意的意见，该事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准。在分配预案实施前，如果公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。特向投资者提示以上风险。

　　五、备查文件

　　1、 第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、 第四届监事会第十七次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　股票代码：002745          股票简称：木林森         公告编号：2021-034

　　木林森股份有限公司关于公司

　　拟向控股股东借款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、借款暨关联交易概述

　　1、2021年4月27日，木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十七次会议审议并通过了《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意公司（含下属子公司）拟向控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元，用于补充流动资金，借款的利率与孙清焕先生向金融机构融资贷款利率相同，且借款年利率最高不超过7%。利息自借款金额到账当日起算。借款期限为一年（自实际放款之日起算），相关具体事项授权经营管理层办理。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及公司《关联交易管理制度》等有关规定，孙清焕先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长兼总经理，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　3、公司第四届董事会第十九次会议在关联董事孙清焕先生回避表决的情况下，审议并通过《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　姓名：孙清焕

　　性别：男

　　国籍：中国身份证号码：36222219730508****

　　截止本公告出具之日，孙清焕先生合计持有公司68,253.46万股股份，占公司股本总额的45.99%，为公司的控股股东、实际控制人，并担任公司董事长、总经理。

　　三、关联交易的内容

　　本次公司（含下属子公司）向控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元，借款的利率与孙清焕先生向金融机构融资贷款利率相同，且借款年利率最高不超过7%。利息自借款金额到账当日起算。借款期限为一年（自实际放款之日起算），借款用途为补充公司流动资金，借款事项无需担保，借款期满后将本金和利息归还孙清焕先生，公司可根据自身资金情况提前归还。

　　四、授权事项

　　公司董事会提请股东大会授权公司法务部，与出借方孙清焕先生签署本次借款事项所有有关合同、协议等各项文件。

　　五、交易目的对上市公司的影响

　　1、本次关联交易主要为满足公司流动资金的需求，可优化公司的借款结构，降低公司的融资成本，对公司发展有着积极的作用。

　　2、本次关联交易遵循公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照相关法律法规及公司的相关制度，借款的利率与孙清焕先生向金融机构融资贷款利率相同，且借款年利率最高不超过7%。交易定价公允，符合市场原则，且有利于公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大 影响，公司主营业务不会因本次交易而对关联人形成依赖。

　　六、当年年初至披露日与孙清焕先生累计已发生的各类关联交易情况

　　当年年初至披露日公司与孙清焕先生的关联交易情况主要为孙清焕先生为公司向银行申请授信额度提供连带责任担保，总额为人民币972,905.84万元，除上述事项外，无其他关联交易事项。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司拟向控股股东借款的事项发表意见如下：

　　1、公司独立董事关于公司拟向控股股东借款事项的事前认可意见：“因公司业务发展迅速，为补充公司流动资金，公司（含下属子公司）拟向实际控制人、控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元，借款的利率与孙清焕的融资贷款利率相同，且借款年利率最高不超过7%。利息自借款金额到账当日起算。借款期限为一年（自实际放款之日起算），相关具体事项授权经营管理层办理。经核查，我们认为，该项交易符合公司的实际情况，能帮助补充公司流动资金，加快企业发展步伐，定价公允，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意将《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十九次会议。”

　　2、公司独立董事关于公司拟向控股股东借款事项的独立意见：“经核查，我们认为，公司（含下属子公司）拟向控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元属于关联交易，符合公司的实际情况，有利于补充公司流动资金。同时，借款的利率与孙清焕的融资贷款利率相同，且借款年利率最高不超过7%。交易定价公允，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。本次关于公司向控股股东借款的议案已经第四届董事会第十九次会议审议通过，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及其他规范的要求。因此，我们同意公司（含下属子公司）向控股股东借款。”

　　八、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：木林森拟向控股股东借款暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意意见，该议案还将提交公司股东大会审议，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规的规定，本保荐机构对公司拟向控股股东借款事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、第四届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：002745           证券简称：木林森        公告编号：2021-035

　　木林森股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议决议，定于2021年5月19日（星期三）召开2020年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：召开2020年年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年5月19日（星期三）下午15：00

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年5月19日9:15--9:25，9:30--11:30及13:00--15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2021年5月19日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：2021年5月14日（星期五）

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2021年5月14日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次年度股东大会并参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室。

　　二、 会议审议的事项

　　1、审议《关于<木林森股份有限公司2020年度董事会工作报告>的议案》；

　　2、审议《关于<木林森股份有限公司2020年度监事会工作报告>的议案》；

　　3、审议《关于<2020年年度报告及摘要>的议案》；

　　4、审议《关于<木林森股份有限公司2020年度财务决算报告>的议案》；

　　5、审议《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》；

　　6、 审议 《关于<2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》；

　　7、审议《关于公司2020年度利润分配预案的议案》；

　　8、审议《关于制订〈证券投资及衍生品交易管理制度〉的议案》

　　9、审议《关于公司拟开展融资租赁业务的议案》；

　　10、审议《关于2021年度使用自有资金进行委托理财的议案》；

　　11、审议《关于2021年度对外担保额度预计的议案》；

　　12、审议《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》；

　　13、审议《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

　　14、审议《关于选举公司非独立董事的议案》。

　　议案11为特别决议项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司独立董事向董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》，并将在本次年度股东大会上作述职报告。

　　有关具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《第四届董事会第十九次会议决议公告》、《第四届董事会第十七次会议决议公告》。

　　公司将对中小投资者的表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　表一：股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2021年5月14日（星期五）上午9:30-11:30、下午14:00-16:30

　　2、登记方式：自然人股东须持本人身份证和股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人的股票账户卡进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和法人股票账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和法人股票账户卡进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（授权委托书见附件二）。

　　3、登记地点：木林森股份有限公司董事会办公室

　　信函登记地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号，信函请注明“木林森2020年年度股东大会”字样。

　　通讯地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号；

　　联系电话：0760-89828888转6666

　　传真号码：0760-89828888转9999

　　邮箱地址：ir@zsmls.com

　　4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

　　五、参加网络投票的操作程序

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、现场会议地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号

　　2、联系人：肖燕松

　　3、电话：0760-89828888转6666

　　4、传真：0760-89828888转9999

　　5、邮箱：ir@zsmls.com

　　6、本次会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理

　　网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第十九次会议决议。

　　2、第四届监事会第十七次会议决议。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一.网络投票的程序

　　1.投票代码：362745

　　2.投票简称：木森投票

　　3.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年5月19日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30及13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为：2021年5月19日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录巨潮资讯网http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托        先生/女士代表本公司/本人出席于2021年5月19日（星期三）下午15:00召开的木林森股份有限公司2020年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均同我单位（本人）承担。

　　委托人（签名/盖章）：

　　委托人身份证号/营业执照号：

　　委托人持有股数及性质：

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：      年     月     日

　　注：1、本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　2、委托人为法人股东的，授权委托书要加盖法人单位印章。

　　本次股东大会提案表决意见表

　　证券代码：002745          证券简称：木林森        公告编号：2021-028

　　木林森股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会召开情况

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》，拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚事务所”）为公司2021年度审计机构。本事项尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　二、 拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　容诚事务所具备证券、期货相关业务执业资格，具有多年上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。容诚事务所信用状况良好，不是失信被执行人，具备投资者保护能力，可以满足公司审计工作要求。为保证审计工作的连续性，公司拟续聘容诚事务所为公司2021年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层代表公司与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。

　　三、 拟聘任会计师事务所的基本信息

　　(一)机构信息

　　1、机构名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2、机构性质：特殊普通合伙企业

　　3、历史沿革： 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

　　（二）人员信息

　　截至2020年12月31日，容诚事务所共有合伙人132人，共有注册会计师1,018人，其中445人签署过证券服务业务审计报告。

　　（三）业务信息

　　容诚事务所经审计的2019年度收入总额为105,772.13万元，其中审计业务收入82,969.01万元，证券期货业务收入46,621.72万元；容诚事务所共承担210家上市公司2019年年报审计业务，审计收费总额25,290.04万元；客户主要集中在制造业（包括但不限于汽车及零部件制造、化学原料和化学制品、电气机械和器材、通信和其他电子设备、专用设备、有色金属冶炼和压延加工业、服装、家具、食品饮料）及信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，建筑业，交通运输、仓储和邮政业，租赁和商业服务业，文化、体育和娱乐业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，水利、环境和公共设施管理业等多个行业，容诚事务所对木林森所在的相同行业上市公司审计客户家数为138家。

　　（四）投资者保护能力

　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2020年12月31日累计责任赔偿限额7亿元；近三年无因执业行为发生相关民事诉讼。

　　（五）诚信记录

　　容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 1 次、自律监管措施 0 次、纪律处分 0 次。

　　2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到自律监管措施1次；11名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

　　3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到监督管理措施1次；4名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对不同客户执业行为受到监督管理措施各1次。

　　（六）项目信息

　　1、基本信息

　　（1）拟签字项目合伙人：曹创，2010 年成为中国注册会计师，2007 年开始从事上市公司审计业务，2019 年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过 4 家上市公司审计报告。

　　（2）拟签字注册会计师：刘涛，2014年成为注册会计师，2014年开始参与上市公司审计，2020年开始在容诚事务所执业，2020年开始为木林森股份有限公司提供审计服务，近三年签署了1家上市公司的审计报告。

　　（3）项目质量控制复核人：程峰，2002年成为中国注册会计师，1998年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业；近三年复核过华侨城、特发信息等10余家上市公司审计报告。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人曹创、签字注册会计师刘涛、项目质量控制复核人程峰近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　2020年度财务报告审计费用为240万元，2021年的审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　四、 拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司第四届董事会审计委员会于2021年4 月27日召开第四届董事会审计委员会第六次会议，公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）完成2020年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，容诚会计师事务所在负责公司2020年度审计工作期间，勤勉敬业，为公司出具的审计意见客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，建议续聘其为公司2021年度财务审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、事前认可意见

　　公司在召开第四届董事会第十九次会议前向我们提供了关于2021年度会计师事务所议案的相关材料，拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。我们认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券从业资格，签字注册会计师和项目负责人具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在与公司合作过程中能坚持独立审计原则，按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。

　　我们同意继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

　　因此，我们同意将《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》提交公司第四届董事会第十九次会议审议。

　　2、独立意见

　　鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2020年度审计过程中，勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，我们认为续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度外部审计机构符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定，同意续聘并报股东大会审议。

　　（三）表决情况及审议程序

　　公司于2021年4月27日召开的第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》，议案得到所有董事、监事一致表决通过，本事项尚须提交公司2020年度股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十七次会议决议；

　　3、公司第四届董事会审计委员会第六次会议决议；

　　4、公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

　　5、公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项发表的独立意见。

　　6、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告

　　木林森股份有限公司

　　2021年4月28日

　　木林森股份有限公司

　　证券投资及衍生品交易管理制度

　　第一章 总 则

　　第一条 为规范木林森股份有限公司（以下简称“公司”）的证券投资及衍生品交易相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

　　第二条 本制度适用于公司及其所属子公司（包括全资子公司和控股子公司）的证券投资与衍生品交易行为。

　　公司从事证券投资与衍生品交易的，适用本制度规定，但下列情形除外：

　　（一）作为公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；

　　（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；

　　（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；

　　（四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；

　　（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

　　第三条 本制度所述的证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深交所认定的其他投资行为。其中，委托理财是指上市公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。

　　本制度所述衍生品，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。

　　第四条 开展证券投资与衍生品交易的基本原则：

　　（一）公司开展证券投资与衍生品交易应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定。

　　（二）公司开展证券投资与衍生品交易应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益，根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。

　　（三）公司开展证券投资与衍生品交易必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的正常运行。

　　（四）公司不得通过委托理财等投资的名义规避重大资产收购或者重大对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。

　　第五条 公司证券投资与衍生品交易的资金来源为公司自有资金，不得使用募集资金直接或间接进行证券投资与衍生品交易。

　　公司进行委托理财时，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

　　公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料。公司开展远期结售汇套期保值业务按照公司《远期结售汇套期保值业务内控管理制度》相关规定执行。

　　第二章 证券投资与衍生品交易的决策权限

　　第六条 证券投资与衍生品交易的决策权限：

　　（一）公司证券投资额度在公司最近一期经审计净资产10%（含）以上且绝对金额超过1000万元（含）的，由公司董事会批准并及时履行信息披露义务；

　　（二）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的，董事会审议通过后必须提交股东大会审议通过；

　　（三）公司进行衍生品交易时，由董事长安排公司财务部门就衍生品交易出具可行性分析报告并提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行，衍生品交易交易金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的，必须经股东大会审议；

　　（四）公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易，应当在发出股东大会通知前，自行或者聘请咨询机构对其拟从事的衍生品交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并公告分析结论。

　　（五）公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东大会审议，并在审议后予以公告。

　　（六）公司进行证券投资与衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。

　　相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的证券投资与衍生品交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

　　第七条 公司进行证券投资的，应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。

　　第三章 证券投资与衍生品交易的管理

　　第八条 公司董事长在董事会或股东大会授权范围内签署证券投资与衍生品交易相关的协议、合同。董事长根据相关证券投资与衍生品交易的投资类型指定相关部门对证券投资与衍生品交易事项进行调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。

　　第九条 公司财务部门负责证券投资与衍生品交易事项资金的筹集、使用管理，并负责对证券投资与衍生品交易事项相关资金进行管理。

　　从事衍生品交易时，公司财务部门应当合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员。

　　公司财务部门应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间上相匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。

　　公司财务部门应当针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。

　　公司财务部门应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并向董事长和董事会提交包括衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。

　　公司从事衍生品交易时，财务部门应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间上相匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。

　　第十条 公司审计部负责对证券投资与衍生品交易事项的审计与监督，每个会计年度末应对证券投资与衍生品交易项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项证券投资与衍生品交易可能发生的收益和损失，并向审计委员会、董事会报告。对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。

　　第十一条 独立董事应就衍生品交易事项的相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表独立意见。

　　董事会审计委员会负责审查衍生品交易的必要性及风险控制情况。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。

　　第十二条 董事会秘书负责公司证券投资与衍生品交易信息的对外公布，其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的证券投资与衍生品交易信息。

　　第四章  证券投资与衍生品交易的信息披露

　　第十三条 公司按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时披露公司开展证券投资及衍生品业务的相关信息。

　　公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。

　　公司应在定期报告中对报告期内的证券投资和已经开展的衍生品交易情况进行披露。

　　第十四条 公司董事会持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。

　　第十五条 公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万人民币的，公司应当及时披露。

　　第十六条  进行委托理财的上市公司发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施：

　　（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；

　　（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；

　　（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；

　　（四）其他可能会损害上市公司利益或具有重要影响的情形。

　　第五章 责任承担

　　第十七条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，致使公司遭受损失的， 应视具体情况，给予相关责任人以处分，相关责任人应依法承担相应责任。

　　第六章 附 则

　　第十八条 本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司的证券投资与衍生品交易行为。未经公司同意，公司下属子公司不得进行证券投资与衍生品交易。如子公司拟进行证券投资与衍生品交易，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。

　　第十九条 制度中所称“以上”、“以下”都含本数；“低于”、“多于”不含本数。

　　第二十条 本制度规定的事项如与国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触，以国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

　　第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。

　　第二十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。

　　木林森股份有限公司董事会

　　二二一年四月

　　木林森股份有限公司

　　董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法

　　第一章 总则

　　第一条 为了进一步完善木林森股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事及高级管理人员的薪酬管理，建立市场化的激励与约束机制，有效调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制订本办法。

　　第二条 适用本办法的董事、监事和高级管理人员包括：公司董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会认定的其他高级管理人员。

　　第三条 董事、监事和高级管理人员薪酬遵循的原则：

　　1、坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

　　2、薪酬水平符合公司规模与业绩，同时与业内薪酬水平相符的原则；

　　3、与公司长远利益、持续健康发展的目标相符的原则；

　　4、激励与约束并重、奖罚对等的原则。

　　5、薪酬标准以公开、公正、透明为原则。

　　第二章 管理机构

　　第四条 公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股东大会负审议董事、监事的薪酬。独立董事应当对公司董事、高级管理人员的薪酬发表独立意见。

　　第五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，行使如下职责：

　　（一）根据董事、高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

　　（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

　　（三）审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

　　（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

　　（五）董事会授权的其他事宜。

　　第二章 薪酬的构成及确认

　　第六条 董事、监事及高级管理人员薪酬收入由年薪和绩效奖励（经营业绩考核收入）两部分组成。计算公式：年收入=年薪+绩效奖励

　　（一）年薪：根据行业薪酬水平、公司经营业绩和岗位职责要求等确定。

　　（二）绩效奖励：根据公司年度经营结果及董事、监事及高级管理人员完成工作目标的状况确定。

　　公司根据股东大会批准的标准向独立董事发放独立董事津贴，不再发放其他薪酬。

　　第七条 董事、监事及高级管理人员年薪标准

　　董事、监事及高级管理人员的年薪标准

　　第八条 董事、监事、高级管理人员基本薪酬的确定标准是：

　　1、根据所任职岗位的任职资格、学历要求、工作强度和承担的风险与责任并参照主营业务收入确定其薪酬标准。

　　2、根据任职年限与能力水平确定薪酬级别。

　　3、对存在兼职情况的董事、监事及高级管理人员原则上只在本公司领取其应得岗位工资标准遵循孰高原则领取一份薪酬，薪酬与绩效可在兼职的下属子公司领取。

　　第九条 薪酬的发放

　　1、年薪由公司代扣代缴个人所得税后按月平均发放。

　　2、经营绩效奖励按董事会制定的相关规定执行。

　　第三章 绩效与履职评价

　　第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责组织对董事和高级管理人员进行绩效评价。

　　独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式。

　　第十一条 公司董事会薪酬与考核委员会应依据公司年度预算中的生产经营计划制定高级管理人员年度绩效考核办法，评价指标包括公司绩效以及个人业绩。绩效评价结果作为确定高级管理人员薪酬以及激励的依据。

　　如经营环境等外部条件发生重大变化，薪酬与考核委员会可以根据公司年度预算的调整，相应修订高级管理人员年度绩效考核办法。

　　第十二条 绩效薪酬的具体分配由董事会薪酬与考核委员会确定

　　1、绩效薪酬：绩效薪酬=绩效薪酬综合系数×当年可发绩效总额。

　　2、绩效薪酬综合系数：公司根据分工、分管工作完成情况、内控考核结果确定绩效薪酬综合系数。绩效薪酬综合系数=职级系数×岗位系数

　　职级系数：公司根据岗位的重要性来确定其职级系数。

　　岗位系数：根据主管工作完成情况、主管部门内控执行情况及本公司所处地区、行业收入水平确定岗位系数。

　　第十四条  本管理制度所指的董事、监事、高级管理人员因服从公司安排，在一个会计年度内发生岗位变更的，按任职时段发放当年绩效薪酬。

　　第十五条  本管理制度所指的董事、监事、高级管理人员在工作中有重大失误、分管业务发生重大安全事故及违法、违规行为，给公司造成损失的，根据损失程度相应扣减绩效薪酬直至不予发放，最终由董事会决定。

　　第十六条 公司年报审计后，董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员年度绩效考核办法，组织对高级管理人员进行绩效评价并确定薪酬分配原则。

　　第四章 附则

　　第十七条 本管理制度经公司董事会审议并报经股东大会批准后生效，修改时亦同，授权董事会薪酬与考核委员会制定具体实施细则。公司原薪酬制度、办法、规定与本管理制度冲突的以本管理制度为准。

　　第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

　　第十九条 本制度由公司董事会负责解释。

　　第二十条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。

　　木林森股份有限公司

　　2021年4月27日

　　华泰联合证券有限责任公司、

　　平安证券股份有限公司

　　关于木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　　暨关联交易之2020年度募集资金存放

　　和使用情况专项核查报告

　　华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）、平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为木林森股份有限公司（以下简称“木林森”、“公司”或“发行人”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问（以下统称为“独立财务顾问”），根据《上市公司管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规的规定，对木林森本次交易在2020年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　根据中国证券监督管理委员证监许可［2018］211号文《关于核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司获准通过询价发行方式非公开发行人民币普通股25,206,872股，每股发行价格为人民币15.71元，股款以人民币缴足，募集资金总额人民币395,999,959.12元，扣除发行相关费用7,500万元后，本次募集资金用于募投建设项目的净额为320,999,959.12元。上述募集资金于2018年8月2日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字[2018]第48510003号验资报告。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理制度情况

　　为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司章程等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　根据前述监管机构的规定以及《募集资金管理制度》的要求，公司与华泰联合证券和平安证券、平安银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。

　　公司本次募集配套资金将用于义乌LED照明应用产品项目，实施主体为公司全资子公司和谐明芯（义乌）光电科技有限公司（以下简称“明芯光电”）。公司及子公司明芯光电与华泰联合证券、平安证券、平安银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。同时根据《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，明芯光电一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金净额的5%的，专户存储银行应及时通知财务顾问华泰联合证券、平安证券，同时经公司授权华泰联合证券、平安证券指定的财务顾问主办人可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。

　　截至2020年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：万元

　　注：根据公司2018年8月27日签订的《募集资金三方监管协议》，原募集资金存储账户账号为15155678567858。根据公司2018年11月15日公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金存储账户账号变更为15067867867838。

　　三、2020年度募集资金使用情况及结余情况

　　（一）配套募集资金投资项目变更情况

　　2018年11月27日，公司召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于变更前次发行股份购买资产配套融资募集资金投资项目的议案》，原募投建设项目计划募资113,000万元，实际仅募集资金32,100万元，出于对市场行情发展而做出的适时判断，且为提高募集资金的使用效率，公司将原募投项目“义乌LED照明应用产品项目”变更为“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”。变更后项目投资总额由128,686.21万元变更为134,719.97万元，除原募投项目所募集32,100万元及相关利息外，公司拟通过可转债发行募资90,161.24万元，其余部分以自有资金投入。该事项已于2018年12月13日经木林森召开的2018年第七次临时股东大会审议通过。

　　2020年度公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　（二）配套募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　募集资金到位前，公司通过自筹资金支付了部分重组相关中介机构费用。截至2018年10月29日，公司以自有资金预先支付重组相关中介机构费用1,724万元，2018年10月29日，公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第十九次会议决议审议通过了《关于使用非公开发行股份募集配套资金置换已支付重组相关费用的议案》，同意董事会使用非公开发行股份募集配套资金1,724万元置换已支付重组相关费用。独立董事、本独立财务顾问发表了同意意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　木林森于2019年1月29日召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2018年发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”闲置募集资金最高额度不超过30,000万元（含本数）暂时补充流动资金，全部用于公司主业范围内的经营活动，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。公司独立董事、本独立财务顾问核查并发表了同意意见。上市公司承诺，在获得可转债发行批文后，须立即归还本次全部暂时补充流动资金至募集资金专用账户。

　　在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司通过合理安排，资金运作良好。截至2019年12月9日，公司已将用于暂时性补充流动资金的募集资金30,000万元全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　（四）配套募集资金使用及结余情况

　　本次募集资金总额人民币3.96亿元，扣除发行相关费用7,500万元后，本次募集资金用于募投建设项目的净额为3.21亿元。

　　2020年度，公司直接投入募集资金项目26,780.64万元。截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金26,780.64万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为5,319.36万元。募集资金专用账户累计利息收入102.58万元，累计账户管理费支出0.13万元，募集资金专户2020年12月31日余额合计为5,421.81万元。

　　（五）配套募集资金使用情况对照表

　　2020年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注1：义乌LED照明应用产品项目承诺使用募集资金投资总额113,000万元，实际募集资金总额39,600万元，扣除发行相关费用7,500万元后，本次募集资金用于募投建设项目的净额为32,100.00万元；

　　注2：2020年度，本次募集资金用于承诺投资项目的金额按照募集资金总额扣除发行相关费用后的净额计算，不将“重组相关费用”的支出计入投资总额。

　　四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对木林森2020年度《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并于2020年4月27日出具了容诚专字[2021]518Z0265号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：“我们认为，后附的木林森公司2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及交易所的相关规定编制，公允反映了木林森公司2020年度募集资金实际存放与使用情况。”

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2020年度，木林森披露的相关信息及时、真实、准确、完整，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：2020年度，上市公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了《募集资金三方监管协议》，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定的情况。

　　华泰联合证券有限责任公司（公章）

　　2021年4月27日

　　平安证券股份有限公司（公章）

　　年   月   日

　　证券代码：002745            证券简称：木林森        公告编号：2021-027

　　木林森股份有限公司

　　第四届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议于2021年4月27日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2021年4月16日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司监事会主席林玉陕先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决，与会监事经认真审议，形成以下决议：

　　一、审议并通过了《关于<木林森股份有限公司2020年度监事会工作报告>的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　二、审议并通过了《关于<2020年年度报告及摘要>的议案》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核木林森股份有限公司2020年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2020年年度报告》详细内容请参见2021年4月28日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2020年年度报告摘要》请参见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　三、审议并通过了《关于<木林森股份有限公司2020年度财务决算报告>的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　四、审议并通过了《关于<2020年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　公司监事会认为：公司已严格按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引和证券监管机构的要求，建立了较为完善的内部控制制度和内部控制组织架构，现有的内控体系不存在重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行，保护公司资产的安全与完整。公司出具的《2020年度内部控制自我评价报告》，符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，真实、客观、全面地反映了公司2020年度内部控制的实际情况，公司内部控制合理、有效。

　　《2020年度内部控制自我评价报告》详细内容请参见2021年4月28日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　五、审议并通过了《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》

　　经审核，监事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在负责公司2020年度审计工作期间，勤勉敬业，为公司出具的审计意见客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。同意继续聘用容诚为本公司财务审计机构，聘期一年。审计范围包括公司及下属各子公司。

　　详细内容请参见2021年4月28日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　六、审议并通过了《关于<2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》

　　公司监事会认为：该专项报告真实、客观的反映了2020年公司募集资金的存放和实际使用情况，同时未来将持续监督公司按照相关法律法规的要求来存放、使用及管理募集资金，同意通过该报告。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　七、审议并通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

　　公司拟以实施本次利润分配预案的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.26元（含税），除上述现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。监事会认为：本次利润分配与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，未超过累计可分配利润的范围，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，有利于公司的正常经营和健康发展。

　　同意本次董事会提出的2020年度利润分配的预案，并提交公司2020年度股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　八、审议并通过了《关于2021年度使用自有资金进行委托理财的议案》

　　公司监事会认为：为使存于银行的保证金资金利用效益最大化，降低财务费用，公司及子公司拟使用最高额度人民币800,000万元（或等值外币）的自有资金购买结构性理财产品、大额定期存单和短期低风险理财产品再质押给银行充当保证金，不会影响公司正常经营，不涉及使用募集资金，有利于提高资金的使用效率，增加收益。因此，同意公司及子公司使用不超过人民币800,000万元（或等值外币）的结构性理财产品、大额定期存单和短期理财产品再质押给银行充当保证金等方式进行理财投资。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　九、审议并通过了《关于2021年度对外担保额度预计的议案》

　　经核查，公司监事会认为年度对外担保额度的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此同意公司、公司全资及控股子公司为合并报表范围内控股子公司及其下属公司融资及日常经营（包括但不限于业务合作、日常采购销售）所需事项为其提供连带责任担保事项。

　　具体内容参见2021年4月28日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2020年度对外担保额度预计的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　十、审议并通过了《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》

　　因公司业务发展迅速，为补充公司流动资金，公司（含下属子公司）拟向实际控制人、控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元。本次借款的利率与孙清焕先生的融资贷款利率相同，且借款年利率最高不超过7%。借款期限为一年（自实际放款之日起算），相关具体事项授权经营管理层办理。经审议，监事会同意本议案。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　十一、审议并通过了《关于木林森股份有限公司2021年第一季度报告全文及正文的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《木林森股份有限公司2021年第一季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体详情见公司刊登于2021年4月28日巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《2021年第一季度报告全文》，同时《2021年第一季度报告正文》刊登于2021年4月28日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　备查文件

　　1.第四届监事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司

　　监事会

　　2021年4月28日