深圳亚联发展科技股份有限公司2021年第一季度报告正文

　　证券代码：002316        证券简称：亚联发展        公告编号：2021-037

　　深圳亚联发展科技股份有限公司

　　关于召开2020年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会议决定，公司将于2021年5月18日下午在深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南一路28号达实大厦1902公司会议室召开2020年度股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年度股东大会

　　2、召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2021年5月18日（星期二）下午14:00；

　　（2）网络投票时间：2021年5月18日；

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年5月18日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年5月18日上午9:15，结束时间为2021年5月18日下午15:00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2021年5月13日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2021年5月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件），代理人不必是本公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议地点：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南一路28号达实大厦1902公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、《公司2020年年度报告及摘要》

　　2、《公司2020年度董事会工作报告》

　　3、《公司2020年度监事会工作报告》

　　4、《公司2020年度财务决算报告》

　　5、《公司2020年度利润分配预案》

　　6、《关于未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》

　　7、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　8、《关于控股子公司向南京银行股份有限公司南京金融城支行申请基本授信额度及公司为其提供担保的议案》

　　2020年度任职公司独立董事的刘永泽先生、迟维君先生、吕功华先生将在本次年度股东大会上进行述职。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，上述议案6属于特别决议事项，应当由出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　上述议案已经公司第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年4月28日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　本次会议审议的议案将对中小投资者的表决单独计票并披露。（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、提案编码

　　四、会议登记方法

　　1、登记手续：凡符合上述资格并希望出席现场股东大会的股东，请至公司董事会秘书处办理登记手续。

　　2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、代理人身份证、股东账户卡、授权委托书。

　　3、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、代理人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、股东账户卡。

　　4、异地股东可在登记日截止前通过信函或传真的方式将相应材料发送至公司董事会秘书处登记。

　　5、登记时间：2021年5月14日（上午9:00-11:30，下午13:00-16:00）。

　　6、本次会议会期半天，出席会议者的交通、食宿等费用自理。

　　7、会议联系方式：

　　登记地点：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南一路28号达实大厦1902深圳亚联发展科技股份有限公司董事会秘书处

　　邮政编码：518057

　　联系人：王思邈、董丹彤

　　联系电话：0755-26551650

　　联系传真：0755-26635033

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：362316；投票简称：亚联投票。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　本次会议议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、股东对议案重复投票时，以第一次有效投票为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年5月18日的交易时间，即上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月18日上午9:15，结束时间为2021年5月18日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第三十次会议决议；

　　2、第五届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳亚联发展科技股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　附件：

　　深圳亚联发展科技股份有限公司

　　2020年度股东大会授权委托书

　　兹委托         先生/女士代表本人（本单位）出席深圳亚联发展科技股份有限公司2020年度股东大会，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。

　　委托人名称：

　　委托人持有公司股份的性质和数量：

　　受托人姓名：                   受托人身份证号码：

　　委托人对本次会议审议事项未明确具体指示的，受托人（可以□  不可以□）按自己的意见投票。

　　本次股东大会提案表决意见

　　说明：

　　1、 授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

　　2、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为“弃权”。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　授权委托书签发日期：     年   月   日

　　证券代码：002316                证券简称：亚联发展                    公告编号：2021-034

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人王永彬、主管会计工作负责人陈道军及会计机构负责人(会计主管人员)司红娟声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）资产负债表项目的说明

　　单位：元

　　（二）合并年初到报告期末利润表项目的说明

　　单位：元

　　（三）合并年初到报告期末现金流量表项目的说明

　　单位：元

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、关于控股股东及其一致行动人诉讼事项

　　深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东乾德精一及其普通合伙人、执行事务合伙人深圳精一投资管理有限公司（以下简称“深圳精一”）因与吉林九台农村商业银行股份有限公司（以下简称“九台农商行”）营业信托纠纷一案，分别于2020年3月、2020年7月及2021年4月收到法院送达的《应诉通知书》【（2020）陕01民初第156号】、《民事起诉状》、《陕西省西安市中级人民法院民事判决书》【（2020）陕01民初156号】及《陕西省西安市中级人民法院执行裁定书》【（2021）陕01执恢162号】。公司于2021年4月19日接到乾德精一的通知，获悉其持有的部分公司股份将于2021年5月24日10时至2021年5月25日10时止（延时除外）在西安市中级人民法院京东网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖活动（法院主页网址：https://sifa.jd.com/3601）。具体内容详见公司于2020年3月21日、2020年7月11日、2021年4月7日、2021年4月20日在指定信息披露媒体刊登的《关于控股股东及其一致行动人诉讼事项的公告》（公告编号：2020-012）、《关于控股股东及其一致行动人诉讼进展的公告》（公告编号：2020-041）、《关于控股股东及其一致行动人收到执行裁定书的公告》（公告编号：2021-022）、《关于控股股东部分股份将被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2021-026）。

　　2、关于控股股东的合伙人及其认缴出资比例变更的事项

　　公司于2021年1月22日接到公司控股股东乾德精一的通知，获悉乾德精一于近日收到嘉兴市南湖区行政审批局出具的变更登记情况表，乾德精一的普通合伙人、执行事务合伙人由深圳精一变更为深圳精一及深圳亿铭投资管理有限公司。具体内容详见公司于2021年1月23日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于控股股东的合伙人及其认缴出资比例变更的公告》（公告编号：2021-002）。

　　3、关于控股企业的仲裁事项

　　公司控股企业共青城正融投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城正融”）于2020年6月28日收到中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“贸仲委”）送达的《仲裁通知》【（2020）中国贸仲京字第056542号】，于2021年3月1日收到贸仲委送达的《中国国际经济贸易仲裁委员会裁决书》【（2021）中国贸仲京字第0509号】，仲裁庭裁决如下：（1）被申请人郝日芳向申请人共青城正融支付股权原始认购价成本人民币5,000万元，以及以人民币5,000万元为基数，自2016年1月30日起至2020年1月30日止，按照10%年复合回报率的标准计算的回报收益款人民币2,320.50万元，以上本金和回报收益款总计人民币7,320.50万元；（2）被申请人郝日芳向申请人共青城正融支付以人民币7,320.50万元为基数，自2020年1月31日起至实际支付之日止，按照中国人民银行授权的全国银行间同业拆借中心于2020年1月20日公布的贷款市场报价利率4.15%标准计算的资金利息损失；（3）被申请人郝日芳赔偿申请人共青城正融支出的律师费人民币30万元；（4）本案仲裁费为人民币581,414元，全部由被申请人郝日芳承担。该笔款项已由申请人共青城正融全额预缴并相冲抵，被申请人郝日芳应当向共青城正融支付人民币581,414元以补偿申请人共青城正融代其垫付的仲裁费。本裁决确定的义务应当于裁决作出之日起三十日内履行完毕。本裁决为终局裁决，自作出之日起生效。具体内容详见公司于2020年6月30日、2021年3月2日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于控股企业仲裁事项的公告》（公告编号：2020-040）、《关于控股企业仲裁事项进展的公告》（公告编号：2021-010）。

　　4、关于公司出售房产的事项

　　公司于2021年2月25日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于出售资产的议案》，同意公司将名下房产东莞市松山湖科技产业园区新竹路4号新竹苑6幢办公101-501出售，房产面积合计4,076.87平方米，拟出售金额合计人民币4,890万元。同日公司与贾春绿、东莞市友邻房地产经纪有限公司（以下简称“经纪方”）共同签署了《房屋买卖合约》。公司在签订购房合约后，及时履行了公司作为卖方应当承担的实现物业无瑕疵的义务，物业已经满足无障碍出售之条件。贾春绿由于资金安排原因，未能及时完成交易定金的支付。自购房合约签署后，公司多次与贾春绿及其担保方沟通并要求其补充签署相关文件，贾春绿及其担保方亦表示会尽快安排资金将款项支付给公司。但截至本报告期末，公司尚未收到上述款项，该物业亦未办理过户仍登记在公司名下，公司将积极与相关方沟通并保留通过法律手段维护公司权益的权利。具体内容详见公司于2021年2月27日、2021年3月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于出售资产的公告》（公告编号：2021-009）、《关于出售资产进展的公告》（公告编号：2021-018）。

　　5、关于参股公司的诉讼事项

　　报告期内，公司的参股公司深圳盈华小额贷款有限公司继续对部分违约客户提起借款合同纠纷诉讼，截至2021年4月27日，尚未完结案件共计34起，涉诉金额合计39,133.56万元。其中，报告期内有8个案件判决已生效，进入强制执行阶段，申请强制执行金额含借款本金及利息合计8,977.09万元，及逾期利息、案件受理费。有14个案件已收到判决书，等待确认生效申请执行。尚有1个案件已开庭尚待判决。有11个案件为2021年3月新增诉讼案件，尚未排期开庭。

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、对2021年1-6月经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　深圳亚联发展科技股份有限公司

　　法定代表人：王永彬

　　2021年4月27日

　　证券代码：002316        证券简称：亚联发展        公告编号：2021-038

　　深圳亚联发展科技股份有限公司

　　关于公司诉讼事项暨出售资产进展的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日与贾春绿、LIEU,VINH THUAN就前期房屋买卖合同纠纷，在东莞市第一人民法院主持下，经特邀调解员调解后，各方达成《调解协议书》，同日公司签收东莞市第一人民法院发出的《东莞市第一人民法院受理案件通知书》（【2021】粤1971民特1346号-1349号及1351号）。现公告如下：

　　一、本次诉讼事项及案件的基本情况

　　公司就与贾春绿、LIEU,VINH THUAN房屋买卖合同纠纷一案向东莞市第一人民法院提起诉讼。本次诉讼事项中，原告为深圳亚联发展科技股份有限公司；被告一为贾春绿，被告二为壹搜网（深圳）技术有限公司，被告三为LIEU,VINH THUAN；第三人为东莞市友邻房地产经纪有限公司。

　　诉讼请求：1、请求判决确认解除原告与被告一所签署的房屋买卖合约（合同价值合计为人民币4,890万元）；2、请求判决被告一向原告支付违约赔偿金合计为人民币1,000万元，被告二、三承担连带赔偿责任；3、请求判决被告一向原告支付资金利息损失，以物业成交价合同价值合计为人民币4,890万元为基准，自2021年2月25日计算至实际给付之日，按照中国人民银行授权的全国银行间同业拆借中心于2021年2月20日公布的贷款市场报价利率3.85%标准计算，被告二、三承担连带赔偿责任；4、本案诉讼费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、担保费、律师费、差旅费等）由被告承担。

　　案情简述：公司于2021年2月25日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于出售资产的议案》。为盘活存量资产，同意公司将名下房产东莞市松山湖科技产业园区新竹路4号新竹苑6幢办公101、201、301、401、501之物业（以下简称“该物业”）出售，该物业建筑面积合计4,076.87平方米，该物业之成交价合计为人民币4,890万元。同日公司与贾春绿、东莞市友邻房地产经纪有限公司共同签署《房屋买卖合约》（编号：0000356、0000363、0000366、0000367、0000368）（以下合并简称“购房合约”），约定该物业交易定金合计为人民币1,000万元，贾春绿应在签署购房合约同时自行交付公司。该物业余款合计为人民币3,890万元，贾春绿应在本次交易完税当天直接支付给公司。根据购房合约生效要件约定，合约自公司与贾春绿签署后生效。公司在签订购房合约后，及时履行了公司作为卖方应当承担的实现物业无瑕疵的义务，物业已经满足无障碍出售之条件。贾春绿由于资金安排原因，未能及时完成交易定金的支付。自购房合约签署后，公司多次与贾春绿及其担保方沟通并要求其补充签署相关文件，贾春绿及其担保方亦表示会尽快安排资金将款项支付给公司。截至2021年4月27日，公司仅收到人民币20万元的部分定金，该物业亦未办理过户仍登记在公司名下。

　　具体内容详见公司于2021年2月27日、2021年3月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于出售资产的公告》（公告编号：2021-009）、《关于出售资产进展的公告》（公告编号：2021-018）。

　　二、本次诉讼事项进展情况

　　2021年4月26日公司与贾春绿、LIEU,VINH THUAN房屋买卖合同纠纷一案，在东莞市第一人民法院主持下，经特邀调解员调解后，各方达成《调解协议书》，同日公司签收东莞市第一人民法院发出的《东莞市第一人民法院受理案件通知书》（【2021】粤1971民特1346号-1349号及1351号），确认公司与贾春绿、LIEU,VINH THUAN申请司法确认调解协议案立案审理。《调解协议书》主要内容如下：

　　1、公司和贾春绿确认继续履行于2021年2月25日签订的购房合约；

　　2、贾春绿于2021年5月7日前一次性向公司支付房款合计人民币4,870万元以及利息合计人民币50万元；

　　3、公司须于收到前述款项后5个工作日内配合贾春绿到房产管理部门递交过户所需材料。过户产生的相关税费由贾春绿及公司各自承担一半；

　　4、如贾春绿未按时足额支付前述款项，公司有权解除购房合约，要求贾春绿支付利息合计人民币50万元、违约金合计人民币978万元，并向人民法院申请强制执行该利息及违约金；

　　5、LIEU,VINH THUAN自愿对上述第2项、第4项下所有款项承担连带清偿责任；

　　6、该调解协议自各方签名或捺印后即时生效。

　　三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　根据公司2020年度经审计净资产情况，截至本公告披露日，公司及控股子公司连续十二个月发生的尚未披露的诉讼、仲裁事项（不包括本次诉讼事项）累计涉及金额合计人民币5,309.9476万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，已达到信息披露标准，具体情况如下：

　　除本次公告的诉讼事项外，公司及控股子公司不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

　　四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　目前，本次诉讼事项已立案，《调解协议书》生效待履行，且审理法院尚未出具司法确认裁定文书，同时，鉴于部分诉讼仲裁案件尚未结案或开庭审理，部分案件尚未执行完毕，暂无法判断对公司本期利润或期后利润的影响，公司将根据诉讼、仲裁的进展情况及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者关注后续相关公告，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、《东莞市第一人民法院受理案件通知书》（【2021】粤1971民特1346号-1349号及1351号）；

　　2、《调解协议书》；

　　3、其他有关法律文书。

　　特此公告。

　　深圳亚联发展科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年4月28日

　　证券代码：002316        证券简称：亚联发展        公告编号：2021-036

　　深圳亚联发展科技股份有限公司

　　关于控股子公司向南京银行股份有限公司

　　南京金融城支行申请基本授信额度及公司为其提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　因经营和业务发展需要，深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司南京凌云科技发展有限公司（以下简称“南京凌云”）拟向南京银行股份有限公司南京金融城支行（以下简称“南京银行南京金融城支行”）申请基本授信额度人民币1,000万元，期限1年。由公司对该授信提供担保。公司以上担保由南京凌云股东大连爱源电子工程技术有限公司（以下简称“爱源电子”）按照其对南京凌云的持股比例为对应的债务金额提供反担保。以上担保与反担保均未收取担保费用。

　　公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于控股子公司向南京银行股份有限公司南京金融城支行申请基本授信额度及公司为其提供担保的议案》。

　　由于南京凌云资产负债率超过了70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述担保事项在董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：南京凌云科技发展有限公司

　　2、成立时间：2001年8月23日

　　3、注册资本：12,200万元人民币

　　4、注册地址：南京市秦淮区雨花路47号

　　5、法定代表人：袁训明

　　6、经营范围：公路、交通工程技术开发；通信及监控系统工程、网络工程、交通、环保工程设计、施工；系统软件开发、应用、销售；计算机及配件、交通运输设备、金属材料、建筑材料、智能化监控设备、电子产品、通信设备销售；机电产品销售、安装。雷达及配套设备制造；交通安全、管制专用设备制造；信息系统集成服务；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　7、最近一年又一期主要财务指标：截至2020年12月31日，南京凌云总资产为32,528.46万元，净资产为7,653.92万元，资产负债率为76.47%，2020年度实现营业收入36,305.15万元，营业利润240.42万元，净利润211.37万元（以上数据已经审计）。截至2021年3月31日，南京凌云总资产为32,303.82万元，净资产为7,609.20万元，资产负债率为76.44%，2021年1-3月南京凌云实现营业收入9,048.30万元，营业利润208.89万元，净利润156.67万元（截至2021年3月31日的数据未经审计）。

　　8、与公司关系：南京凌云为公司控股子公司，公司持有南京凌云59.02%股权。

　　9、经查询，南京凌云不属于失信被执行人。

　　三、担保协议内容

　　公司拟与南京银行南京金融城支行签署相关担保协议，为南京凌云向南京银行南京金融城支行申请的基本授信额度人民币1,000万元提供担保，期限1年。

　　四、反担保保证合同内容

　　公司拟与爱源电子签署《反担保保证合同》，主要内容如下：

　　1、担保范围及方式：爱源电子同意并确认以担保人的身份按照对南京凌云的持股比例对应的债务金额向公司提供无条件、不可撤销、连带的反担保保证责任。

　　2、担保期限：公司与南京银行南京金融城支行拟签署的担保协议项下债务履行期限届满之日起两年。

　　3、生效条件：合同经爱源电子及公司法定代表人签字（或使用法人代表签字章）、加盖公章后生效。

　　五、董事会意见

　　南京凌云为公司控股子公司，公司直接持有南京凌云59.02%的股权，南京凌云经营情况正常，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》等相违背的情况，有利于支持其经营和业务发展。实际发生的担保金额公司将在以后的定期报告中予以披露。公司直接持有南京凌云59.02%的股权，南京凌云的股东爱源电子持有其40.98%的股权。公司为南京凌云向南京银行南京金融城支行申请的基本授信额度人民币1,000万元提供的担保由爱源电子按照其对南京凌云的持股比例为对应的债务金额提供反担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司对外担保额度为2,796,404.87美元（不包括对控股子公司的担保），公司为控股子公司及控股子公司为其全资下属公司担保额度合计为15,800万元人民币，已审批的担保额度合计占公司最近一期经审计净资产的74.22%。截至本公告披露日，公司实际对外累计担保余额为0美元（不包括对控股子公司的担保），公司为控股子公司及公司控股子公司为其全资下属公司实际担保余额为10,715.95万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的45.15%，无任何逾期担保。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第三十次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳亚联发展科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年4月28日

　　证券代码：002316        证券简称：亚联发展        公告编号：2021-032

　　深圳亚联发展科技股份有限公司

　　关于未弥补亏损达到实收股本总额

　　三分之一的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　一、情况概述

　　经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为-485,718,546.80元，公司合并报表未弥补亏损金额387,302,517.35元，实收股本393,120,000.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时，需提交公司股东大会审议。

　　二、导致亏损的主要原因

　　2020年公司控股子公司开店宝科技集团有限公司（以下简称“开店宝科技”）受疫情影响交易量同比下降，同时受市场竞争加剧、行业发展形势等因素的影响，导致开店宝科技营业收入同比下降31.89%，毛利率亦降低，从而全年业绩不达预期，开店宝科技归属于母公司净利润-9,781.79万元，同比下降132.67%；另外，因开店宝科技盈利不达预期，导致公司对收购开店宝科技45%股权（包括2019年3月1日开店宝科技收购全城淘信息技术服务有限公司51%股权所形成的商誉）形成的商誉计提减值准备30,036.83万元。

　　三、为弥补亏损拟采取的措施

　　1、优化支付服务并加大市场拓展力度，智慧经营解决方案赋能中小微商户

　　2021年，公司控股子公司开店宝科技将在巩固提升原有中小微商户支付服务的基础上，加强市场服务创新和产品研发能力，优化支付服务体验。开店宝科技将定位不同商户的需求，切入到实际的智慧经营场景中，为中小微商户提供更好的支付服务和产品体验。2021年，计划推出新产品，并完善面向C端消费者的增值服务体系，进一步构建公司商户经营服务生态闭环。

　　开店宝科技将进一步深化中小微商家数字化“智慧经营”服务，深耕零售、餐饮行业，并布局拓展其他行业，为中小微商户智慧经营赋能，并提供数据运用、广告投放、SaaS软件服务等增值业务服务，助力中小微商家数字化精细运营。同时，通过与共建合作伙伴生态的各大银行合作及加强与公司作为股东的持牌机构的业务协同，为公司间接赋能小微商户战略的实施提供更多纵深。

　　海外市场方面，持续加强东南亚市场的业务布局，利用支付科技的综合能力加速在场景及资源侧的快速布局，快速打造创新产品能力，构建覆盖多行业支付解决方案，提升海外业务市场占有率，使之成为公司新的利润增长点。

　　2、继续推进专网通信业务转型步伐，促进其所服务行业“智慧化”水平的提升

　　2021年，公司将继续推进专网通信业务转型步伐，围绕能源、交通产业生态圈持续推进业务转型升级和平台管理升级。公司继续巩固平台信用管理体系，在电力、轨道交通、高速公路、智能交通各行业领域的专网通信技术解决方案业务方面，完善并执行高效的交付、服务体系。此外，公司将聚焦相关行业新兴技术发展及需求落地，重点聚焦工业智能、物联网、5G行业终端及微服务软件平台定制等业务方向，探索更多业务发展空间。

　　3、加强成本费用控制，提高公司盈利能力

　　进一步做好预算管理工作，加强财务开支的审核，杜绝不合理开支；优化采购供应流程和结算体系，降低公司营业成本；优化组织架构和岗位结构，提高工作效率，控制人工成本的支出；进一步提高公司资金使用效率，控制各项费用增长，以拓展公司盈利空间，提高公司盈利能力。

　　四、备查文件

　　1、第五届董事会第三十次会议决议；

　　2、第五届监事会第十五次会议决议；

　　特此公告。

　　深圳亚联发展科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年4月28日

　　证券代码：002316       证券简称：亚联发展       公告编号：2021-031

　　深圳亚联发展科技股份有限公司

　　关于计提资产减值准备和信用减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于计提资产减值准备和信用减值准备的议案》，现根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定，将公司本次计提资产减值准备和信用减值准备的具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值和信用减值准备情况概述

　　1、本次计提资产减值和信用减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，为真实、准确反映公司截至2020年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，对公司的各类资产进行了全面检查和减值测试，对公司截至2020年12月31日合并报表范围内有关资产计提相应的减值准备。

　　2、本次计提资产减值和信用减值准备的资产范围、总金额和计入的报告期间

　　经过公司对2020年12月31日存在的可能发生减值迹象的资产，范围包括应收账款、其他应收款、存货、发放贷款及垫款、商誉等，进行全面清查和资产减值测试后，2020年1-12月对各项资产计提资产减值和信用减值准备合计32,212.14万元，明细如下：

　　单位：万元

　　本次计提资产减值准备计入的报告期间为2020年1月1日至2020年12月31日。

　　二、本次计提信用减值损失和资产减值损失对公司的影响

　　本次计提信用减值损失和资产减值损失金额合计32,197.54万元，该减值损失的计提导致公司2020年度合并报表利润总额减少32,197.54万元。

　　公司本次计提的信用减值损失和资产减值损失未经会计师事务所审计。

　　三、本次计提信用减值损失和资产减值损失的说明

　　1、商誉计提减值准备的确认标准和计提方法

　　企业合并所形成的商誉，公司至少在每年年度终了进行减值测试。在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

　　2、开店宝科技集团有限公司商誉减值测试的方法及过程

　　（1）商誉的形成

　　2017年8月30日，公司收购开店宝科技集团有限公司（以下简称“开店宝科技”）45%股权形成的非同一控制下的并购商誉。该并购为控股型并购，深圳亚联发展科技股份有限公司在合并口径报表中形成归属收购方的并购商誉858,612,269.44元；2019年3月1日公司控股子公司开店宝科技收购全城淘信息技术服务有限公司51%股权所形成的商誉2,665,373.01元。

　　（2）计提商誉减值准备的原因

　　2020年开店宝科技受疫情影响交易量同比下降，同时受市场竞争加剧、行业发展形势等因素的影响导致毛利率降低，开店宝科技虽通过调整政策、降本增效力争提升盈利能力，但仍未达预期，2020年开店宝科技归母净利润为-9,781.79万元。

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司聘请北京中同华资产评估有限公司以2020年12月31日为基准日对收购开店宝科技股权形成的商誉进行评估并出具了中同评字（2021）第010505号《评估报告》，经评估，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为148,840万元，低于对应资产组或资产组组合的账面价值66,726.85万元，本期应确认归属于亚联发展的商誉减值损失30,036.83万元。

　　（3）本次计提商誉减值准备的金额及计算过程

　　公司本次计提的商誉减值准备金额为30,036.83万元，计提商誉减值准备的具体情况如下表：

　　单位：万元

　　四、董事会关于计提资产减值准备合理性的说明

　　公司本次计提资产减值和信用减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计估计的规定，计提资产减值和信用减值准备依据充分，符合公司资产现状，本次计提资产减值和信用减值准备基于谨慎性原则，有助于更加公允的反映截至2020年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性，同意《关于计提资产减值准备和信用减值准备的议案》。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司本次计提资产减值准备和信用减值准备依据充分，符合《企业会计准则》、公司相关会计估计的规定及公司的实际情况，资产减值准备和信用减值准备计提后，能够更加公允的反映公司的资产价值和经营成果，同意《关于计提资产减值准备和信用减值准备的议案》。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：根据《企业会计准则》和公司相关会计估计的规定，公司计提资产减值和信用减值准备符合公司实际情况，资产减值和信用减值准备计提后，更加公允的反映截至2020年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，同意《关于计提资产减值准备和信用减值准备的议案》。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第三十次会议决议；

　　2、第五届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳亚联发展科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年4月28日