蓝帆医疗股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　证券代码：002382             证券简称：蓝帆医疗           公告编号：2021-029

　　债券代码：128108             债券简称：蓝帆转债

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　第五届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2021年4月16日以电子邮件的方式发出通知，于 2021年4月25日以电子邮件的方式发出补充通知，于2021年4月27日在公司第二会议室以现场的方式召开。本次会议应参加会议董事7人，实际参加会议董事6人，董事李振平先生因公务原因书面委托董事长刘文静女士代为出席并行使表决权。公司董事长刘文静女士主持了本次会议。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过了《关于<2020年度董事会报告>的议案》；

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　《2020年度董事会报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上述职，具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议并通过了《关于<2020年年度报告及摘要>的议案》；

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　《2020年年度报告摘要》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2020年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议并通过了《关于<2020年度财务决算报告>的议案》；

　　2020年度公司实现营业收入786,942.51万元，归属于上市公司股东的净利润175,847.73万元；截至2020年12月31日，公司资产总额1,703,477.80万元，负债总额721,745.67万元，归属于上市公司股东的所有者权益981,720.64万元。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　《2020年度财务决算报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4、审议并通过了《关于公司2020年度利润分配的预案》；

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（大信审字[2021]第3-00298号），2020年度母公司实现的净利润为956,127,668.05元，加上年初未分配利润301,807,265.03元，减当年计提盈余公积95,612,766.81元，减2019年度利润分配96,403,108.60元，2020年度母公司实际可供股东分配利润为1,065,919,057.67元。2020年度，公司实现的归属于上市公司股东的净利润为1,758,477,255.29元，合并报表可供分配的利润为2,762,964,852.08元。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》、《未来三年（2019年-2021 年）股东回报规划》等规定，结合公司 2020 年度实际生产经营情况及未来发展规划，并综合考虑公司可转换债券转股因素影响，公司董事会制定了公司2020年度利润分配预案，主要内容如下：

　　（1）公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），2020年度不送红股，不以公积金转增股本。

　　（2）截至2020年12月31日，公司总股本为980,947,024股，以此计算合计拟派发现金红利39,237.88万元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度分配。

　　若董事会审议利润分配预案后股本发生变动的，将按照每股分配现金股利金额不变的原则对分配总额进行调整。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　独立董事已发表独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5、审议并通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》；

　　同意公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，对公司及子公司进行审计，相关费用根据审计时点的市场行情确定。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　具体内容详见刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘公司2021年度审计机构的公告》；独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　6、审议并通过了《关于<2020年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2020年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。2020年，公司未有违反《企业内部控制基本规范》及其配套指引和公司内部控制制度的情形发生。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　《2020年度内部控制自我评价报告》全文及公司独立董事对该事项发表的独立意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、中信证券股份有限公司关于蓝帆医疗股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告的核查意见》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7、审议并通过了《关于<重大资产重组标的公司2020年度及累积利润承诺实现情况的专项说明>的议案》；

　　2020年度重大资产重组标的公司CB Cardio Holdings II Limited（以下简称“CBCH II”）实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润为33,994.47万元，截至2020年12月31日累积实现净利润119,211.53万元，公司并购标的资产未完成2020年度的业绩承诺，本次2020年度业绩承诺实现情况经过德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）专项审计。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　《关于重大资产重组标的公司2020年度及累积利润承诺实现情况的专项说明》、《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组标的公司利润承诺实现情况审核报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8、审议并通过了《关于<武汉必凯尔救助用品有限公司2020年度业绩承诺完成情况的说明>的议案》；

　　2020年度武汉必凯尔救助用品有限公司实现的扣除非经常性损益后的净利润为11,614.95万元，2020年度承诺数为2,268万元，武汉必凯尔已完成2020年度的业绩承诺，本次2020年度业绩承诺实现情况经过大信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　《关于武汉必凯尔救助用品有限公司2020年度业绩承诺完成情况的说明》、《业绩承诺完成情况审核报告》、《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、中信证券股份有限公司关于蓝帆医疗股份有限公司2020 年度公开发行可转换公司债券之2020年度业绩承诺实现情况的核查意见》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　9、审议并通过了《关于<2020年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告>的议案》；

　　董事会认为：公司2020年度募集资金实际存放与使用情况的披露与实际使用情况相符，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　《2020年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》、《募集资金存放与实际使用情况审核报告》、《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、中信证券股份有限公司关于蓝帆医疗股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》以及独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　10、审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》；

　　董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布和修订后的有关规定进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况。该变更不会对公司当期和会计政策变更前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不涉及以前年度追溯调整。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策的变更。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0 票。

　　具体内容详见刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司会计政策变更的公告》；独立董事已发表独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　11、审议并通过了《关于2021年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》；

　　11.1非独立董事薪酬方案

　　同意在公司担任管理职务的非独立董事按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取董事职务薪酬；未在公司担任管理职务的非独立董事李振平先生薪酬标准不变。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。其中，董事刘文静女士、李振平先生、孙传志先生和钟舒乔先生已回避表决。

　　11.2独立董事薪酬方案

　　同意公司独立董事的津贴为人民币8万元/年（税前）。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。其中，董事刘胜军先生、董书魁先生、宫本高先生已回避表决。

　　11.3监事薪酬方案

　　同意在公司担任管理职务的监事按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取监事职务薪酬；未在公司担任管理职务的监事不在公司领取薪酬。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　11.4高级管理人员薪酬方案

　　同意公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务按公司相关薪酬规定领取薪酬，其薪酬包括基本工资和绩效工资两部分，基本工资按标准每月发放，绩效工资根据2021年的业绩实现、公司经营与发展的价值创造情况，在年末进行发放。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，董事刘文静女士、孙传志先生、钟舒乔先生已回避表决。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　具体内容详见披露于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2021年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》；独立董事已发表独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　12、审议并通过了《关于制定<未来三年（2022-2024）股东回报规划>的议案》；

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等法律、文件、制度的规定，结合公司实际情况，制定了公司《未来三年（2022-2024）股东回报规划》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　《未来三年（2022-2024）股东回报规划》及独立董事发表的独立意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　13、审议并通过了《关于重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况及承诺期届满减值测试情况的议案》；

　　2020年，公司聘请德勤及万隆（上海）资产评估有限公司对重大资产重组标的CBCH II 2020年度业绩承诺实现情况及资产减值测试情况进行了专项审核及评估。根据利润承诺实现情况专项审核报告，CBCH II 2020年实现净利润数为33,994.47万元，截至2020年12月31日累积实现净利润数为人民币119,211.53万元，累计实现率约为87%，2020年度的业绩承诺未实现；根据资产减值测试审核报告及资产评估报告，截至2020年12月31日，CBCH II评估值未发生减值情形。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事刘文静女士、李振平先生、孙传志先生、钟舒乔先生回避表决。

　　具体内容详见刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产业绩承诺完成情况、承诺期届满减值测试情况及关于公司计提商誉减值准备的公告》；《蓝帆医疗股份有限公司2020年12月31日CB Cardio Holdings II Limited 93.37%股东权益减值测试报告》、《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组后标的资产公允价值测算所涉及的CBCH II股东全部权益公允价值估值报告》、《蓝帆医疗股份有限公司2020年12月31日重大资产重组标的资产减值测试报告及专项审核报告》、《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产业绩承诺完成情况及承诺期届满减值测试情况的核查意见》及独立董事进行了事前认可并发表的独立意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　14、审议并通过了《关于计提商誉减值准备的议案》；

　　2020年，公司对因收购CBCH II及CB Cardio Holdings V Limited（以下简称“CBCH V”）所形成商誉计提商誉减值准备175,503.68万元，该项减值损失计入公司2020年度损益，导致公司 2020年度合并报表归属于上市公司股东的净利润减少175,503.68万元。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　具体内容详见刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产业绩承诺完成情况、承诺期届满减值测试情况及关于公司计提商誉减值准备的公告》；《蓝帆医疗股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的收购CBCH II及CBCH V后商誉所在资产组组合可回收价值资产评估报告》及独立董事发表的独立意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　15、审议并通过了《关于暂不召开2020年年度股东大会的议案》；

　　根据公司总体工作安排，公司决定暂不召开2020年年度股东大会，待相关工作及事项确定后，将另行适时提请召开股东大会审议。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　董事会

　　二二一年四月二十八日

　　证券代码：002382            证券简称：蓝帆医疗           公告编号：2021-030

　　债券代码：128108            债券简称：蓝帆转债

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　第五届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2021年4月16日以电子邮件的方式发出通知，于2021年4月25日以电子邮件的方式发出补充通知，于2021年4月27日在公司第二会议室以现场的方式召开。本次会议应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。监事会主席祝建弘先生主持了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议并通过了《关于<2020年度监事会报告>的议案》；

　　2020年度，公司监事会严格按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，从切实维护公司利益和全体股东的权益特别是广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　《2020年度监事会报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议并通过了《关于<2020年年度报告及摘要>的议案》；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司《2020年年度报告及摘要》，程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　《2020年年度报告摘要》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2020年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议并通过了《关于<2020年度财务决算报告>的议案》；

　　公司2020年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报告。监事会认为公司编制的财务决算报告客观、真实的反应了公司2020年度财务情况。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　《2020年度财务决算报告》内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4、审议并通过了《关于公司2020年度利润分配的预案》；

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（大信审字[2021] 第3-00298号），2020年度母公司实现的净利润为956,127,668.05元，加上年初未分配利润301,807,265.03元，减当年计提盈余公积95,612,766.81元，减2019年度利润分配96,403,108.60元，2020年度母公司实际可供股东分配利润为1,065,919,057.67元。2020年度，公司实现的归属于上市公司股东的净利润为1,758,477,255.29元，合并报表可供分配的利润为2,762,964,852.08元。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《蓝帆医疗股份有限公司章程》、《未来三年（2019年-2021 年）股东回报规划》等规定，结合公司2020年度实际生产经营情况及未来发展规划，公司董事会制定了公司2020年度利润分配预案，主要内容如下：

　　（1）公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），2020年度不送红股，不以公积金转增股本。

　　（2）截至2020年12月31日，公司总股本为980,947,024股，以此计算合计拟派发现金红利39,237.88万元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度分配。

　　若董事会审议利润分配预案后股本发生变动的，将按照每股分配现金股利金额不变的原则对分配总额进行调整。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　5、审议并通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》；

　　经核查，监事会认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司财务报告进行审计的过程中，能够较好地履行相应的责任、义务，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。同意公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，对公司及子公司进行审计。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　具体内容详见刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘公司2021年度审计机构的公告》

　　6、审议并通过了《关于<2020年度内部控制自我评价报告>的议案》；

　　监事会对《2020年度内部控制自我评价报告》进行了审核，认为公司建立了较为良好的内部控制制度体系并能有效执行，公司内部审计部门及人员配备到位，对公司内部控制的执行情况起到监督作用。公司《2020年度内部控制自我评价报告》真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　《2020年度内部控制自我评价报告》、《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、中信证券股份有限公司关于蓝帆医疗股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告的核查意见》全文详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7、审议并通过了《关于<重大资产重组标的公司2020年度及累积利润承诺实现情况的专项说明>的议案》；

　　2020年度公司并购标的资产CB Cardio Holdings II Limited（以下简称“CBCH II”）实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润为33,994.47万元，截至2020年12月31日累积实现净利润119,211.53万元，公司并购标的资产未完成2020年度的业绩承诺，本次2020年度业绩承诺实现情况经过德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　《关于<重大资产重组标的公司2020年度及累积利润承诺实现情况的专项说明》、《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组标的公司利润承诺实现情况审核报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8、审议并通过了《关于<武汉必凯尔救助用品有限公司2020年度业绩承诺完成情况的说明>的议案》；

　　经核查，2020年度公司并购标的资产武汉必凯尔救助用品有限公司实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润为11,614.95万元，截至2020年12月31日累积实现净利润14,086.04万元。监事会认为公司并购标的资产已完成2020年度的业绩承诺，本次2020年度业绩承诺实现情况经过大信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　《关于武汉必凯尔救助用品有限公司2020年度业绩承诺完成情况的说明》、《业绩承诺完成情况审核报告》、《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、中信证券股份有限公司关于蓝帆医疗股份有限公司2020 年度公开发行可转换公司债券之2020年度业绩承诺实现情况的核查意见》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　9、审议并通过了《关于< 2020年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告>的议案》；

　　经核查，监事会认为公司2020年度募集资金的使用情况履行了必要的程序，符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的相关规定，不存在募集资金违规使用的情形。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　《2020年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》、《募集资金存放与实际使用情况审核报告》、《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、中信证券股份有限公司关于蓝帆医疗股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　10、审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》；

　　本次会计政策变更是公司根据财政部颁布和修订后的有关规定进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况。该变更不会对公司当期和会计政策变更前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不涉及以前年度追溯调整。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司会计政策变更的公告》。

　　11、审议并通过了《关于制定<未来三年（2022-2024）股东回报规划>的议案》；

　　经核查，监事会认为《未来三年（2022-2024）股东回报规划》符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等法律、文件、制度的规定，符合上市公司和全体股东利益,既重视对投资者的合理回报,又兼顾公司的可持续发展,有利于保护投资者合法权益,不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　《未来三年（2022-2024）股东回报规划》具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　12、审议并通过了《关于重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况及承诺期届满减值测试情况的议案》；

　　经核查，由于受到新冠肺炎疫情的影响，CBCH II 2020年度的业绩承诺未实现。德勤出具的《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组标的公司利润承诺实现情况审核报告》及万隆出具的《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组后标的资产公允价值测算所涉及的CBCH II股东全部权益公允价值估值报告》客观、真实地反映了重大资产重组标的2020年度业绩承诺实现情况以及资产减值测试情况。我们将监督和敦促业绩承诺方按照相关规定和程序，积极履行业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产业绩承诺完成情况、承诺期届满减值测试情况及关于公司计提商誉减值准备的公告》；《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组后标的资产公允价值测算所涉及的CBCH II股东全部权益公允价值估值报告》、《蓝帆医疗股份有限公司2020年12月31日重大资产重组标的资产减值测试报告及专项审核报告》、《蓝帆医疗股份有限公司2020年12月31日CB Cardio Holdings II Limited 93.37%股东权益减值测试报告》、《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产业绩承诺完成情况及承诺期届满减值测试情况的核查意见》详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　13、审议并通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。

　　经核查，监事会认为公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》、《资产评估基本准则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定以及公司资产的实际情况，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　具体内容详见刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产业绩承诺完成情况、承诺期届满减值测试情况及关于公司计提商誉减值准备的公告》；《蓝帆医疗股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的收购CBCH II及CBCH V后商誉所在资产组组合可回收价值资产评估报告》具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　根据公司总体工作安排，公司拟决定暂不召开2020年年度股东大会，待相关工作及事项确定后，将另行适时提请召开股东大会审议。

　　三、备查文件

　　公司第五届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　监事会

　　二二一年四月二十八日

　　证券代码：002382             证券简称：蓝帆医疗            公告编号：2021-034

　　债券代码：128108             债券简称：蓝帆转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金的金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会 2020 年 5月19日下发的《关于核准蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》证监许可【2020】710 号核准，公司向社会公开发行面值总额为3,144,040,000.00元可转换公司债券，期限6年。公司发行可转换公司债券应募集资金人民币3,144,040,000.00元，实际募集资金人民币3,144,040,000.00元，扣除承销和保荐费用22,100,000.00元后的募集资金人民币3,121,940,000.00元，由主承销商招商证券于2020年6月3日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用14,129,419.16元，公司实际募集资金净额为人民币3,107,810,580.84元。业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，且出具大信验字[2020]第3-00009号《验资报告》。

　　（二）募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2020年12月31日，公司募集资金在专项账户中的存放情况如下表：

　　单位：元

　　截至2020年12月31日，公司募集资金专项账户中的存放金额242,667,121.52元。

　　截至2020年12月31日公司累计收到利息收入、理财收益扣除手续费、汇总损益净额6,823,144.92元，累计使用募集资金2,673,774,619.11元，募集资金专户中实际支付律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用13,321,404.29元，使用闲置募集资金购买银行理财产品199,000,000.00元，期末募集资金余额为242,667,121.52元。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《蓝帆医疗股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。

　　2020 年 5 月 6 日，蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议审议通过了《关于公司及子公司拟设立募集资金专项账户及相关授权的议案》，同意公司及子公司 Bluesail New Valve Technology HK Limited、山东蓝帆新材料有限公司拟在中国银行股份有限公司淄博临淄支行等设立七个募集资金专项账户，用于公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集配套资金的存储、使用和管理。

　　公司及子公司 Bluesail New Valve Technology HK Limited、山东蓝帆新材料有限公司、保荐人摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、中信证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司淄博临淄支行、中国银行（香港）有限公司等七家银行签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在上述银行开设了7个专户存储募集资金。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　募集资金使用情况表详见本报告附件1。

　　（二）募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

　　无。

　　（三）使用闲置募集资金投资产品情况

　　2020年10月28日第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了在不影响募投项目进展情况下使用闲置募集资金购买理财产品，公司（含下属全资子公司）拟使用额度不超过人民币2亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的理财产品。

　　本公司于2020年使用闲置募集资金19,900.00万元进行现金管理，购买了银行理财产品，本年实现投资收益25.50万元。

　　期末闲置募集资金购买理财产品明细：

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　无。

　　（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　2020年度，募集资金投资项目以自筹资金先期投入17,527.12万元，募集资金到位后置换17,527.12万元，其中第三期年产20亿支健康防护（新型手套）项目4,758.19万元，年产40亿支PVC健康防护手套项目12,768.93万元，业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，且出具大信专审字[2020]第3-00223号《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　六、其他

　　附表1：募集资金使用情况对照表。

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　董事会

　　二二一年四月二十八日

　　附表1

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　证券代码： 002382            证券简称：蓝帆医疗           公告编号：2021-035

　　债券代码：128108             债券简称：蓝帆转债

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　关于公司会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年4月27日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议，相关会计政策变更的具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）变更原因

　　财政部于2018年12月7日发布了《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁>的通知》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行新租赁准则；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行新租赁准则。

　　公司根据上述规定的要求，结合自身实际情况，对原会计政策进行相应修订，并按要求自2021年1月1日起开始执行新租赁准则，具体情况如下。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、《企业会计准则应用指南》、《企业会计准则解释公告》以及其他相关规定。    （三）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部修订的新租赁准则要求执行。除此之外，其他相关会计政策不变，均按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、《企业会计准则应用指南》、《企业会计准则解释公告》以及其他相关规定。

　　（四）会计政策变更日期

　　按照财政部规定，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　与原租赁准则相比，新租赁准则的核心变化是取消了承租人关于融资租赁与经营租赁的分类，要求承租人对所有租赁（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）在资产负债表中均确认相应的使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用。

　　按照新租赁准则的衔接规定，公司根据自2021年1月1日起执行新租赁准则的累积影响数，调整2021年期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。预计实施新租赁准则对公司当期及前期的所有者权益和净利润不会产生重大影响。

　　三、公司董事会、独立董事和监事会对本次会计政策变更的意见

　　1、董事会对本次会计政策变更的意见

　　董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布和修订后的有关规定进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况。该变更不会对公司当期和会计政策变更前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不涉及以前年度追溯调整。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策的变更。

　　2、独立董事对本次会计政策变更的意见

　　公司本次变更会计政策是根据财政部于2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》的规定，对公司合并财务报表格式进行适当的变更和调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及所有股东的利益的情形。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意本次会计政策变更。

　　3、监事会对本次会计政策变更的意见

　　公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合相关法律、法规的规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　四、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事意见。

　　特此公告。

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　董事会

　　二二一年四月二十八日

　　证券代码：002382             证券简称：蓝帆医疗           公告编号：2021-036

　　债券代码：128108            债券简称：蓝帆转债

　　蓝帆医疗股份有限公司关于2021年度

　　董事、监事和高级管理人员薪酬的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年4月27日，蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》，该议案需提交公司股东大会审议，现将有关内容公告如下：

　　一、薪酬方案的适用对象

　　公司董事、监事和高级管理人员

　　二、薪酬方案的适用期限

　　2021年1月1日至2021年12月31日

　　三、薪酬标准

　　1、非独立董事薪酬方案

　　在公司担任管理职务的非独立董事按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取董事职务薪酬；未在公司担任管理职务的非独立董事李振平先生薪酬标准不变。

　　2、独立董事薪酬方案

　　公司独立董事的津贴为人民币8万元/年（税前）。

　　3、监事薪酬方案

　　在公司担任管理职务的监事按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取监事职务薪酬；未在公司担任管理职务的监事不在公司领取薪酬。

　　4、高级管理人员薪酬方案

　　公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务按公司相关薪酬规定领取薪酬。其薪酬包括基本工资和绩效工资两部分，基本工资按标准每月发放，绩效工资根据2021年的业绩实现、公司经营与发展的价值创造情况，在年末进行发放。

　　四、其他

　　1、公司独立董事的津贴每半年发放一次，在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员和监事薪酬按月发放。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算和发放。

　　本方案尚需提交2020年年度股东大会审议通过后生效。

　　五、独立董事的独立意见

　　公司依据所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司经营发展等实际情况，制定的公司薪酬方案合理，符合公司实际情况，有利于提高公司竞争力，确保公司发展战略目标的实现，符合投资者的利益。同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事的独立意见。

　　特此公告。

　　蓝帆医疗股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十八日

　　证券代码：002382             证券简称：蓝帆医疗         公告编号：2021-037

　　债券代码：128108             债券简称：蓝帆转债

　　蓝帆医疗股份有限公司关于发行股份及

　　支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产业绩承诺完成情况、承诺期届满减值测试情况及关于公司计提商誉减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第五届董事会第十三会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况及承诺期届满减值测试情况的议案》及《关于计提商誉减值准备的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况及承诺期届满减值测试情况

　　公司于2018年5月完成了重大资产重组，业绩承诺主体淄博蓝帆投资有限公司（以下简称“蓝帆投资”）及Li Bing Yung、Thomas Kenneth Graham、Wang Dan（以下简称“管理层股东”）和北京中信投资中心（有限合伙）（后更名为“北京信聿投资中心（有限合伙）”，以下简称“北京信聿”）就CB Cardio Holdings II Limited（以下简称“CBCH II”）做出了业绩承诺，具体情况如下：

　　（一）交易情况概述

　　2018年，公司以发行股份及支付现金的方式向蓝帆投资等17名交易对方购买其合计持有的CBCH II 62.61%股份，并通过发行股份的方式向北京信聿购买其所持有的CB Cardio Holdings V Limited（以下简称“CBCH V”）100%股份（以下简称“重大资产重组”）。该次交易完成后，公司直接持有CBCH II 62.61%股份，并通过CBCH V间接持有CBCH II 30.76%股份，直接和间接合计持有CBCH II 93.37%股份；CBCH II间接持有柏盛国际100%股份。柏盛国际及其下属子公司为该次交易标的资产的业务运营实体，是全球知名的心脏支架制造商，专注于心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售。

　　该次交易于2018年5月获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准并完成过户。

　　（二）标的公司涉及的业绩承诺情况

　　根据公司与本次业绩承诺主体蓝帆投资及管理层股东签署的《关于CB Cardio Holdings II Limited之盈利预测补偿协议》，及与北京信聿签署的《关于CB Cardio Holdings V Limited之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺CBCH II 2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润分别不低于38,000万元、45,000万元、54,000万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

　　（三）业绩承诺实现情况

　　根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）出具的《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组标的公司利润承诺实现情况审核报告》（德师报（核）字（19）第E00058号）、《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组标的公司利润承诺实现情况审核报告》（德师报（核）字（20）第E00137号）和《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组标的公司利润承诺实现情况审核报告》（德师报（核）字（21）第E00177号），CBCH II 2018年度、2019年度和2020年度实现净利润数分别为人民币39,024.17万元、46,192.89万元和33,994.47万元，2018年度及2019年度实现当年业绩承诺，2020年度业绩承诺未实现；CBCH II截至2020年12月31日累积实现净利润数为人民币119,211.53万元，累计实现率约为87%。

　　（四）2020年未完成业绩承诺原因

　　新冠肺炎疫情的全球爆发导致世界各地医院开展治疗冠状动脉狭窄的经皮冠状动脉介入治疗手术（以下简称“PCI”）推迟或取消，柏盛国际在全球范围内的业务因此受到普遍冲击。整体来看，中国上半年受到新冠肺炎疫情严重影响，但随着中国政府推出疫情防控和稳定经济社会的各项举措，下半年有效促进了快速全面的复工复产和复商复市。全球其他国家自3月份新冠肺炎疫情爆发后，一直未能得到有效控制，众多国家新冠疫情发展态势的不断反复，给经济带来了严重的影响。

　　1、国内方面，2020年1月，新冠肺炎疫情开始在中国爆发，全国新增确诊病例快速增加，中国迅速采取行动，于2020年1月23日关闭离汉离鄂通道，全国各地进入疫情防控阶段并采取了不同程度的管控措施，以限制人员流动及病毒的传播；3月29日，国务院联防联控机制召开新闻发布会，宣布本土疫情传播已基本阻断；4月以来，离汉离鄂通道管控措施解除，全国疫情防控进入常态化阶段，国内疫情整体呈零星散发状态。

　　2、国际方面，2020年3月12日，世界卫生组织在新闻发布会上正式宣布，将新冠肺炎列为全球大流行病；自2020年3月份开始，欧洲、东南亚等多国疫情开始爆发，虽然世界各国纷纷采取紧急状态、封闭管制等措施但一直未能得到有效控制，新冠疫情发展态势的不断反复。以柏盛国际总部所在地新加坡为例，新加坡从4月初开始停工停学，并采取了封城、入境限制等措施；其他受影响国家和地区包括英国、法国、德国、西班牙、意大利等欧洲各国，马来西亚、泰国、越南等东南亚国家和地区，以及日本、韩国和中东、非洲等地区。

　　疫情期间，医院区域由于风险较高，受到重点管理，为防止交叉感染，中国多省市规定除急症诊疗和必须的择期诊疗项目外，暂停医院诊疗活动，非必须的住院尽量减少，上半年PCI手术数量出现大幅下降，下半年开始逐步恢复到正常；国外多数国家和地区由于消毒物资短缺，医院对关键医疗用品实行定量供应，大量手术被推迟；叠加疫情防控期间的交通封锁措施对人员跨区流动的阻碍，除中国外的世界各地PCI手术量普遍出现了断崖式的下降。

　　随着疫情的缓解，2020年3月20日以来，中国医政医管局发布通知，要求进一步推进分区分级恢复正常医疗服务工作，中国各地方医院的PCI择期手术虽然已经呈现恢复性增长的趋势，但受到住院前新冠筛查较为繁琐、住院陪护存在困难和部分患者对医院疫情仍存担忧心理的影响，2020年大陆地区冠心病介入治疗的总病例数为968,651例（2021年4月25日第二十四届全国介入心脏病学论坛发布的数据），PCI病例数增长率为-5.50%，与以往年度两位数的增长率形成鲜明对比。此外，国外疫情并未得到有效控制，医疗资源仍然非常紧张，预计手术量的整体反弹仍需要一定时间。

　　柏盛国际全球市场主要分布在欧洲、中国、东南亚以及北亚、中东、北非等销售区域，疫情对柏盛国际主要市场普遍造成了严重影响。中国疫情控制较为得力，但海外疫情持续处在此消彼长、反复反弹的状态中。全球范围内，柏盛国际2020年上半年心脏支架等植入器械产品受医院门诊量、手术量等影响较大，植入量、销售量同比显著下降。

　　基于上述原因，CBCH II 2020年实现净利润数为33,994.47万元，截至2020年12月31日的三年累积实现净利润数为人民币119,211.53万元，累计实现率约为87%，未实现业绩承诺。

　　根据中国证监会相关规定及有关指导意见，考虑到2020年疫情影响并结合柏盛国际实际情况，公司后续将与业绩承诺方蓝帆投资、Li Bing Yung、Thomas Kenneth Graham、Wang Dan及北京信聿协商业绩承诺补偿的具体方案，召开董事会及股东大会，审议关于补偿事项的方案。

　　（五）减值测试情况

　　根据万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆”）出具的《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组后标的资产公允价值测算涉及的CBCH II股东全部权益公允价值估值报告》（万隆评咨字（2021）第60047号）和德勤出具的《蓝帆医疗股份有限公司2020年12月31日重大资产重组标的资产减值测试报告及专项审核报告》（德师报(核)字(21)第E00288号），截至2020年12月31日，CBCH II评估值在考虑资本性投入的影响后与交易作价人民币589,527.34万元相比，CBCH II没有发生减值情形。

　　（六）审议程序履行情况

　　1、董事会审议情况

　　2021年4月27日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况及承诺期届满减值测试情况的议案》，关联董事对上述议案已回避表决。

　　2、独立董事意见

　　（1）独立董事事前认可意见：

　　我们认为，本次公司审议的《关于重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况及承诺期届满减值测试情况的议案》符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。因此。我们同意将该事项提交董事会审议。

　　（2）独立董事的独立意见：

　　本次公司审议的《关于重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况及承诺期届满减值测试情况的议案》符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。公司董事会在审议该议案时，关联董事刘文静女士、李振平先生、孙传志先生、钟舒乔先生已回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《蓝帆医疗股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。我们将监督和敦促业绩承诺方按照相关规定和程序，积极履行业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。

　　3、监事会意见

　　经核查，由于受到新冠肺炎疫情的影响，CBCH II 2020年度的业绩承诺未实现。德勤出具的《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组标的公司利润承诺实现情况审核报告》及万隆出具的《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组后标的资产公允价值测算涉及的CBCH II股东全部权益公允价值估值报告》客观、真实地反映了重大资产重组标的2020年度业绩承诺实现情况以及资产减值测试情况。我们将监督和敦促业绩承诺方按照相关规定和程序，积极履行业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。

　　（七）独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”或“独立财务顾问”）通过对相关人员进行访谈、查阅相关协议及相关报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、根据德勤出具的《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组标的公司利润承诺实现情况审核报告》（德师报（核）字（21）第E00177号），CBCH II 2020年实现净利润数为33,994.47万元，截至2020年12月31日累积实现净利润数为人民币119,211.53万元，累计实现率约为87%，2020年度的业绩承诺未实现；

　　2、根据公司出具的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产业绩承诺完成情况、承诺期届满减值测试情况及关于公司计提商誉减值准备的公告》、万隆（上海）资产评估有限公司出具的《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组后标的资产公允价值测算涉及的CBCH II股东全部权益公允价值估值报告》（万隆评咨字（2021）第60047号）和德勤出具的《蓝帆医疗股份有限公司2020年12月31日重大资产重组标的资产减值测试报告及专项审核报告》（德师报（核）字（21）第E00288号），截至2020年12月31日，CBCH II评估值在考虑资本性投入的影响后与交易作价人民币589,527.34万元相比， CBCH II未发生减值情形。

　　独立财务顾问将继续关注CBCH II 2020年度业绩承诺事项的调整方案，并监督和敦促业绩承诺方按照相关规定和程序，积极履行业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。

　　二、计提商誉减值情况

　　公司对因收购CBCH II、CBCH V股权所形成的商誉计提商誉减值准备175,503.68万元，该项减值损失计入公司2020年度损益，具体情况如下：

　　（一）本次计提商誉减值准备情况概述

　　1、商誉形成原因

　　公司2018年完成重大资产重组后，直接和间接合计持有CBCH II 760,740,372股股份（约占CBCH II 总股份的93.37%），收购形成合并商誉605,013.92万元。

　　2、减值测试及计提情况

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司于每年年度终了时对商誉进行减值测试。为公允、客观地反映财务状况，按照谨慎性原则，公司聘请了万隆对截至2020年12月31日含全部商誉的资产组价值进行估值，并出具了《蓝帆医疗股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的收购CBCH II及CBCH V后商誉所在资产组组合可回收价值资产评估报告》（万隆评财字（2021）第40051号）。根据上述资产评估报告，上述商誉所在资产组组合于评估基准日2020年12月31日的可回收价值为折合人民币610,000.00万元，低于账面价值187,965.81万元，因公司持有CBCH II93.37%的股份，因此公司对因收购CBCH II及CBCH V所形成商誉计提商誉减值准备175,503.68万元，该项减值损失计入公司2020年度损益。

　　（二）本次计提商誉减值准备对公司的影响

　　本次公司计提商誉减值准备175,503.68万元，将计入公司2020年度损益，导致公司2020年度合并报表归属于母公司股东的净利润相应减少175,503.68万元。

　　（三）资产减值与商誉减值的区别

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》，资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。商誉减值测试资产组的划分标准为：2018年年报起，公司将收购CBCH II及CBCH V形成的商誉分配至收购日经营心血管业务资产组组合；与商誉减值报告评估对象涉及资产组组合相关的业务为心血管产品的研发、生产与销售。因此，商誉所在资产组范围不包括柏盛国际被收购后拓展的其他业务，包括但不限于柏盛国际利用其多年经营积累的销售网络和客户关系拓展的相关产品代销业务，商誉减值测试的资产组可回收价值中并未体现新拓展业务带来的现金流价值。

　　《蓝帆医疗股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的收购CBCH II及CBCH V后商誉所在资产组组合可回收价值资产评估报告》（万隆评财字（2021）第40051号）与《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组后标的资产公允价值测算涉及的CBCH II股东全部权益公允价值估值报告》（万隆评咨字（2021）第2021-60047号）结论的比较口径如下：

　　（四）董事会本次计提商誉减值准备的合理性说明

　　董事会认为：本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，按照谨慎性原则及公司资产实际情况，计提商誉减值准备能够公允地反映截至2020年12月31日公司的财务状况及经营成果，有助于提供更加真实可靠的会计信息。

　　（五）独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

　　公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》、《资产评估基本准则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定以及公司资产的实际情况，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次计提减值准备，能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备事项。

　　（六）监事会关于计提商誉减值准备的意见

　　根据《企业会计准则》等相关规定，公司计提商誉减值准备遵循谨慎性、合理性原则，计提商誉减值准备依据充分，符合公司的实际情况。本次计提商誉减值，公允反映了公司财务状况及经营成果。同意本次计提商誉减值准备事项。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事的事前认可意见和独立意见；

　　4、公司出具的《蓝帆医疗股份有限公司2020年12月31日CB Cardio Holdings II Limited 93.37%股东权益减值测试报告》；

　　5、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组标的公司利润承诺实现情况审核报告》（德师报（核）字（21）第E00177号）；

　　6、万隆（上海）资产评估有限公司出具的《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组后标的资产公允价值测算涉及的CBCH II股东全部权益公允价值估值报告》（万隆评咨字（2021）第60047号）；

　　7、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《蓝帆医疗股份有限公司2020年12月31日重大资产重组标的资产减值测试报告及专项审核报告》（德师报（核）字（21）第E00288号）；

　　8、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司出具的《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产业绩承诺完成情况及承诺期届满减值测试情况的核查意见》；

　　9、万隆（上海）资产评估有限公司出具的《蓝帆医疗股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的收购CBCH II及CBCH V后商誉所在资产组组合可回收价值资产评估报告》（万隆评财字（2021）第40051号）。

　　特此公告。

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　董事会

　　二二一年四月二十八日

　　证券代码：002382            证券简称：蓝帆医疗           公告编号：2021-038

　　债券代码：128108            债券简称：蓝帆转债

　　蓝帆医疗股份有限公司关于举行

　　2020年度网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）将于2021年5月14日（星期五）下午15：00-17：00在全景网举行2020年度业绩说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆“投资者关系互动平台”（http://ir.p5w.net）参与本次说明会。

　　公司出席本次说明会的人员有：董事长、总裁刘文静女士，董事、副总裁兼首席财务官孙传志先生，董事、副总裁、首席资本官兼董事会秘书钟舒乔先生，独立董事宫本高先生，财务部门负责人白雪莲女士，保荐代表人徐逸敏女士、褚晓佳女士。

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，公司现就本次业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者意见和建议。投资者可于2021年5 月12日前将相关问题通过电子邮件的形式发送至邮箱：stock@bluesail.cn，本公司将在网上业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　公司董事会及经营层衷心感谢广大投资者对公司的关注与支持，欢迎投资者积极参与本次业绩说明会！

　　特此公告。

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　董事会

　　二二一年四月二十八日