湖南梦洁家纺股份有限公司关于2020年度利润分配预案的公告

　　证券代码：002397            证券简称：梦洁股份             公告编号：2021-018

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）于2021年4月26日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了《股份公司2020年度利润分配预案》，现将具体的情况公告如下：

　　一、 2020年度利润分配预案的内容

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度合并报表归属于上市公司股东的净利润44,920,370.12 元，母公司报表2020年净利润 11,479,169.94元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定提取10%的法定公积金1,147,916.99元，公司2020年末合并报表未分配利润为 294,256,403.43元，母公司未分配利润为 94,577,465.12元。

　　公司2020年的利润分配预案为：以未来实施2020年度利润分配方案时股权登记日的总股本扣除股票回购专用账户持有的股份为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.6元（含税），本次利润分配不送红股，也不以资本公积金转增股本。

　　若在本次利润分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因而发生变化的，则按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　二、 2020年利润分配预案的决策程序

　　1、 董事会审议情况

　　公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《股份公司2020年度利润分配预案》，并将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　2、 监事会审议情况

　　公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《股份公司2020年度利润分配预案》，同意将该预案提交2020年年度股东大会审议。

　　3、 独立董事意见

　　公司2020年度利润分配预案符合相关法律法规、《公司章程》以及《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》的相关规定，具有合法、合规、合理性，不会造成公司流动资金短缺，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意将该预案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　三、 其他说明

　　1、 本次利润分配预案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》以及《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》等规定。

　　2、 本次利润分配预案的实施不会造成公司流动资金短缺。

　　3、 2019年10月16日，公司回购股份期限届满并实施完毕，公司本次共回购股份数量为15,483,317股。其中，10,323,317股用于注销以减少注册资本，已于2019年10月25日完成注销手续；5,160,000股用于股权激励计划，2019年限制性股票激励计划已向激励对象授予1,600,000股，公司股票回购专用证券账户尚存3,560,000股，将在股份回购完成之后36个月内实施股权激励计划，若未能实施，将全部予以注销。

　　4、 本利润分配预案需经公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、 备查文件

　　1、 公司第五届董事会第十八次会议决议

　　2、 公司第五届监事会第十三次会议决议

　　3、 独立董事关于对外担保等事项的独立意见

　　特此公告。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司 董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：002397             证券简称：梦洁股份             公告编号：2021-019

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　关于2020年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 计提资产减值准备情况概述

　　1、 本次计提资产减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）相关会计政策，为了更加真实、准确地反映公司截至2020年12月31日的资产状况和经营成果，公司对2020年末各类资产进行了全面清查和减值测试，拟对截至2020年12月31日存在减值迹象的相关资产计提相应的减值准备。

　　2、 本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间

　　经过公司及下属公司对2020年末可能存在减值迹象的资产进行全面清查和减值测试后，拟计提2020年度各项资产减值准备合计2,324.35万元，明细如下表：

　　3、 本次计提资产减值准备事项履行的审批程序

　　本次计提资产减值准备事项已经第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过，独立董事对该事项发表了独立意见，同意本次计提资产减值准备。

　　二、 本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司本次计提资产减值准备合计2,324.35万元，本次计提资产减值准备减少公司2020年度净利润1,837.65元。

　　三、 董事会关于计提资产减值准备合理性说明

　　公司此次计提资产减值准备是根据公司资产实际情况，按照《企业会计准则》和公司会计政策进行的。本次计提资产减值准备基于会计谨慎性原则，能客观、真实、公允地反应公司的资产情况。

　　四、 审计委员会关于计提资产减值准备的合理性说明

　　公司本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反应了截至2020年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。

　　五、 独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

　　2020年度计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，客观、公允地反映公司2020年度经营成果及截至2020年12月31日的资产状况。本次计提资产减值准备符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意本次计提资产减值准备。

　　六、 监事会关于计提资产减值准备的意见

　　公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，相关决策程序符合法律、法规和《公司章程》等规定，同意本次计提资产减值准备。

　　七、 备查文件

　　1、 湖南梦洁家纺股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议；

　　2、 湖南梦洁家纺股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议；

　　3、 独立董事关于对外担保等事项的独立意见；

　　4、 董事会审计委员会关于计提资产减值准备合理性的说明。

　　特此公告。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司 董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：002397            证券简称：梦洁股份             公告编号：2021-020

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　关于续聘审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《股份公司续聘审计机构的议案》，本事项尚须提交公司2020年度股东大会审议通过。具体情况公告如下：

　　一、 拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　截止2020年12月31日，天职国际合伙人58人，注册会计师1,282人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过450人。

　　天职国际2019年度经审计的收入总额19.97亿元，审计业务收入14.55亿元,证券业务收入5.45亿元。2019年度上市公司审计客户158家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、信息传输、软件和信息技术服务业、交通运输、仓储和邮政业、建筑业等，审计收费总额1.64亿元，本公司同行业上市公司审计客户99家。

　　2、投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2018年度、2019年度、2020年度及2021年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施5次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施4次，涉及人员11名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

　　项目合伙人及签字注册会计师1：李晓阳，2000年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2004年开始在本所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告7家，近三年复核上市公司审计报告10家。

　　签字注册会计师2：曹彩龙，2017年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2017年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家。

　　项目质量控制复核人：王军，1998年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2000年开始在本所执业，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　（1） 天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2020年度审计费用共计110万元（其中：年报审计费用110万元）。较上一期审计费用增加10万元。

　　二、 拟续聘审计机构所履行的程序

　　(一) 审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会已对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务的经验与能力进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责， 同意向董事会提议续聘天职国际为公司2021年度财务报告审计机构。

　　(二) 独立董事的事前认可意见及独立意见

　　1、 独立董事事前认可意见

　　公司2020年度聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司财务审计机构，在对公司各专项审计和财务报表审计过程中，该所能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，独立、客观的发表审计意见，建议继续聘任天职国际担任本公司2021年度的财务审计机构，同意公司将该议案提交第五届董事会第十八次会议审议。

　　2、 独立董事意见

　　董事会审计委员会在提交《股份公司续聘审计机构的议案》前，已经取得了我们的认可。天职国际在担任本公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。同意公司继续聘请天职国际为公司2021年度的财务报告审计机构，并提交股东大会审议。

　　(三) 董事会、监事会审议和表决情况

　　公司第五届董事会第十八次会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《股份公司续聘审计机构的议案》，公司第五届监事会第十三次会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《股份公司续聘审计机构的议案》。本议案尚需公司2020年年度股东大会审议通过。

　　三、 备查文件

　　1、 第五届董事会第十八次会议决议；

　　2、 第五届监事会第十三次会议决议；

　　3、 独立董事关于对外担保等事项的独立意见；

　　4、 独立董事关于续聘审计机构的事前认可意见；

　　5、 第五届董事会审计委员会2021年第一次会议决议；

　　6、 聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：002397             证券简称：梦洁股份            公告编号：2021-021

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 担保情况概述

　　公司控股子公司湖南寐家居科技有限公司（以下简称“寐家居”）以及福建大方睡眠科技股份有限公司（以下简称“大方睡眠”）2021年预计分别需向银行申请不超过10,000万元以及12,900万元的综合授信额度，为了促进寐家居以及大方睡眠经营业务的顺利开展，降低寐家居以及大方睡眠的资金成本，公司拟为寐家居以及大方睡眠申请银行综合授信业务提供担保。具体情况如下：

　　1、 寐家居2021年的担保额度

　　2、 大方睡眠2021年的担保额度

　　本次担保不构成关联交易。本次担保事项已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，因担保对象资产负债率超过70%，此议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、 被担保人基本情况

　　1、 湖南寐家居科技有限公司

　　注册地址：长沙高新开发区麓谷麓景路2号科技成果转化基地

　　注册资本：2,000万人民币

　　法定代表人：姜天武

　　经营范围：家居技术开发；床上用品研发；家居用品、服装、床上用品设计；室内装饰、灯饰、家具的设计服务；家居用品的生产（限分支机构）；床上用品制造（限分支机构）；窗帘、布艺类产品制造（限分支机构）；窗帘、布艺制品安装；家居用品、家具、床上用品、服装、鞋帽、婴儿用品、箱包、钟表、工艺品、化妆品、卫生用品、一类医疗器械、二类医疗器械、预包装食品、日用家电、电子产品的销售；皮革及皮革制品批发；灯具零售；厨具、设备、餐具及日用器皿百货零售服务；食品的销售；洗染服务；建筑工程后期装饰、装修和清理；企业管理咨询服务；互联网信息技术咨询；软件技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）。

　　与公司关系：寐家居为公司的全资子公司。

　　最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　2、 福建大方睡眠科技股份有限公司

　　注册地址：南安市诗山镇西上村西上工业区

　　注册资本：1791.2848万人民币

　　法定代表人：叶艺峰

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；家居用品制造；家用纺织制成品制造；海绵制品制造；海绵制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；家具制造；智能家庭消费设备制造；人工智能行业应用系统集成服务；智能家庭消费设备销售；信息系统集成服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；针纺织品销售；日用百货销售；家具销售；日用品销售；羽毛（绒）及制品制造；羽毛（绒）及制品销售；化妆品零售；化妆品批发；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用杂品销售；医用包装材料制造；医用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　与公司关系：大方睡眠为公司合并报表的控股子公司，公司持有其80.57%的股份。

　　最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　三、 担保协议的主要内容

　　股东大会批准后，公司将在上述担保额度内，与银行签订《保证合同》，银行授信“申请期间”为公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开日止，授信“担保期限”为不超过1年。担保性质为连带责任的保证担保。

　　四、 董事会意见

　　公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《股份公司为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》。公司董事会认为，寐家居以及大方睡眠具备偿付债务能力，上述担保风险较小并可以控制，有利于提高寐家居以及大方睡眠的资金使用效率，促进经营业务的发展。大方睡眠为公司控股子公司，其他股东未提供同比例担保，大方睡眠也未提供反担保，但公司对其具有绝对控制权，财务风险处于公司有效的控制范围之内，此次担保不会损害上市公司及全体股东的利益。董事会同意将上述担保事项提交股东大会审议。

　　五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，上市公司及其控制子公司对外担保总余额为20,000万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为10.86%，全部为公司对控股子公司的担保；公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保，无逾期担保，亦不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉的情形。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：002397             证券简称：梦洁股份            公告编号：2021-022

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　关于部分募投项目延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，拟对公司非公开发行募集资金投资项目中的“年产 20万张床垫项目”、“物流基地建设项目”及“智能工厂信息化项目”进行延期，现将有关情况公告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）2017年非公开发行股票募集资金的情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准湖南梦洁家纺股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 1507号文），公司采用非公开发行方式，发行人民币普通股76,240,640股，发行价格为每股人民币7.48元，募集资金总额为人民币570,279,987.20元，扣除承销费、律师费等人民币13,946,914.44元（不含发行费用的可抵扣增值税进项税额79,245.28元），募集资金净额为人民币556,333,072.76元。上述资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月25日出具的天职业字[2017]20090号验资报告审验。

　　（二） 募集资金使用情况

　　截至2020年12月31日，2017年非公开发行股票募集资金使用情况：

　　二、 募投项目延期的具体情况、原因及影响

　　（一） 本次募投项目延期的具体情况

　　本次延期的募投项目为年产20万张床垫项目、物流基地建设项目及智能工厂信息化项目，其他募投项目保持不变。调整后募投项目的完成日期如下：

　　（二） 募投项目延期的原因

　　1、“年产20万张床垫项目”原计划的项目建设期为36个月，项目的实施主体为公司全资子公司，项目主要应用智能制造技术和智能制造系统，将现有设备进行智能化改造升级，同时为满足市场产品的需求，引进国际先进的智能生产设备，将操作员工、产品、设备放在同一个共享平台进行可视化控制，通过物联网进行智能生产。

　　该项目的建设需要建设厂房并安装新增的生产设备，采购设备种类多且需要国外购置，由于贸易战的影响以及疫情爆发，对本次延期募集资金投资项目所需的设备比对、建设施工、采购调研、物流运输等环节产生了一定的影响，延长了各环节的周期，造成时间推迟并导致募投项目建设进度不及预期，不能按原定计划完成建设，因此上述项目还处于筹备建设过程中，剩余资金将按项目建设进度支付募投项目工程及设备款。

　　基于上述情况，为维护全体股东的利益，公司经过审慎研究后，拟将“年产20万张床垫项目”的建设期延期至2023年12月。

　　2、“物流基地建设项目”原计划的项目建设期为36个月，项目的实施主体为公司全资子公司，将通过运用全新现代家纺行业信息管理理念，对公司的仓储系统以及货运物流过程进行更高效的升级，将运输、仓储、整理、配送、信息等环节有机结合，在智能生产后端形成完整的供应链，有利于产销信息和市场信息的沟通。同时，通过自动分拣装置的合理配置，可重新对工作人员进行分配和分工。

　　由于该项目与“20万张床垫项目”属于同步配套建设项目，因“20万张床垫项目”的时间推迟并导致募投项目建设进度不及预期，不能按原定计划完成建设，因此导致了该项目不能按原定计划完成建设。该项目正处于筹备建设过程中，剩余资金将按项目建设进度支付募投项目工程及设备款。

　　基于上述情况，为维护全体股东的利益，公司经过审慎研究后，拟将“年产20万张床垫项目”的建设期延期至2023年12月。

　　3、“智能工厂信息化项目”原计划的项目建设期为12个月，项目的实施主体为公司和公司的全资子公司，将在传统的订单及生产模式上升级，呈现出能够体现个性化需求以及增强柔性生产的直通车模式。公司的“门店直通生产新模式”通过对产品从采购到销售整个过程中全数据追踪的方式，使生产部门能够实时获取门店下单信息，并结合前一部分快速生产与无缝对接物流环节的特点，达到即定即产即销的目的，有效减少了中间环节的人力与时间成本，并保证对市场趋势的实时跟踪与统计，为未来公司战略的制定提供数据。

　　该项目由于受相关配套设施以及受疫情的影响，造成时间推迟并导致募投项目建设进度不及预期，不能按原定计划完成建设，该项目将根据配套设施的建设情况进行筹备建设，剩余募集资金将按照项目建设进度支付募投项目设备及系统款项。

　　基于上述情况，为维护全体股东的利益，公司经过审慎研究后，拟将“智能工厂信息化项目”的建设期延期至2022年12月。

　　三、 募投项目延期对公司经营的影响

　　本次募集资金投资项目延期，是公司根据募投项目实施的实际情况所作出的 审慎决定。本次对募集资金投资项目的延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

　　四、 独立董事、监事会对募投项目延期的意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次对募投项目延期的事项，符合公司募集资金使用管 理的有关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的 顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存 在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程 序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此同意公司将募投项目进行延期。

　　（二）监事会意见

　　2021年4 月26日，公司召开第五届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。监事会认为，公司本次关于募投项目延期的事项未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、建设内容未发生变化，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。同意公司将募投项目进行延期。

　　五、 保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：本次部分募集资金投资项目的延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。综上，保荐机构同意公司本次部分募集资金投资项目的延期事项。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：002397             证券简称：梦洁股份            公告编号：2021-023

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司首次公开发行股票募投项目已全部实施完毕，以及公司非公开发行股票部分募投项目“年产60万床被芯、80万个枕芯、10万床日式床垫项目”、“智慧门店项目”、“大管家服务项目”已达预定可使用状态并可结项，为了提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，拟将首次公开发行股票剩余募投项目相关账户的节余募集资金1,865.56万元（截至2021年3月31日的余额，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准），以及上述部分非公开募投项目结项后相关账户的节余募集资金43.03万元（截至2021年3月31日的余额，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额及资金到账情况

　　1、首次公开发行募集资金

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]408号文核准，公司于2010年4月19日向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,600万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币51.00元，实际募集资金总额为人民币816,000,000.00元。公司于2010年4月22日收到募集资金后，扣除经各方确认的发行费用人民币51,503,873.07元后，本次募集资金净额为人民币764,496,126.93元。公司按照确认结果增加股本人民币16,000,000.00元，增加资本公积人民币748,496,126.93元，增资后的股本为人民币63,000,000.00元。上述资金到位情况业经天职国际会计师事务所有限公司于2010年4月22日出具的天职深核字[2010]370号验资报告审验。

　　根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的精神，公司于2010年末对发行费用进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会费等费用人民币8,708,425.01元从发行费用中调出，最终确认的发行费用金额为人民币42,795,448.06元，最终确定的募集资金净额为人民币773,204,551.94元，确定增加的资本公积总额为人民币757,204,551.94元。并于2011年9月9日将上述8,708,425.01元归还转入募集资金账户。

　　2、非公开发行募集资金

　　根据公司于2017年6月28日召开的2017年第二次临时股东大会通过的《关于公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》，以及中国证券监督管理委员会证监许可[2017] 1507号文的核准，公司于2017年12月25日向金鹰基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司发行76,240,640股，发行价格为每股人民币7.48元，募集资金总额为人民币570,279,987.20元，扣除承销费、律师费等人民币13,946,914.44元（不含发行费用的可抵扣增值税进项税额79,245.28元），募集资金净额为人民币556,333,072.76元，增资后的股本为763,264,760股。上述资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月25日出具的天职业字[2017]20090号验资报告审验。

　　（二） 募集资金使用情况

　　1、截至2021年3月31日，公司首次公开发行募集资金投资项目的资金使用情况如下：

　　2、截至2021年3月31日，公司非公开发行募集资金投资项目的资金使用情况如下：

　　（三） 募集资金投资项目先期投放及置换情况

　　1、 首次公开发行募集资金

　　公司在募集资金到位前已开工建设新增年产30万套寝饰套件及80万条芯被类生产线项目，截至2010年4月30日，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为17,769.90万元。经公司第二届董事会第六次会议决议通过，并经保荐机构国信证券股份有限公司同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金17,769.90万元。上述置换事项及置换金额业经天职国际会计师事务所有限公司审验，并出具天职深核字[2010]416号鉴证报告。

　　2、 非公开发行募集资金

　　公司2016年非公开发行在募集资金到位前已开工建设的募投项目，截止2018年1月31日，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为23,590.71万元。经公司第四届董事会第二十三次会议决议通过，并经保荐机构中信证券股份有限公司的同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金23,590.71万元。上述置换事项及置换金额业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天职业字[2018]5029号专项鉴证报告。

　　二、 募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司按照相关法律法规并结合实际情况，制订了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　1、截至 2021 年 3 月 31 日，公司首次公开发行募集资金专项账户情况如下：

　　2、截至 2021 年 3 月 31 日，公司非公开发行募集资金专项账户情况如下：

　　三、 募投项目节余募集资金的相关情况

　　（一） 募投项目的实施情况

　　1、 首次公开发行募投项目实施情况

　　（1）承诺投资项目资金

　　公司在募投项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着 合理、节约及有效地使用募集资金的原则，谨慎地使用募集资金，公司依据实际 生产经营需求，加强项目的预算和管理，合理降低了成本和费用，不断提升募集 资金的使用效率，完成了首次公开发行募投项目的建设，截至2021年3月31日，首次公开发行所有募投项目已达到预定可使用状态，能够满足目前的生产经营需求，无需继续投入资金。

　　（2）超募资金使用情况

　　根据2010年5月22日公司第二届董事会第六次审议通过《关于部分超募资金使用计划的议案》，公司使用超募资金中的10,780万元和6,000万元分别用于归还银行贷款和补充流动资金。

　　根据2010年12月27日公司第二届董事会第九次审议通过的《关于使用部分超募资金用于信息化建设项目的议案》、《关于使用部分超募资金用于研发中心建设项目的议案》、《关于使用部分超募资金用于自动化立体仓库中心建设项目的议案》和《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，公司拟将超募资金中的6,544万元用于企业信息化建设项目，4,500万元用于研发中心建设项目，5,500万元用于自动化立体仓库中心建设项目，6,000万元用于补充公司流动资金。其中信息化建设项目、研发中心建设项目、自动化立体仓库中心建设项目已于2011年1月14日经公司2011年第一次临时股东大会审议通过。

　　2011 年8月9日，公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于“梦洁直营市场终端网络建设项目”追加投资的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意使用5,000 万元超募资金追加直营市场终端网络建设投资。

　　2012年4月9日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用超募资金进行综合楼建设的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意使用3,000 万元超募资金追加公司1#、2#栋综合楼建设项目建设投资。

　　2、 非公开发行募投项目实施情况

　　公司在募投项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着 合理、节约及有效地使用募集资金的原则，谨慎地使用募集资金，公司依据实际 生产经营需求，加强项目的预算和管理，合理降低了成本和费用，不断提升募集 资金的使用效率，完成了“年产60万床被芯、80万个枕芯、10万床日式床垫项目”、“智慧门店项目”、“大管家服务项目”的建设，截至 2021年3月31日，上述项目已达到预定可使用状态，能够满足目前的生产经营需求，无需继续投入资金。

　　（二） 募集资金节余原因

　　1、 首次公开发行募集资金

　　截至2021年3月31日，公司首次公开发行募集资金总金额为77,320.46万元，已累计投入募集资金金额为77,723.68万元，节余募集资金金额为1,865.56万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）。

　　由于募集资金账户设立至今存放时间较长，募集资金节余金额主要是存放期间产生的利息收入。

　　2、 非公开发行募集资金

　　截至2021年3月31日，“年产60万床被芯、80万个枕芯、10万床日式床垫项目”、“智慧门店项目”、“大管家服务项目”募集资金投资累计金额为41,235.38万元，已累计投入募集资金金额为41,245.72万元，节余募集资金金额为43.03万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）。

　　由于募集资金账户设立至今有一定的存放时间，募集资金节余金额主要是存放期间产生的利息收入。

　　四、 节余募集资金永久补充流动资金的相关计划

　　1、 首次公开发行募集资金

　　鉴于公司首次公开发行募集资金项目均已达到预定可使用状态，无需继续投入资金，为了进一步提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，公司拟将首次公开发行节余募集资金金额1,865.56万元（截至2021年3月31日的余额，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营所需，并在上述资金转入公司自有资金账户后办理募集资金专用账户注销手续。

　　2、 非公开发行募集资金

　　公司非公开发行部分募投项目“年产60万床被芯、80万个枕芯、10万床日式床垫项目”、“智慧门店项目”、“大管家服务项目”已达到预定可使用状态，无需继续投入资金，为了进一步提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，公司拟将上述项目节余募集资金金额43.03万元（截至2021年3月31日的余额，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营所需，并在上述资金转入公司自有资金账户后办理相应的募集资金专用账户注销手续。

　　五、 相关说明

　　公司募集资金到账超过一年，本次将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金不影响其他募集资金项目的实施，公司将按照相关要求履行审批程序和信息披露义务。

　　六、 公司监事会、独立董事意见

　　（一）监事会意见

　　监事会认为：公司将部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司将部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是根据募集资金投资项目实施情况作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务对流动资金的需求，降低财务成本，符合公司经营发展需要，没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意公司将本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项提交股东大会审议。

　　七、 保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事宜已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见。上述事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》等法律法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项尚需提交公司股东大会进行审议，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。因此，本保荐机构同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：002397             证券简称：梦洁股份             公告编号：2021-024

　　湖南梦洁家纺股份有限公司关于回购注销部分2018年授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议审议通过了《股份公司回购注销部分2018年授予限制性股票的议案》：

　　一、 2018年限制性股票激励计划情况简介

　　1、 2018年3月28日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《湖南梦洁家纺股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《湖南梦洁家纺股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　2、 2018年4月18日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《湖南梦洁家纺股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《湖南梦洁家纺股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　3、 2018年6月6日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励中对象授予限制性股票的议案》。

　　2018年6月20日，公司完成了2018年限制性股票激励计划中限制性股票的首次授予登记工作。本次实际授予人数为55人，实际完成限制性股票登记的数量为1,650万股。

　　4、 2018年8月23日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过了《股份公司关于调整限制性股票回购价格的议案》。因2017年度利润分配实施完毕，公司将回购价格调整为3.05元。

　　5、 2019年1月25日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于取消2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》。

　　6、 2019年4月25日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《股份公司关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　7、 2019年5月24日，公司召开2018年年度股东大会审议通过了《股份公司关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　因激励对象离职及2018年业绩考核未达标，公司回购注销2018年限制性股票激励计划中的5,370,000股限制性股票。2019年7月11日，上述回购注销业务办理完成。

　　8、 2019年8月20日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《股份公司关于调整2018年限制性股票回购价格的议案》。因2018年度利润分配实施完毕，2018年限制性股票激励计划的回购价格调整为2.90元。

　　9、 2020年4月28日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《股份公司回购注销部分2018年授予限制性股票的议案》。

　　10、 2020年5月22日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了《股份公司回购注销部分2018年授予限制性股票的议案》。

　　因激励对象离职及2019年业绩考核未达标，公司回购注销2018年限制性股票激励计划中的5,010,000股限制性股票。2020年7月3日，上述回购注销业务办理完成。

　　11、 2020年8月24日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《股份公司关于调整2018年限制性股票回购价格的议案》。因公司2019年度利润分配方案实施完毕，公司将2018年限制性股票激励计划的回购价格调整为2.70元。

　　二、 回购注销的原因、数量、价格及资金来源

　　1、 回购原因及数量

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，公司2020年归属于上市公司股东的净利润为44,920,370.12元，较2016年归属于上市公司股东的净利润下降53.82%，未能达到《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予的限制性股票第三个解除限售期“2019年净利润较2016年增长不低于150%”的业绩指标。因此，剩余51名激励对象第三个解除限售期获授的6,120,000股限制性股票由公司回购注销。

　　本次注销完成后，2018年限制性股票激励计划将实施完毕。

　　2、 回购价格及定价依据

　　2020年8月24日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《股份公司关于调整2018年限制性股票回购价格的议案》。因公司2019年度利润分配方案实施完毕，公司将2018年限制性股票激励计划的回购价格调整为2.70元。

　　根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定：

　　公司未满足公司业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　本次回购注销限制性股票的价格为2.70元/股加上同期的银行存款利息。回购总金额为16,524,000元加上同期银行存款利息之和。

　　3、 回购股份的资金来源

　　本次应支付回购总金额为16,524,000元加上同期银行存款利息之和，上述回购股份的资金来源均为公司自有资金。

　　三、 本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　四、 独立董事意见

　　因首次授予的限制性股票第三个解除限售期公司业绩考核未达标，公司拟回购注销2018年限制性股票激励计划首次授予但尚未解除限售的6,120,000股限制性股票，回购价格为2.70元/股加上银行同期存款利息。上述回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《2018年限制性股票激励计划（草案）》及相关程序对上述限制性股票进行回购注销。

　　五、 监事会核实意见

　　因首次授予的限制性股票第三个解除限售期公司业绩考核未达标，公司拟回购注销2018年限制性股票激励计划首次授予但尚未解除限售的6,120,000股限制性股票，回购价格为2.70元/股加上银行同期存款利息。该回购注销事宜符合相关法律、法规及《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定，我们同意此次回购注销事项。

　　六、 律师法律意见书

　　公司本次回购注销部分限制性股票事宜已履行了现阶段必要的审批程序，本次回购注销部分限制性股票尚需提交公司股东大会审议；本次回购注销部分限制性股票内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《湖南梦洁家纺股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司股东大会审议通过后，公司尚需按照相关法律规定办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。

　　七、 备查文件

　　1、 公司第五届董事会第十八次会议决议；

　　2、 公司第五届监事会第十三次会议决议；

　　3、 独立董事关于对外担保等事项的独立意见；

　　4、 北京海润天睿律师事务所出具的《关于湖南梦洁家纺股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

　　特此公告。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　二二一年四月二十八日

　　证券代码：002397             证券简称：梦洁股份             公告编号：2021-025

　　湖南梦洁家纺股份有限公司关于回购注销部分2019年授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议审议通过了《股份公司回购注销部分2019年授予限制性股票的议案》：

　　一、 2019年限制性股票激励计划情况简介

　　1、 2019年1月25日，公司分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《湖南梦洁家纺股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《湖南梦洁家纺股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　2、 2019年2月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《湖南梦洁家纺股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《湖南梦洁家纺股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　3、 2019年5月10日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划中激励对象授予限制性股票的议案》。本次激励计划的授予日为2019年5月10日，向7名激励对象共授予160万股限制性股票，授予股份上市日期为2019年5月28日。

　　4、 2019年8月20日公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《股份公司关于调整2019年限制性股票回购价格的议案》。因2018年度利润分配实施完毕，2019年限制性股票激励计划的回购价格调整为2.06元。

　　5、 2020年4月28日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《股份公司回购注销部分2019年授予限制性股票的议案》。

　　6、 2020年5月22日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了《股份公司回购注销部分2019年授予限制性股票的议案》。

　　因2019年业绩考核未达标，公司回购注销2019年限制性股票激励计划中的800,000股限制性股票。2020年7月3日，上述回购注销业务办理完成。

　　7、 2020年8月24日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《股份公司关于调整2019年限制性股票回购价格的议案》。因公司2019年度利润分配方案实施完毕，公司将2019年限制性股票激励计划的回购价格调整为1.86元。

　　二、 回购注销的原因、数量、价格及资金来源

　　1、 回购原因及数量

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，公司2020年归属于上市公司股东的净利润44,920,370.12元，较2016年归属于上市公司股东的净利润下降53.82%，未能达到《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予的限制性股票第二个解除限售期“2020年净利润较2016年增长不低于150%”的业绩指标。因此，7名激励对象在第二个解除限售期获授的800,000股限制性股票由公司回购注销，占目前公司总股本的0.11%。

　　本次注销完成， 2019年限制性股票激励计划将实施完毕。

　　2、 回购价格及定价依据

　　2020年8月24日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《股份公司关于调整2019年限制性股票回购价格的议案》。因公司2019年度利润分配方案实施完毕，公司将2019年限制性股票激励计划的回购价格调整为1.86元。

　　根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定：

　　公司未满足公司业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　本次回购注销限制性股票的价格为1.86元/股加上同期的银行存款利息。回购总金额为1,488,000元加上同期银行存款利息之和。

　　3、 回购股份的资金来源

　　本次应支付回购总金额为1,488,000元加上同期银行存款利息之和，上述回购股份的资金来源均为公司自有资金。

　　三、 本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　四、 独立董事意见

　　因授予的限制性股票第二个解除限售期公司业绩考核未达标，公司拟回购注销2019年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的800,000股限制性股票，回购价格为1.86元/股加上银行同期存款利息。上述回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《2019年限制性股票激励计划（草案）》及相关程序对上述限制性股票进行回购注销。

　　五、 监事会核实意见

　　因授予的限制性股票第二个解除限售期公司业绩考核未达标，公司拟回购注销2019年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的800,000股限制性股票，回购价格为1.86元/股加上银行同期存款利息。该回购注销事宜符合相关法律、法规及《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定，我们同意此次回购注销事项。

　　六、 律师法律意见书

　　公司本次回购注销部分限制性股票事宜已履行了现阶段必要的审批程序，本次回购注销部分限制性股票尚需提交公司股东大会审议；本次回购注销部分限制性股票内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《湖南梦洁家纺股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司股东大会审议通过后，公司尚需按照相关法律规定办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。

　　七、 备查文件

　　1、 公司第五届董事会第十八次会议决议；

　　2、 公司第五届监事会第十三次会议决议；

　　3、 独立董事关于对外担保等事项的独立意见；

　　4、 北京海润天睿律师事务所出具的《关于湖南梦洁家纺股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

　　特此公告。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　二二一年四月二十八日

　　证券代码：002397            证券简称：梦洁股份         公告编号：2021-026

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“梦洁股份”、“公司”或“本公司”）独立董事陈浩先生受其他独立董事的委托，作为征集人就公司拟于2021年5月21日召开的公司2020年年度股东大会所审议的公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）相关议案向全体股东征集投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、 征集人声明

　　本人陈浩作为征集人，保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，在公司指定的信息披露媒体上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本征集报告书的履行不会违反法律、法规及《公司章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、 公司基本情况及本次征集事项

　　1、 公司基本情况

　　公司名称：湖南梦洁家纺股份有限公司

　　股票简称：梦洁股份

　　股票代码：002397

　　公司法定代表人：姜天武

　　董事会秘书：李军

　　公司联系地址：长沙市高新技术产业开发区麓谷产业基地谷苑路168号

　　邮政编码：410205

　　公司电话：0731-82848012

　　传真：0731-82848945

　　2、 征集事项

　　由征集人向公司股东征集公司2020年年度股东大会中审议的《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》共三个议案的委托投票权。

　　三、 本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的具体情况，请详见本公司2021年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《湖南梦洁家纺股份有限公司关于召开2020年年度股东大会通知》（2021-028）。

　　四、 征集人的基本情况

　　1、 本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事陈浩，其基本情况如下：

　　陈浩，男，45岁，计算机科学与技术工学博士，湖南大学信息科学与工程学院教授，博士生导师，兼任中国人工智能学会智能服务专委成员、大数据研究与应用湖南省重点实验室副主任、58众创创业导师，长沙懂之味信息科技有限公司总经理，湖南麓川信息科技有限公司董事长，深圳麓川投资有限责任公司执行董事，湖南长高高压开关集团股份公司独立董事。

　　2、 征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3、 征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、 征集人对征集事项的投票

　　征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2021年4月26日召开的第五届董事会第十八次会议，并对《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》三个议案均投了赞成票。

　　六、 征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

　　(一) 征集对象：截止2021年5月17日下午15:00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　　(二) 征集时间：自2021年5月18日至2021 年5月20日期间每个工作日的8:30～16:30。

　　(三) 征集方式：采用公开方式在指定的报刊《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

　　(四) 征集程序和步骤：

　　1、 按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　2、 向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司证券部签收授权委托书及其相关文件：

　　（1） 委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2） 委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　　（3） 授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3、 委托投票股东按上述第2点备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址如下：

　　地 址：长沙市高新区麓谷产业基地谷苑路168号

　　收件人：湖南梦洁家纺股份有限公司证券部

　　邮政编码：410205

　　电话：0731-82848012

　　传真：0731-82848945

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　　4、 由公司2020年年度股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　(五) 委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、 已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、 在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、 股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、 提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　(六) 股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　(七) 股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　(八) 经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、 股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、 股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、 股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　特此公告。

　　征集人：陈浩

　　2021年4月28日

　　附件：

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《湖南梦洁家纺股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《湖南梦洁家纺股份有限公司关于召开 2020年年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托湖南梦洁家纺股份有限公司独立董事陈浩先生作为本人/本公司的代理人出席湖南梦洁家纺股份有限公司2020年年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

　　（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人证券账号：

　　委托人持股数量：

　　签署日期：

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002397             证券简称：梦洁股份            公告编号：2021-029

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）将根据财政部修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》的要求变更公司会计政策。本次会计政策变更事项具体如下：

　　一、 本次会计政策变更概述

　　1、变更原因

　　2018年12月7日，财政部修订发布了《企业会计准则第21号——租赁》（财会[2018]35号，以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019 年1月1日起施行：其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

　　2、变更日期

　　公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。

　　3、变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部2006年发布的《企业会计准则第21号—租赁》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　4、变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司将按照财政部发布的新租赁准则中的规定执行。其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　二、 本次会计政策变更主要内容

　　1、新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

　　2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

　　3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用， 并计入当期损益；

　　4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益；

　　5、按照新租赁准则及上市规则要求，在披露的财务报告中调整租赁业务的相关内容。

　　三、 本次会计政策变更对公司的影响

　　公司于2021年1月1日起实施新租赁准则，自2021年起按新租赁准则要求进行会计报表披露，故不重述2020年末可比数据。执行新租赁准则不涉及对以前年度进行追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司董事会

　　2021年4月28日