浙江众合科技股份有限公司关于2017年发行股份购买资产结余募集资金永久性补充流动资金的公告

　　证券代码：000925         证券简称：众合科技        公告编号：临2021—025

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江众合科技股份有限公司（以下简称“众合科技”、“上市公司”或 “公司”）于2021年4月27日召开第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2017年发行股份购买资产结余募集资金永久性补充流动资金的议案》。随着2020年末青山湖科技城智能列车研发项目的结项，公司2017年发行股份购买资产并募集配套资金的所有募投项目均已完成。为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，公司拟将2017年发行股份购买资产并募集配套资金结余募集资金永久补充日常经营所需的流动资金。

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕243号文核准，上市公司向唐新亮等发行人民币普通股42,758,616股购买相关资产，同时非公开发行不超过人民币普通股29,843,255股募集配套资金，众合科技最终向宁波梅山保税港区永慈股权投资合伙企业（有限合伙）等6名投资者配售人民币普通股29,843,255股募集配套资金，扣减承销费和财务顾问费人民币13,600,000.00元后，募集资金到账462,399,917.25元。前述募集资金到位情况业经天健会计师事务所验证，并于2017年6月13日出具了《验资报告》（天健验〔2017〕214号）。

　　二、 募集资金管理与使用情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件及《募集资金使用管理制度》的相关规定，经上市公司第六届董事会第八次临时会议审议通过，同意上市公司分别在绍兴银行总行营业部、华夏银行滨江支行、中国银行杭州滨江支行设立募集资金专项账户。

　　2017年6月26日，上市公司作为甲方，浙商证券作为丙方，分别与中国银行股份有限公司杭州滨江支行、绍兴银行股份有限公司和华夏银行股份有限公司杭州分行签署了《募集资金三方监管协议》。对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续。

　　根据上市公司第六届董事会第十七次会议决议，同意临安众合投资有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司杭州求是支行新设募集资金专户，众合科技向临安众合投资有限公司提供借款用于青山湖科技城智能列车研发项目的实施。2017年8月1日，上市公司与临安众合投资有限公司作为甲方，浙商证券作为丙方，与上海浦东发展银行股份有限公司杭州求是支行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　上述《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，全部协议得到有效履行。

　　（二）募集资金使用情况

　　根据《浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》，上市公司发行股份募集资金中15,000万元用于全自动无人驾驶信号系统解决方案研发，9,020万元用于青山湖科技城智能列车研发项目，剩余部分用于偿还公司借款以及支付各中介机构费用，其中用于偿还公司借款的金额不超过本次募集配套资金的50%。

　　截至2021年4月22日，上市公司本次募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　注1：2019年4月15日，公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，该议案于2019年5月7日经公司2018年度股东大会审议通过，公司全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目已实施完毕，将项目结余募集资金1,500.00万元永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展。公司已于2019年10月15日注销该募投项目对应的中国银行滨江支行募集资金账户（银行账号：398772614484）。

　　注2：截至2017年12月31日，该项目累计收到利息收入扣减手续费净额为50,031.06元，其中49,174.03元用于偿还借款及支付中介机构费用。

　　三、 募集资金专户存储与结余情况

　　截至2021年4月22日，上市公司共有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：万元

　　注1：2018年11月，青山湖科技城智能列车研发项目实施主体临安众合投资有限公司进行了名称变更，变更后的名称为杭州临安众合智能技术有限公司。

　　注2：2021年4月22日，公司将暂时补充流动资金的闲置募集资金2,700万元归还至募集资金专户上海浦东发展银行股份有限公司杭州求是支行，使用期限未超过12个月。

　　四、 2017年发行股份购买资产结余募集资金的主要原因

　　根据《浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》，上市公司发行股份募集资金中15,000万元用于全自动无人驾驶信号系统解决方案研发，9,020万元用于青山湖科技城智能列车研发项目，剩余部分用于偿还公司借款以及支付各中介机构费用，其中用于偿还公司借款的金额不超过本次募集配套资金的50%。

　　（一） 全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目

　　2018年度公司全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目已完成系统验证和确认，研发项目所形成的全自动无人驾驶信号系统于2019年3月份首次正式中标宁波市轨道交通5号线一期信号工程，中标金额为2.6456亿元，标志着该研发项目已实现工程化和商业化应用，因此，全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目予以结项。

　　2019年4月15日，公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，该议案于2019年5月7日经公司2018年度股东大会审议通过，独立董事发表了同意意见。公司全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目已实施完毕，将项目结余募集资金1,500.00万元永久补充流动资金。

　　（二）青山湖科技城智能列车研发项目

　　截至2020年12月末，青山湖科技城智能列车研发项目研发出的动车组视频监控与智能分析系统、货物信息在途管理系统、智能化乘客信息系统等系统级产品均已经过第三方认证或已在业主车辆上装车并通过现场调试验收，成功实现了商业化应用，青山湖科技城智能列车研发项目已完成结项验收。

　　公司在项目研发过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，在保障研发水平和研发进度的前提下，本着专款专用、合理、有效、节约的原则，严格按照既定的资金用途使用。本项目研发出来的产品均已经过第三方认证或已在业主车辆上装车并通过现场调试验收，成功实现了商业化应用，节省了原定用于样车相关设备的采购和安装费用，在达到预定可使用状态的前提下形成了资金结余。同时募集资金存放期间也产生了一定利息收益。截至2021年4月22日，青山湖科技城智能列车研发项目结余募集资金为3,811.87万元。

　　（三）偿还借款及支付中介机构费

　　偿还借款及支付中介机构费用项目总额23,579.99万元，截至2017年12月31日，该项目已全部用于偿还借款及支付中介机构费用。

　　五、 结余募集资金的使用计划

　　随着2020年末青山湖科技城智能列车研发项目的结项，公司2017年发行股份购买资产并募集配套资金的所有募投项目均已完成，为了最大限度发挥募集资金的使用效益，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所上市规则》等有关规定，公司拟将2017年发行股份购买资产并募集配套资金结余募集资金永久补充日常经营所需的流动资金。

　　上述资金划转完成后，公司募集资金专项账户将不再使用，公司管理层将办理募集资金专户注销事宜，专户注销后，公司与独立财务顾问、开户银行签署的募集资金三方监管协议随之终止。

　　本次将结余募集资金永久补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，缓解公司的资金压力，相对降低公司财务成本，优化公司资产结构，不存在变相改变募集资金投向的行为，符合公司及中小股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　六、 审议程序

　　《关于2017年发行股份购买资产结余募集资金永久性补充流动资金的议案》已经公司第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，该事项需提交股东大会审议。

　　七、 专项意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司将2017年发行股份购买资产并募集配套资金结余募集资金永久补充日常经营所需的流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利于提高募集资金使用效率，降低经营成本，增强公司的运营能力，确保公司生产经营的稳健发展，决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本议案并将其提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司拟将2017年发行股份购买资产并募集配套资金结余募集资金永久补充日常经营所需的流动资金，是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定。因此，公司监事会同意将2017年发行股份购买资产并募集配套资金结余募集资金永久补充日常经营所需的流动资金。

　　（三）独立财务顾问出具的意见

　　经核查，独立财务顾问认为：公司拟将2017年发行股份购买资产并募集配套资金结余募集资金永久补充日常经营所需的流动资金，已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，并将提交公司股东大会审议，众合科技将2017年发行股份购买资产并募集配套资金结余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在改变或者变相改变募集资金投向，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求和《公司章程》的规定，独立财务顾问对公司2017年发行股份购买资产并募集配套资金结余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。

　　八、 备查文件

　　1、第七届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第七届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事对第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、浙商证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司2017年发行股份购买资产结余募集资金永久性补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　浙江众合科技股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：000925        证券简称：众合科技     公告编号：临2021—026

　　浙江众合科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于续聘2021年度审计机构并支付年度审计费用的议案》，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的财务审计机构，本事项尚需提交公司2020年度股东大会审议通过，现将有关事宜公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，遵循《中国注册会计师独立审计准则》及内控审计相关规则要求，坚持独立、客观、公正的职业准则，勤勉尽责，恪尽职守，公允合理地发表了独立审计意见，切实履行了审计机构职责，如期出具了公司2020年度财务报告及内部控制审计报告。

　　为保持审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务报告及内部控制审计机构，聘用期1年。同时提请股东大会授权公司管理层根据2021年公司及子公司业务规模和市场公允合理的定价原则与审计机构协商确定审计费用并签署相关协议。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　2.投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　3.诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施12次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施18次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息：

　　[注1]2020年度，签署洁美科技、龙马环卫、卫星石化等上市公司2019年度审计报告；2019年度，签署龙马环卫、杭汽轮、卫星石化等上市公司2018年度审计报告；2018年度，签署龙马环卫、杭汽轮等上市公司2017年度审计报告。

　　[注2]2020年度，签署众合科技2019年度审计报告。

　　[注3] 2020-2021年度，复核合众科技、道明光学 2019-2020年度审计报告。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　天健的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。其为公司提供多年审计服务，具有为公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求，天健勤勉尽责，坚持独立审计原则，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的要求，按计划完成了对公司的各项审计业务，能够满足公司未来业务发展和财务审计工作的要求。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会已对天健会计师执业情况进行了充分的了解，在查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）有关资格证照、相关信息和诚信纪录后，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行审计机构应尽的职责，一致认可其独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报告及内部控制审计机构。

　　2、独立董事的事前认可情况

　　事前认可情况：经审查，天健会计师事务所具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司 提供审计服务的经验和能力，能够独立对公司进行审计，满足公司 2021 年度财务报告及内部控制审计工作要求。本次续聘有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利 益、尤其是中小股东利益。本次续聘会计师事务所符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定。因此，我们对公司续聘该会计师事务所表示事前认可，并同意将《关于续聘2021年度审计机构并支付年度审计费用的议案》提交公司董事会审议。

　　独立意见：天健会计师事务所具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好地满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。在担任公司 2020 年度财务报告和内部控制审计工作期间，较好地完成了对本公司的各项审计任务，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。我们同意继续聘任天健会计师事务所担任公司 2021 年度的财务报告审计工作和内部控制审计工作，并同意提交股东大会审议。

　　3、董事会对议案审议和表决情况

　　公司第七届董事会第二十三次会议以12 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于续聘2021年度审计机构并支付年度审计费用的议案》，同意续聘天健会计师事务所担任公司2021 年度财务报告及内部控制审计机构。

　　4、生效日期

　　本次聘请2021年度审计机构事项尚需提请公司 2020年度股东大会审议，并自公司股东 大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、第七届董事会第二十三次会议决议；

　　2、审计委员会履职的证明文件；

　　3、独立董事签署的事前认可和独立意见；

　　4、天健会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　浙江众合科技股份有限公司董事会

　　2021年 4月27日

　　证券代码：000925      证券简称：众合科技     公告编号：临2021—027

　　浙江众合科技股份有限公司关于2021年度

　　日常关联交易累计发生总金额预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　为了保证浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）本部及控股子公司经营的良性发展，拟与浙江浙大网新集团有限公司（以下简称“网新集团”）及其子公司(含子公司下属公司)、浙大网新科技股份有限公司（以下简称“网新科技”）及其子公司（含子公司下属公司）、浙江浙大网新机电科技集团有限公司（以下简称“网新机电”）其子公司(含子公司下属公司)、浙江浙大列车智能化工程技术研究中心有限公司发生日常关联交易。预计2021年度上述关联交易总金额不超过73,950万元，2020年同类交易实际发生金额为49,970.36万元。

　　公司于2021年4月27日召开第七届董事会第二十三次会议，会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于2021年度日常关联交易累计发生总金额预计的议案》，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、公司《章程》等相关法律、法规的规定，作为关联董事陈均已在董事会会议上回避表决。独立董事对上述事项予以了事前认可，并在认真审核后发表了明确同意的独立意见。

　　上述2021年预测关联交易金额已达到《深交所股票上市规则》第10.2.5所规定的需提交公司股东大会审议的标准，因此尚需提请公司2020年度股东大会审议通过后实施。

　　与上述关联交易有利害关系的公司关联股东浙江浙大网新机电科技集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　2021年日常关联交易预计情况如下：              （单位：人民币万元）

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况：    （单位：人民币万元）

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、公司名称：浙江浙大网新集团有限公司（以下简称“浙大网新”）

　　（1）住所：浙江省杭州市滨江区长河街道江汉路1785号网新双城大厦4幢2401室

　　（2）法定代表人：赵建

　　（3）注册资本：337,026,000元人民币

　　（4）成立日期：2001年6月6日

　　（5）统一信用代码：913300007291218006

　　（6）经营范围：软件和信息服务（金融信息服务除外）；电子、通信及自动化控制技术研究、开发和服务，上述相关工程配套的电子、通信及自动控制产品及设备销售，高新技术研究、开发；交通技术和可再生能源技术的研究开发、工程管理服务、设计与投资咨询；培训服务（国家设置专项行政许可项目除外）；科技园规划咨询、开发运营服务和技术推广服务。

　　（7）财务状况：截至本公告日，网新集团2020年财务审计工作尚未完成。

　　（单位：人民币元）

　　（8）构成关联关系的说明：2020年7月，网新集团不再为众合科技的间接控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，在未来十二个月内网新集团仍为公司关联法人，本次交易构成了关联交易。

　　（9）履约能力分析：公司与该公司形成的交易系本公司全资子公司向其承接工程分包业务及本公司及子公司向其租房、接受进口代理及代管服务、设计及评估服务，该公司系依法存续并持续经营的独立法人实体，管理能力强，财务状况稳定，不存在履约能力障碍；公司因承接工程业务对其形成的债权最终成为坏账的可能性较低。

　　（10）是否为失信被执行人：否

　　2、公司名称：浙大网新科技股份有限公司（以下简称“网新科技”）

　　（1）住所：杭州市西湖区三墩镇西园一路18号浙大网新软件园A楼1501

　　室

　　（2）法定代表人：史烈

　　（3）注册资本：1,027,527,102.00 元人民币

　　（4）成立日期：1994年1月8日

　　（5）统一信用代码：91330000143002679X

　　（6）经营范围：对外承包工程（范围详见《中华人民共和国对外承包工程资格证书》），计算机及网络系统，计算机系统集成，电子工程的研究开发，咨询服务及产品的制造、销售；网络教育的投资开发；生物制药的投资开发；高新技术产业投资开发。经营进出口业务；承接环境保护工程，自有房屋租赁，建筑智能化工程、机电工程的设计、施工、安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（7）财务状况：截至本公告日，网新科技2020年财务审计工作尚未完成。

　　（单位：人民币元）

　　（8）构成关联关系的说明：2020年6月，网新科技不再持有众合科技5%以上的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，在未来十二个月内网新科技仍为公司关联法人，本次交易构成了关联交易。

　　（9）履约能力分析：本公司与该公司形成的交易系公司及子公司向其采购设备，该公司系依法存续并持续经营的独立法人实体，经营正常，财务状况良好，以往的交易能够按合同约定时间交付采购设备等，具有充分的履约能力。

　　（10）是否为失信被执行人：否

　　3、公司名称：浙江浙大网新机电科技集团有限公司（以下简称“网新机电”）

　　（1）住所：杭州市滨江区长河街道江汉路1785号网新双城大厦4幢1501室

　　（2）法定代表人：江向阳

　　（3）注册资本：300,000,000元人民币

　　（4）成立日期：2001年08月30日

　　（5）统一社会信用代码：91330000731990394K

　　（6）经营范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机系统服务；信息技术咨询服务；园区管理服务；企业管理；物业管理；市场营销策划；社会经济咨询服务；机械设备销售；电气设备销售；工程管理服务；轨道交通工程机械及部件销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　（7）财务状况：截至本公告日，网新机电公司2020年财务报告未经审计。

　　（单位：人民币元）

　　（8）关联关系：网新机电原董事长及法定代表人陈均先生（离任未满12个月）现任公司副董事长，且网新机电持有公司5.06%的股份，为公司的第二大股东，故形成关联交易。

　　（9）履约能力分析：本公司与该公司形成的交易系本公司及子公司向其分包机电业务，该公司系依法存续并持续经营的独立法人实体，经营正常，财务状况良好，以往的交易能够按合同约定时间交付，具有充分的履约能力。

　　（10）是否为失信被执行人：否

　　4、公司名称：浙江浙大列车智能化工程技术研究中心有限公司（以下简称“列车智能化公司”）

　　（1）住所：杭州市滨江区长河街道江汉路1785号网新双城大厦4幢1201室

　　（2）法定代表人：舒旭云

　　（3）注册资本：20,000,000元人民币

　　（4）成立日期：2014年04月09日

　　（5）统一社会信用代码：91330108096531745B

　　（6）经营范围：技术服务、技术咨询：轨道交通产品、轨道交通安全检测技术；服务：成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（7）财务状况：截至本公告日，列车智能化公司2020年财务报告未经审计。

　　（单位：人民币元）

　　（8）关联关系：列车智能化公司董事郑爱平女士系公司监事会主席，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，列车智能化公司为公司关联法人，本次交易构成了关联交易。

　　（9）履约能力分析：本公司与该公司形成的交易系本公司向其采购研发成果，该公司系依法存续并持续经营的独立法人实体，研发能力较强，经营正常，不存在履约能力障碍。

　　（10）是否为失信被执行人：否

　　5、恒启电子（苏州）有限公司（以下称“恒启电子”）

　　（1）住所：苏州高新区建林路666号二区（9幢）

　　（2）法定代表人：贺冬

　　（3）注册资本：4,930,000美元

　　（4）成立日期：2003年10月10日

　　（5）统一社会信用代码：91320505753217992G

　　（6）经营范围：研制、生产高端路由器，千兆网络交换机软件和硬件等相关系列产品及集成，销售自产产品，并提供相应技术和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（7）财务状况：截至本公告日，恒启电子2020年财务报告已经审计。

　　（单位：人民币元）

　　（8）关联关系：恒启电子为公司全资子公司浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司的合营企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，恒启电子为公司关联法人，本次交易构成了关联交易。

　　（9）履约能力分析：本公司与该公司形成的交易系本公司及子公司向其采购设备，该公司系依法存续并持续经营的独立法人实体，经营正常，财务状况良好，不存在履约能力障碍。

　　（10）是否为失信被执行人：否

　　6、浙江众合进出口有限公司（以下简称“众合进出口”）

　　（1）住所：浙江省杭州市滨江区长河街道江汉路1785号网新双城大厦4幢801-3室

　　（2）法定代表人：江向阳

　　（3）注册资本：30,000,000元人民币

　　（4）成立日期：2006年7月5日

　　（5）统一社会信用代码：913300007909634762

　　（6）经营范围：经营进出口业务，工程项目设备采购，经济技术交流服务。

　　（7）财务状况：截至本公告日，众合进出口2020年财务报告未经审计。

　　（单位：人民币元）

　　（8）关联关系：众合进出口是公司关联公司浙江浙大网新机电科技集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，众合进出口为公司关联法人，本次交易构成了关联交易。

　　（9）履约能力分析：本公司与该公司形成的交易系本公司及子公司向其采购原材料，该公司系依法存续并持续经营的独立法人实体，管理能力强，财务状况良好，不存在履约能力障碍。

　　（10）是否为失信被执行人：否

　　7、浙江中民玖合投资管理有限公司（以下简称“中民玖合”）

　　（1）住所：杭州市上城区白云路26号245室

　　（2）法定代表人：韩立

　　（3）注册资本：10,000,000元人民币

　　（4）成立日期：2015年8月6日

　　（5）统一社会信用代码：91330000350132812D

　　（6）经营范围：投资管理，投资咨询。

　　（7）财务状况：截至本公告日，中民玖合2019、2020年财务报告未经审计。

　　（单位：人民币元）

　　（8）关联关系：关联关系：中民玖合原为全资子公司浙江众合投资有限公司（现已更名为：达康新能源集团有限公司，且为公司参股子公司）的合营企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，中民玖合为公司关联法人，本次交易构成了关联交易。

　　（9）履约能力分析：本公司与该公司形成的交易系本公司子公司接受其劳务咨询服务，该公司系依法存续并持续经营的独立法人实体，经营正常，财务状况良好，不存在履约能力障碍。

　　（10）是否为失信被执行人：否

　　8、浙江众合霁林供应链管理有限公司（以下称“众合霁林”）

　　（1）住所：浙江省杭州市临安区青山湖街道胜联路 888号110室

　　（2）法定代表人：江向阳

　　（3）注册资本：100,000,000元人民币

　　（4）成立日期：2020年4月1日

　　（5）统一社会信用代码：91330185MA2H38P388

　　（6）经营范围：一般项目：供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；电力电子元器件销售；通讯设备销售；金属材料销售；劳动保护用品销售；数字视频监控系统销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；通用设备修理；专用设备修理；风动和电动工具销售；医护人员防护用品零售；特种劳动防护用品销售；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；信息安全设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 依法自主开展经营活动)。许可项目:货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　（7）财务状况：截至本公告日，众合霁林2020年财务报告未经审计。

　　（单位：人民币元）

　　（8）关联关系：众合霁林是关联公司浙江浙大网新机电科技集团有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，众合霁林为公司关联法人，本次交易构成了关联交易。

　　（9）履约能力分析：本公司与该公司形成的交易系本公司及子公司向其采购原材料，该公司系依法存续并持续经营的独立法人实体，管理能力强，财务状况良好，不存在履约能力障碍。

　　（10）是否为失信被执行人：否

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价政策和定价依据本部及控股子公司与关联方交易的定价皆按照公开、公平、公正的原则，以市场公允价格定价。

　　（二）协议签署情况

　　1、2020年，公司子公司与网新集团及其子公司和实际控制的公司签署了《租赁合同》。公司子公司承租关联方位于杭州市江汉路1785号双城国际4号楼5层的物业用于办公，租金支付方式：按季支付。

　　2、2020年，公司与网新集团及其子公司和实际控制的公司签署了《租赁合同》。公司子公司承租关联方位于杭州市江汉路1785号双城国际4号楼6层的物业用于办公，租金支付方式：按季支付。

　　3、其他采购合同待发生时签署。

　　四、关联交易的目的及对公司的影响

　　2021年度公司日常关联交易预计总额为73,950万元。公司与上述关联方之间的关联交易均为日常经营活动产生，与上述关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，上述关联交易是持续的，并且于双方是互利互惠的，不存在损害本公司及股东利益的情形。不会影响公司的独立性；公司与关联方之间的购销及服务关系，不存在被控制的情况。主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　（一）事前认可情况

　　1、2020年度，公司与关联方日常关联交易的实际发生总金额未超过预计总金额，实际发生情况与预计存在较大差异的原因：公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于市场需求和业务开发进度的判断，较难实现准确预计，因此与实际发生情况存在一定的差异。差异并不影响公司业务开展和独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

　　2、我们事前对公司2021年日常关联交易累计发生总金额预计情况进行了核实，认为公司所预计的关联交易事项确是公司生产经营所必需事项，预计依据是充分的，交易将以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

　　经初步审核，同意将此事项提交公司第七届董事会第六次会议审议，并在董事会审议通过后提交公司2020年度股东大会审议。

　　（二）发表独立意见

　　1、2020年度发生的各类日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易根据市场原则定价。公司与关联方日常关联交易的实际发生总金额未超过预计总金额，实际发生情况与预计存在较大差异的原因：公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于市场需求和业务开发进度的判断，较难实现准确预计。差异并不影响公司业务开展和独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。公司后续的关联交易预计应谨慎预测，尽量缩小预计和实际发生的差异。

　　2、2021年预计的日常关联交易基于公司实际情况产生，符合公司发展需要，符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。本次关联交易事项的表决程序是合法的，关联董事就该议案表决进行了回避，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关法律法规要求。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第二十三次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见；

　　3、独立董事意见。

　　特此公告。

　　浙江众合科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年4月27日

　　证券代码：000925        证券简称：众合科技     公告编号：临2021—028

　　浙江众合科技股份有限公司

　　关于2021年度对合并报表范围内子公司

　　提供担保及互保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　截至目前，浙江众合科技股份有限公司及其合并报表范围内子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产100%，对资产负债率超过70%的单位担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%，以及对合并报表范围外单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产30%，敬请广大投资者充分关注风险。

　　一、担保情况概述

　　为了发挥公司合并报表范围内子公司的市场融资功能，满足各子公司正常生产经营的流动资金需求，公司拟对合并报表范围内各级子公司2021年度向银行或其他信用机构融资业务提供信用担保。经初步测算，公司2021年拟对合并报表范围内各级子公司提供担保额度及互保额度共计24.70亿元，各子公司具体额度如下表：

　　公司于2021年4月27日召开第七届董事会第二十三次会议，会议以12票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于2021年度对合并报表范围内子公司提供担保及互保额度的议案》。独立董事对上述事项在认真审核后发表了明确同意的独立意见。

　　上述担保及互保额度已达到《深交所股票上市规则》第9.11所规定的需提交公司股东大会审议通过标准，因此尚需提请公司2020年度股东大会审议通过后实施，授权期限自2020年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止。

　　审议通过的额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长或其指定的被授权人具体负责与相关机构签订（或逐笔签订）相关合同或协议，不再另行审议。在本次担保通过股东会审议之后至下一年度股东大会之前，可在此额度内为相关公司提供担保，在以上期间内签订的合同或协议无论到期日是否超过以上期间，均视为有效。

　　二、预计被担保人基本情况和拟分配担保额度

　　单位：（人民币 万元）

　　三、被担保人基本情况

　　(一)浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司（以下简称“众合轨道”）

　　1、成立时间：2006年7月17日

　　2、统一社会信用代码： 91330000790991629A

　　3、注册资本：20,000 万元人民币

　　4、住所：杭州市滨江区网新双城大厦4幢 14 楼

　　5、法定代表人：赵勤

　　6、经营范围:轨道交通工程、交通系统工程的设计、施工、技术咨询服务，设备采购，轨道交通设备的设计、研发、生产（限分支机构经营）、销售和安装服务，经营进口业务（不含分销），计算机系统集成。

　　7、与公司的关联关系：公司拥有其 100%的股权，众合轨道系公司全资子公司。

　　8、财务状况：                              （单位：人民币 元）

　　9、被担保方是否为失信被执行人：否

　　(二)浙江海纳半导体有限公司（以下简称“浙江海纳”）

　　1、成立时间： 2002年9月12 日

　　2、统一社会信用代码： 913301087429442466

　　3、注册资本：5,800 万元人民币

　　4、住所：开化县华埠镇万向路5号

　　5、法定代表人：陈均

　　6、经营范围：生产：单晶硅及其制品；技术开发、技术服务、成果转让：单晶硅及其制品，半导体元器件；批发、零售：单晶硅及其制品，半导体元器件（不含危险化学品及易制毒化学品）；经营货物进出口业务。

　　7、与公司的关联关系：公司拥有其 100%的股权，浙江海纳系公司全资子公司。

　　8、财务状况：                                  （单位：人民币 元）

　　9、被担保方是否为失信被执行人：否

　　（三）四川众合智控科技有限公司 （以下简称“四川智控”）

　　1、成立时间：2017年04月19日

　　2、统一社会信用代码： 91510106MA6CNH780H

　　3、注册资本：10,000万人民币

　　4、住所：成都金牛高新技术产业园区金凤凰大道666号8号楼3单元

　　5、法定代表人：赵勤

　　6、经营范围(业务性质): 计算机软件开发、技术转让及销售；计算机系统集成；电子工程技术、电力自动化系统技术、通信系统技术的开发及咨询服务；轨道交通工程的设计、施工、咨询服务；城市轨道交通设备研究、制造；计算机设备、电子设备、电力设备、电子元器件、通讯设备、金属材料的销售；货物及技术进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　7、与公司的关联关系：公司拥有其59.40%的股权，四川智控系公司控股子公司，关系结构图如下：

　　8、财务状况：                                 （单位：人民币 元）

　　9、被担保方是否为失信被执行人：否

　　（四）湖北众堃科技股份有限公司（以下简称“湖北众堃”）

　　1、成立时间： 2017年3月31日

　　2、统一社会信用代码： 91420200MA48Y8R78H

　　3、注册资本：2000万人民币

　　4、住所：黄石市下陆区团城山广州路以南金广厦西北

　　5、法定代表人：王国平

　　6、经营范围(业务性质): 计算机软件开发、技术转让及销售；机电一体化产品的研发、生产、销售；建筑节能材料的开发、销售与技术服务；计算机系统集成、运行维护服务；智慧城市建设；机电系统集成及智能化；城市轨道交通工程新技术、新材料、新工艺的研发和推广应用；电子工程技术、电力自动化系统技术、通信系统技术的开发及咨询服务；风力发电工程、火力发电工程、环境保护工程、轨道交通工程的设计、施工、咨询；高新技术产业的投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）；计算机设备、电子设备、电子元器件、电子材料、通讯设备、化工产品及原料（不含危险品）、金属材料的销售；房地产开发、物业管理；货物及技术进出品（不含国家禁止和限制类）；机电工程；城市及道路照明工程；公路工程；市政公用工程；消防设施工程的施工；安全技术防范工程；建筑劳务分包（不含劳务派遣）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营

　　7、与公司的关联关系：公司拥有其51%的股权，湖北众堃系公司控股子公司，关系结构图如下：

　　8、财务状况：                                 （单位：人民币 元）

　　9、被担保方是否为失信被执行人：否

　　（五）浙大网新（香港）众合轨道交通工程有限公司（以下简称“网新(香港)众合轨道”）

　　1、成立时间：2009 年12 月22 日

　　2、注册号：1404079

　　3、注册资本：300 万美元

　　3、住所：RMS 1116-19 SUN HUNG KAI CTR 30 HARBOUR RD WAN CHAI HONG

　　KONG

　　5、董事：王国平，何昊

　　6、经营范围(业务性质):一般贸易

　　7、与公司的关联关系：公司拥有其 100%的股权,为全资子公司。

　　8、财务状况：                                 （单位：人民币 元）

　　9、被担保方是否为失信被执行人：否

　　（六）浙江众合智控技术有限公司（以下简称“众合智控”）

　　1、成立时间：2020年4月1日

　　2、统一社会信用代码：91330185MA2H38PP8W

　　3、注册资本： 5,000万人民币

　　4、住所：浙江省杭州市临安区青山湖街道胜联路888号109室

　　5、法定代表人：赵勤

　　6、经营范围(业务性质): 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;软件销售;软件外包服务;信息系统集成服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　7、与公司的关联关系：公司拥有其 100%的股权,为全资子公司。

　　8、财务状况：众合智控成立于2020年4月，目前暂无财务状况。

　　9、被担保方是否为失信被执行人：否

　　（七）杭州网新智林科技开发有限公司（以下简称“网新智林”）

　　（下转D374版）