湖南梦洁家纺股份有限公司2020年年度报告摘要

　　证券代码：002397             证券简称：梦洁股份            公告编号：2021-030

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　关于更换保荐机构及保荐代表人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准湖南梦洁家纺股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1507号）核准，于2017年向特定对象非公开发行A股股票并于2018年1月12日在深圳证券交易所上市。根据非公开发行需要，公司聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本次非公开发行股票的保荐机构，持续督导期至2019年12月31日止。鉴于公司募集资金均尚未使用完毕，根据证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，中信证券需对尚未使用完毕的募集资金的后续使用和管理继续履行督导义务。

　　公司2021年2月5日召开的第五届董事会第十七次会议以及2021年2月25日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了公司2021年非公开发行股票的相关议案。根据非公开发行需要，公司决定聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）担任公司本次非公开发行股票的保荐机构，并与中信建投签订了《关于湖南梦洁家纺股份有限公司非公开发行股票之保荐与承销协议》，中信建投委派保荐代表人孙栋先生、刘思淼女士（简历附后）担任本次非公开发行的保荐代表人，具体负责非公开发行的保荐工作及持续督导工作。持续督导期间为本次非公开发行的证券上市后当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

　　根据证监会《管理办法》的相关规定，发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，中信证券尚未完成的持续督导工作由中信建投承接，中信证券不再履行相应的持续督导职责。

　　公司对中信证券在持续督导过程中所做的工作表示感谢！

　　特此公告。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　附件：

　　保荐代表人简历

　　孙栋先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部总监，曾主持或参与的项目主要有：天智航IPO项目、道道全IPO项目、利源精制非公开、拓维信息非公开等项目。

　　刘思淼女士：保荐代表人、中国注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部总监，曾主持或参与的项目主要有：佰仁医疗IPO项目，华统股份可转债、得利斯非公开、天康生物非公开等项目。

　　证券代码：002397             证券简称：梦洁股份      公告编号：2021-017

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专户持有的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（1）公司主要业务产品

　　公司主要从事高端床上用品的设计、生产和销售以及高品质的家居生活服务，致力于为顾客提供高品质的家居生活方式，传导充满爱的家居生活态度。公司产品以套件、被芯、枕芯等多品种为主。

　　（2）公司主要经营模式

　　a) 研发设计模式

　　公司拥有强大的研发团队，通过信息化、大数据等手段洞悉客户需求，通过各种时尚采风把控家居潮流方向，并与国内外著名的设计机构及高校合作，研发高品质的产品以及打造高级感的店务形象，满足消费者对于高品质家居生活体验的需求并引领床上用品的消费时尚。

　　b)   采购模式

　　公司主要原材料采购为面料、填充料和辅料。面料主要是各类布料，填充料主要用于制作被芯和枕芯，包括化学纤维、羊毛、蚕丝、棉花等，辅料主要包括花边、拉链、包装材料等。公司全球精选原材料，建立了严格的选控标准，与优秀供应商建立长期合作关系。

　　c) 生产模式

　　公司的生产包括自主生产以及外协。自主生产在公司工业院内全过程化智能制造。外协厂家建立了严格的选控标准，并进行动态的评测。公司产品的生产由公司供应链管理中心调配。对每一个原材料、每一道工序以及每一件入库产品，公司都进行严格的质量检测，确保顾客获得更好的产品体验。

　　d) 销售模式

　　公司在全国建立了线上线下融合的终端零售网络。公司线下销售渠道包括直营和特许专卖（加盟）两种销售模式，直营模式由公司直接投资、销售和管理，特许专卖模式由公司发展加盟商，按公司标准开设门店，授权经营公司产品。同时，公司不断融合互联网以及移动互联网，尝试新兴的消费场景，给顾客更便捷的消费体验。

　　e) 行业状况

　　床上用品是人们日常生活必需品，是家纺行业的重要子行业。家纺行业也是政策重点支持的行业，尤其是对家纺品牌建设方面持续的产业支持政策。随着收入水平提升、消费升级以及消费观念变化等，对于家纺产品的需求呈现多样化的需求趋势。但近年来，成本上涨、市场需求不足等因素成家纺企业普遍面临的新问题。内外需放缓、产品价格下降等多种原因对行业造成重大影响。家纺行业的内部竞争也日益激烈，产品同质化现象和行业低端产能过剩导致企业间竞争长期处于非常激烈的状态，行业集中度一直不高。

　　2020年，受疫情影响，上半年行业受到了比较大的困难，随着疫情的逐步控制，企业积极组织复工复产，下半年已逐步恢复，但全年还是受到了一定的影响。据国家统计局数据显示，2020年全国973家规模以上床品企业实现营业收入970.22亿元，同比下降2.68%。实现利润总额38.92亿元，同比下降1.00%。根据中国家纺协会的数据显示，2020年协会跟踪的122家床品样本企业主营业务收入同比下降5.49%；利润总额同比下降4.66%。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2020年，面对突入其来的疫情，公司快速反应，做好疫情防控。在疫情得到有效控制后，公司积极进行复工复产，同时，利用公司的制造优势，主动履行社会责任，在政府部门的指导下，组织防疫物资的生产。虽然疫情控制后，市场逐步好转，但公司线下渠道的优势仍受到了影响，加之公司线上业务占比有限，影响了公司2020年的经营业绩。2020年，公司实现营业收入222,010.91万元，同比下降14.73%，归属上市公司股东的净利润4,492.04万元，同比下降47.39%。

　　自2019年开始，公司进行智慧零售变革，“实现一公里家居消费服务生态圈”，取得了一个非常好的开局。进入2020年，疫情的爆发，公司的战略规划受到了严重的制约，公司渠道下沉策略受阻。智慧小店因经营时间短，经营能力有限，抗风险能力相对较低，在疫情期间经营压力非常大。公司将经营重心转移到线上，组织专人对线下门店进行培训与指导，充分利用各种线上工具进行推广与销售，并利用官方小程序、直播以及社群营销等新方式进行全员推广，尽可能的减少疫情的影响。

　　2020年，疫情的影响，顾客对于家居用品的需求加大，公司丰富家居产品，提升家居洗护服务能力和服务效率，提升顾客消费频次。同时，公司在产品研发上持续发力，整合内外部资源，重点打造爆款产品。在疫情有效控制的前提下，公司通过线上、线下等多种方式举行了2020年秋冬新品订货会以及2021年春夏新品订货会，效果不错。

　　2020年，公司不断优化整合内部组织架构，引进高端人才，打造专业高效的人才队伍。同时，不断加大内外部的培训力度，优化内部考核认证机制，提高组织效率，提升整体经营能力。

　　面对疫情以及业绩给公司造成的影响，公司主动求变。2020年下半年，公司管理层进行了深度的研讨与思考，并与国内顶级的咨询机构合作，调研市场状况，对公司进行全面深度的分析和梳理，聚焦公司的核心优势，对公司的战略方向进行重新的定位。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2020年，公司归属上市公司股东的净利润4,492.04万元，同比下降47.39%。主要是新型冠状病毒肺炎疫情的爆发，公司的战略规划受到了严重的制约，渠道下沉策略受阻。虽然线上业务增长快，占总体营业收入的比例不高，因此影响了2020年的盈利。

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本公司自2020年1月1日起执行《企业会计准则第14号—收入》（财会〔2017〕22号）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。该会计政策变更对合并及公司财务报表列报产生的影响如下：

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2020年6月16日，公司设立湖南好货君电子商务有限公司，注册资本200万元，认缴100%的股权，自成立之日起纳入合并范围。

　　2020年7月23日，公司子公司湖南寐家居科技有限公司设立了上海寐隐家居科技有限公司，注册资本500万元，认缴100%的股权，自成立之日起纳入子公司湖南寐家居科技有限公司的合并范围。

　　2020年12月14日，公司设立广西梦洁茧丝绸有限责任公司，注册资本1,000万元，认缴70%的股权，自成立之日起纳入合并范围。

　　注：截至2020年12月31日，上述子公司均未实际开展经营。

　　董事长：姜天武

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　2021年4月28日

　　证券代码：002397            证券简称：梦洁股份           公告编号：2021-015

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　第五届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“股份公司”）第五届董事会第十八次会议于2021年4月26日在湖南省长沙市麓谷高新区谷苑路168号综合楼4楼会议室召开，本次会议由公司董事长姜天武先生召集，会议通知于2021年4月19日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事11人，实际参加会议董事11人。本次会议由董事长姜天武先生主持，采取现场表决与通讯表决相结合的方式召开。股份公司监事及高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　经与会董事认真讨论审议，本次会议以记名投票表决方式通过如下决议：

　　一、 以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司2020年度董事会工作报告》。报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规规范运作并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，具体内容详见《2020年年度报告》中的“第四节 经营情况讨论与分析”。独立董事向董事会递交了述职报告，并将在2020年年度股东大会上进行述职。

　　该议案需提交2020年年度股东大会审议通过。

　　二、 以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司2020年度总经理工作报告》。

　　三、 以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司2020年年度报告及其摘要》。2020年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2020年年度报告摘要同时刊登于《证券时报》、《证券日报》。

　　该议案需提交2020年年度股东大会审议通过。

　　四、 以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司2020年度内部控制评价报告》。独立董事对此发表的独立意见以及《股份公司2020年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、 以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司2020年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。独立董事对此发表的独立意见以及《股份公司2020年度募集资金存放及使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　六、 以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司2020年度财务决算报告》。

　　该议案需提交2020年年度股东大会审议通过。

　　七、 以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司2020年度利润分配预案》。独立董事对此发表的意见以及《股份公司关于2020年度利润分配预案的公告》（2021-018）详见《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交2020年年度股东大会审议通过。

　　八、 以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司2020年度计提资产减值准备的议案》。独立董事对此发表的意见以及《股份公司关于2020年度计提资产减值准备的公告》（2021-019）详见《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　九、 以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司续聘审计机构的议案》。独立董事对此发表的意见以及《股份公司关于续聘审计机构的公告》（2021-020）详见《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交2020年年度股东大会审议通过。

　　十、 以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司2021年度董事、高级管理人员薪酬方案》。根据公司所处行业以及地区的薪酬水平，制定2021年董事、高级管理人员薪酬方案为：

　　公司董事长年度薪酬为30万元，按月平均发放；独立董事津贴为7万元，按半年发放；其他董事，根据在公司担任相关职位，领取相应的岗位薪酬，采取年薪制按月发放。

　　公司高级管理人员，依据其所担任的职位，领取相应的岗位薪酬，采取年薪制按月发放。

　　董事、高级管理人员薪酬包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。

　　独立董事对此发表的意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交2020年年度股东大会审议通过。

　　十一、 以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司2021年度申请银行综合授信额度的议案》。股份公司预计2021年需向银行申请150,000万元的综合授信额度。

　　该议案需提交2020年年度股东大会审议通过。

　　十二、 以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》。《股份公司关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的公告》（2021-021）详见《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交2020年年度股东大会审议通过。

　　十三、 以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司前次募集资金使用情况的报告（修订稿）》。公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十二次会议以及2021年第一次临时股东大会审议通过了《股份公司关于前次募集资金使用情况报告》，原报告系根据公司2020年12月31日的未经审计财务数据编制，经审议，董事会同意根据相关规定，对《前次募集资金使用情况报告》按2020年度审计后财务数据进行修订。

　　独立董事对此发表的独立意见以及修订后的《股份公司前次募集资金使用情况报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交2020年年度股东大会审议通过。

　　十四、 以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司部分募投项目延期的议案》。独立董事对此发表的意见以及《股份公司关于部分募投项目延期的公告》（2021-022）详见《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十五、 以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。独立董事对此发表的意见以及《股份公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（2021-023）详见《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交2020年年度股东大会审议通过。

　　十六、 以10票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避表决的结果审议通过了《股份公司回购注销部分2018年授予限制性股票的议案》。董事涂云华女士作为激励对象，回避表决。独立董事对此发表的意见以及《股份公司关于回购注销部分2018年授予限制性股票的公告》（2021-024）详见《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交2020年年度股东大会审议通过。

　　十七、 以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司回购注销部分2019年授予限制性股票的议案》。独立董事对此发表的意见以及《股份公司关于回购注销部分2019年授予限制性股票的公告》（2021-025）详见《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交2020年年度股东大会审议通过。

　　十八、 以10票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避表决的结果审议通过了《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。董事涂云华女士作为激励对象，回避表决。独立董事对此发表的独立意见以及《湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交2020年年度股东大会审议通过，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　十九、 以10票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避表决的结果审议通过了《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。董事涂云华女士作为激励对象，回避表决。《湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交2020年年度股东大会审议通过，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　二十、 以10票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避表决的结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。为了具体实施公司2021年股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权与限制性股票激励计划的有关事项：

　　（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　1、授权董事会确定激励对象参与本次股票期权与限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次股票期权的授权日以及限制性股票的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权行权价格与限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　4、授权董事会在股票期权授权前与限制性股票授予前，将员工放弃的股票期权份额与放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

　　5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　6、授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　7、授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；

　　8、授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　9、授权董事会办理尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的行权/限售事宜；

　　10、授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，包括但不限于股权激励计划的实施；

　　11、授权董事会确定公司预留股票期权与限制性股票激励计划的激励对象、授予数量、授予价格/行权价格和授予日等全部事宜；

　　12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　13、授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　14、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　董事涂云华女士作为激励对象，回避表决。

　　该议案需提交2020年年度股东大会审议通过，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　二十一、 以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司2021年一季度报告》。2021年一季度报告正文及全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2021年一季度报告正文同时刊登于《证券时报》、《证券日报》。

　　二十二、 以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司提请召开2020年年度股东大会的议案》。《湖南梦洁家纺股份有限公司关于召开2020年年度股东大会通知》（2021-028）详见《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司  董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：002397        证券简称：梦洁股份        公告编号：2021-028

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 会议召开基本情况

　　1、 股东大会届次：2020年年度股东大会

　　2、 股东大会的召集人：公司董事会。公司第五届董事会第十八次会议决议召开2020年年度股东大会。

　　3、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　　4、 会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间：2021年5月21日（星期五）下午3:00

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年5月21日（星期五）上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年5月21日（星期五）上午9：15至下午3:00期间的任意时间。

　　5、 会议召开的方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、 会议的股权登记日：2021年5月17日（星期一）

　　7、 出席对象：

　　（1）于2021年5月17日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、 会议地点：湖南省长沙市高新技术产业开发区麓谷产业基地谷苑路168号梦洁工业园3楼综合会议室。

　　二、 会议审议事项

　　1、 《股份公司2020年度董事会工作报告》；

　　2、 《股份公司2020年度监事会工作报告》；

　　3、 《股份公司2020年年度报告及其摘要》；

　　4、 《股份公司2020年度财务决算报告》；

　　5、 《股份公司2020年度利润分配预案》；

　　6、 《股份公司续聘审计机构的议案》；

　　7、 《股份公司2021年度董事、高级管理人员薪酬方案》；

　　8、 《股份公司2021年度监事薪酬方案》；

　　9、 《股份公司2021年度申请银行综合授信额度的议案》；

　　10、 《股份公司为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》；

　　11、 《股份公司前次募集资金使用情况的报告（修订稿）》；

　　12、 《股份公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　13、 《股份公司回购注销部分2018年授予限制性股票的议案》；

　　14、 《股份公司回购注销部分2019年授予限制性股票的议案》；

　　15、 《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

　　16、 《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

　　17、 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　说明：

　　1、 上述议案已经公司第五届董事会第十八次会议或第五届监事会第十三次会议审议通过，内容详见2021年4月28日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 的相关公告。

　　2、 根据《上市公司股东大会规则（2019年修订）》的规定，议案5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17属于涉及中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即除公司董事、高管、监事及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　　3、 议案15、16、17属于特别表决事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　4、 公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

　　5、 据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司独立董事陈浩先生已针对上述议案向公司全体股东征集投票权，《独立董事公开征集委托投票权报告书》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。被征集人或其代理人可以对未被征集投票权的提案另行表决，如被征集人或其代理人未另行表决，视为放弃对未被征集投票权的提案的表决。

　　三、 提案编码

　　四、 会议登记等事项

　　1、 登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

　　（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记（信函或传真在2021年5月20日前送达或传真至公司证券部）。

　　2、 登记时间：2021年5月20日上午 8:30-11:30，下午2:00-5:00；

　　3、 登记地点：湖南梦洁家纺股份有限公司证券部（信函请注明 “股东大会”字样）

　　邮寄地址：湖南省长沙市高新技术产业开发区麓谷产业基地谷苑路168号

　　邮政编码：410205

　　4、 本次会议会期半天，出席会议股东住宿及交通费自理。

　　5、 会议联系电话：0731-82848012；传真：0731-82848945

　　6、 邮政编码：410205

　　7、 联系人：李军、吴文文

　　五、 参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程见附件一。

　　六、 备查文件

　　1、 公司第五届董事会第十八次会议决议

　　2、 公司第五届监事会第十三次会议决议

　　3、 深交所要求的其他文件

　　湖南梦洁家纺股份有限公司 董事会

　　二二一年四月二十八日

　　附件一：

　　参与网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、 投票代码与投票简称：投票代码为“362397”，投票简称为“梦洁投票”。

　　2、 议案设置及意见表决。

　　填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、 股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对同一议案出现总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2021年5月21日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和下午1:00—3:00。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、 互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月21日上午9:15，结束时间为2021年5月21日下午3：00。

　　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授 权 委 托 书

　　兹授权委托                  （先生/女士）代表本公司/本人出席于2021年5月21日召开的湖南梦洁家纺股份有限公司2020年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

　　（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　被委托人身份证号码：

　　被委托人签字：

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：                  股

　　委托日期：      年     月     日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002397            证券简称：梦洁股份             公告编号：2021-016

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　第五届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2021年4月26日在长沙市麓谷高新区谷苑路168号公司综合楼4楼会议室举行。会议通知于2021年4月19日以通讯方式发出，公司应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席彭卫国先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　经与会监事认真讨论，全体监事书面表决，形成以下决议：

　　一、 审议并通过了《股份公司2020年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

　　该议案需提交2020年年度股东大会审议通过。

　　二、 审议并通过了《股份公司2020年年度报告及其摘要》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

　　该议案需提交2020年年度股东大会审议通过。

　　三、 审议并通过了《股份公司2020年度内部控制评价报告》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

　　经过认真核查，公司监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求，以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行。公司的组织架构和内部控制措施对企业管理全过程和各环节的控制发挥了较好的作用，能够有效预防风险，保证公司各项业务活动健康稳定运行。公司《内部控制评价报告》真实地反映了公司内部控制情况，不存在明显的薄弱环节和重大缺陷。随着公司未来经营发展，公司需不断深化管理，进一步完善内部控制制度，使之更好地适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。

　　四、 审议并通过了《股份公司2020年度募集资金存放及使用情况的专项报告》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

　　监事会认为：根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，公司对募集资金设立了专户进行存储和管理，募集资金不存在被控股股东（实际控制人）占用或委托理财等情形。

　　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符，所披露的情况及时、真实、准确、完整，不存在募集资金违规使用的情况。

　　五、 审议并通过了《股份公司2020年度财务决算报告》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

　　该议案需提交2020年年度股东大会审议通过。

　　六、 审议并通过了《股份公司2020年度利润分配预案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

　　该议案需提交2020年年度股东大会审议通过。

　　七、 审议并通过了《股份公司2020年度计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

　　监事会认为：公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，相关决策程序符合法律、法规和《公司章程》等规定，同意本次计提资产减值准备。

　　八、 审议并通过了《股份公司续聘审计机构的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

　　该议案需提交2020年年度股东大会审议通过。

　　九、 审议并通过了《股份公司2021年度监事薪酬方案》

　　公司参考行业与地区的薪酬水平，结合公司的实际情况，制定公司监事2021年度的薪酬方案：

　　根据监事在公司担任的具体管理职务，领取相应的岗位薪酬。

　　监事薪酬包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

　　该议案需提交2020年年度股东大会审议通过。

　　十、 审议并通过了《股份公司前次募集资金使用情况的报告（修订稿）》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

　　该议案需提交2020年年度股东大会审议通过。

　　十一、 审议并通过了《股份公司部分募投项目延期的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

　　监事会认为，公司本次关于募投项目延期的事项未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、建设内容未发生变化，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。同意公司将募投项目进行延期。

　　十二、 审议并通过了《股份公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

　　监事会认为：公司将部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司将部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项提交股东大会审议。

　　该议案需提交2020年年度股东大会审议通过。

　　十三、 审议并通过了《股份公司回购注销部分2018年授予限制性股票的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

　　监事会核查后认为：因首次授予的限制性股票第三个解除限售期公司业绩考核未达标，公司拟回购注销2018年限制性股票激励计划首次授予但尚未解除限售的6,120,000股限制性股票，回购价格为2.70元/股加上银行同期存款利息。该回购注销事宜符合相关法律、法规及《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定，我们同意此次回购注销事项。

　　该议案需提交2020年年度股东大会审议通过。

　　十四、 审议并通过了《股份公司回购注销部分2019年授予限制性股票的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

　　监事会核查后认为：因授予的限制性股票第二个解除限售期公司业绩考核未达标，公司拟回购注销2019年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的800,000股限制性股票，回购价格为1.86元/股加上银行同期存款利息。该回购注销事宜符合相关法律、法规及《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定，我们同意此次回购注销事项。

　　该议案需提交2020年年度股东大会审议。

　　十五、 审议并通过了《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

　　监事会认为：《湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相应的法定程序，有利于公司的持续发展，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　十六、 审议并通过了《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

　　监事会认为：《湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《管理办法》的相关规定及公司实际情况，能保证公司激励计划的顺利实施，确保激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　十七、 审议并通过《关于核实<湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过议案。

　　经对拟授予激励对象名单初步审核后，监事会认为：

　　1、列入公司本次股权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

　　2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次股权激励计划的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划、《公司章程》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

　　3、本次激励对象未包括公司的独立董事和监事，也未包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议本次股权激励计划前3-5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　《湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十八、 审议并通过了《股份公司2021年一季度报告》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

　　特此公告

　　湖南梦洁家纺股份有限公司 监事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：002397        证券简称：梦洁股份            公告编号：2021-027

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　2021年第一季度报告正文

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人姜天武、主管会计工作负责人李云龙及会计机构负责人(会计主管人员)李云龙声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　应收票据同比增长116.42%，主要系本期收到客户以商业承兑汇票方式结算情况增多所致；

　　应收款项融资同比增加1,065.18万元，主要系本期收到客户以银行承兑汇票方式结算情况增多所致；

　　预付款项同比增长92.77%，主要系备付材料款增加；

　　其他流动资产同比下降32.30%，主要系前期待认证、待抵扣增值税进项税额本期已认证或抵扣；

　　应付票据同比增长61.76%，主要系以票据结算方式增多所致；

　　应付账款同比下降50.73%，主要系支付前期应付货款；

　　合同负债同比增长31.38%，主要系预收客户货款增多；

　　应交税费同比下降32.13%，主要系支付前期税费；

　　其他应付款同比下降37.38%，主要系支付往来款；

　　其他流动负债同比下降74.45%，主要系待转销项税额本期已转销；

　　营业收入同比增长38.68%，主要系上年同期公司的经营受到了疫情影响；

　　营业成本同比增长39.40%，主要系营业收入增长所致；

　　管理费用同比增长76.39%，主要系根据公司战略规划进行组织架构调整，管理人员增加所致；

　　经营活动产生的现金流量净额同比下降143.45%，主要系本期收到往来款项较上期减少所致；

　　投资活动产生的现金流量净额同比下降40.38%，主要系本期购建长期资产减少所致；

　　筹资活动产生的现金流量净额同比下降67.90%，主要系相比上期，本期偿还到期银行贷款额度较少。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2021年非公开发行股票事项：

　　2021年2月5日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了公司2021年非公开发行股票的相关议案。

　　2021年2月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了公司2021年非公开发行股票的相关议案。

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、对2021年1-6月经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　董事长：姜天武

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　2021年4月28日