国金证券股份有限公司关于武汉明德生物科技股份有限公司2020年募集资金年度存放与使用情况的核查意见

　　国金证券股份有限公司

　　关于武汉明德生物科技股份有限公司

　　2020年内部控制自我评价报告的核查意见

　　国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“明德生物”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《企业内部控制基本规范》等有关规定，对明德生物出具的《2020年内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：

　　一、公司董事会对内部控制制度的评价

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　二、保荐机构核查工作

　　保荐机构通过认真查阅公司各项业务和管理制度、内部控制制度；访谈企业董事、监事、高级管理人员、财务人员等；查阅公司董事会、股东大会等资料；现场走访公司的生产经营场所；查阅公司2020年内部控制自我评价报告；从明德生物内部控制环境、内部控制制度建设和内部控制实施情况等方面对其内部控制完整性、合理性和有效性进行了核查。

　　三、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：明德生物已经建立了较为健全的法人治理结构，制定了较为完备的公司治理及内部控制的相关规章制度，现有的内部控制制度和执行情况符合内控有关法律法规和规范性文件的要求，公司出具的《武汉明德生物科技股份有限公司2020年内部控制自我评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

　　保荐代表人（签字）：  _____________         _____________

　　徐学文               卫 明

　　国金证券股份有限公司（盖章）

　　2021年4月27日

　　国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“明德生物”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式（2021年修订）》等有关法律法规的要求，就公司2020年募集资金年度存放与使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉明德生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]906号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票16,646,287股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币20.45元，募集资金总额为人民币340,416,569.15元，扣除发行费用人民币27,770,357.84元（不含税）后，募集资金净额为人民币312,646,211.31元。募集资金总额为人民币340,416,569.15元股款由主承销商、保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）扣除承销费和尚未支付的保荐费19,268,862.41元（不含税）后，将剩余募集资金321,147,706.74元于2018年7月5日汇入公司在招商银行股份有限公司武汉金融港支行开立的募集资金专项账户中，其中:应扣除的发行费用8,501,495.43元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币312,646,211.31元。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年7月5日出具了“勤信验字【2018】第0046号”《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　为便于募投项目管理，2018年7月11日，公司将募集资金专项账户中扣除发行费用后募集资金净额人民币312,646,211.31元分别转入4个募集资金分项目专户。实际转入312,646,200.00元，少转入11.31元，2018年7月11日募集资金分项目账户情况如下：

　　截至2020年12月31日，募集资金账户使用和结余情况如下：

　　截至2020年12月31日，公司以募集资金在中国工商银行股份有限公司湖北自贸试验区武汉片区分行存入结构性存款10,000.00万元（内容详见2020年12月8日刊登在指定媒体和巨潮资讯网上的《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》，公告编号：2020-107）。公司以募集资金在招商银行股份有限公司武汉金融港支行存入结构性存款10,000.00万元（内容详见2020年12月18日刊登在指定媒体和巨潮资讯网上的《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》，公告编号：2020-110）。

　　二、 募集资金存放和管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金设立了专用账户管理，实行专款专用。

　　2018年7月26日，公司分别与招商银行股份有限公司武汉金融港支行、中国建设银行股份有限公司武汉光谷自贸区分行、中国工商银行股份有限公司武汉东湖开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　2019年8月22日、2019年9月10日，公司分别召开了第二届董事会第二十六次会议、2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整募投项目内部结构及变更部分募投项目资金用途的议案》，决定变更部分募投项目资金用途，并适时调整募集资金投资项目的投资规模、投资结构及项目投资进度等内容。根据以上决议内容，2019年9月11日，公司对募集资金专项账户内的募集资金重新做了分配，并注销了“营销网络建设项目”对应的募集资金专户,该专户注销后，公司与中国工商银行股份有限公司武汉东湖开发区支行、保荐机构国金证券签订的相应募集资金三方监管协议终止。

　　因工商银行机构调整的原因，截止2019年11月5日，公司已与保荐机构国金证券、中国工商银行湖北自贸试验区武汉片区分行重新签署了《募集资金三方监管协议》，协议内容除签署协议的乙方由中国工商银行武汉东湖开发区支行变更为工商银行湖北自贸试验区武汉片区分行之外，其他内容不变。

　　2019年8月22日、2019年9月10日，公司分别召开第二届董事会第二十六次会议和2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，并经同意公司使用不超过20,000.00万元人民币的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品或定期存款、结构性存款，在上述额度内，资金可在2019年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。

　　2020年8月21 日、2020年9月18日，公司分别召开第三届董事会第十次会议和2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过 20,000.00 万元人民币的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品或定期存款、结构性存款，在上述额度内，资金可在 2020 年第三次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内滚动使用。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2020年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　报告期内，本公司、保荐机构和上述募集资金专户存储银行均严格履行《募集资金三方监管协议》约定，不存在违反监管协议的行为。本公司签订的三方监管协议与《深圳市证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异，本年度未出现违规使用募集资金的情况。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　单位： 万元

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2020年度，公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

　　2021年4月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2021]第ZE10325号”《武汉明德生物科技股份有限公司2020年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证报告》，鉴证意见：“我们认为，明德生物2020年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式（2021年修订）》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了明德生物2020年度募集资金存放与使用情况。”

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，国金证券认为：明德生物2020年度募集资金使用与存放符合根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式（2021年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　保荐代表人（签字）：  _____________         _____________

　　徐学文                 卫明

　　国金证券股份有限公司（盖章）

　　2021年4月27日

　　国金证券股份有限公司

　　关于武汉明德生物科技股份有限公司

　　2020年度保荐工作报告

　　一、保荐工作概述

　　二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

　　三、公司及股东承诺事项履行情况

　　四、其他事项

　　保荐代表人（签字）：  _____________         _____________

　　徐学文                  卫明

　　国金证券股份有限公司（盖章）

　　2021年 4月27日

　　国金证券股份有限公司

　　关于武汉明德生物科技股份有限公司预计

　　2021年日常关联交易的核查意见

　　国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“明德生物”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定履行持续督导职责，对公司预计2021年度日常关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　因日常经营需要，公司2021年度拟新增与关联方EasyDx Inc.（以下简称“易度”）发生日常关联交易，预计总金额不超过人民币2,000万元。现就2021年度日常关联交易事项做如下说明：

　　公司于2021年4月27日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年日常关联交易预计的议案》，关联董事陈莉莉、王颖女士在本议案中回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见及独立意见。

　　本次关联交易事项涉及金额未达到公司最近一年经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。

　　2、2021年全年日常关联交易预计情况

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方基本情况

　　名称：EasyDx Inc.

　　统一社会信用代码：TAX-ID：82-2414873

　　住所：2656 Patton Road, Roseville, MN 55113

　　企业性质：C Corp.

　　成立日期：2017年7月25日

　　股权结构：

　　经营范围：Design, Development, Manufacture, Distribution and Servicing of Point-of-Care Blood Analysis Systems and Disposable Cartridges for Professional In-Vitro Diagnostic Use

　　(Refer to the ISO Cert)

　　截至2010年12月31日，易度总资产为1,449,293美元，净资产为58,394美元；收入为2,723,906美元，净利润为-2,738,739美元。

　　2、关联关系

　　武汉德夷生物科技有限公司为公司的参股子公司，武汉德夷生物科技有限公司持有易度98.82%的股权，易度为武汉德夷生物科技有限公司控制的公司，易度与公司构成关联关系。

　　3、关联方履约能力分析

　　上述关联方经营情况较为稳定，其提供的产品的质量以及供货的及时性均符合公司的要求，具有良好的交易信用和充分的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易定价政策及定价依据

　　公司与上述关联方发生的日常关联交易定价参照同期市场价格确定，遵守公允定价原则，严格按照公司的相关制度进行。

　　2、关联交易协议签署情况

　　公司将根据自身生产经营的实际需要，以合同方式明确各方的权利与义务，在实际交易中与关联方按日常订单进行采购及销售。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　上述关联交易属于公司日常经营需要，涉及金额未达到公司最近一年经审计净资产的5%，不会对公司独立性产生影响，公司不会因该等交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制，且该等交易遵守公允定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　五、关联交易决策程序

　　（一）董事会意见

　　公司于2021年4月27日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年日常关联交易预计的议案》，关联董事陈莉莉、王颖女士在本议案中回避表决。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　该议案所涉及的关联交易是根据公司日常生产经营的需要所进行的，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形。因此，同意将该议案提交董事会审议。

　　（三）独立董事意见

　　公司2021年预计的日常关联交易属于正常业务范围，符合公司业务发展的实际需要，事前经公司董事会审议，表决程序符合有关法律、法规的要求。公司2021年度预计日常关联交易根据市场原则定价，公允、合理，该交易符合有关法律、法规和《公司章程》等有关规定，交易的履行符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司2021年度日常关联交易预计情况。

　　（四）监事会意见

　　公司预计的2021年度日常关联交易是基于自身及关联人主营业务的协同合作，在公平、互利的基础上进行，未损害公司利益，不会造成公司对关联方的依赖，不会对本公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司预计2021年度日常关联交易事项是基于公司正常开展业务实际需要，关联交易定价遵循市场化原则协商确定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了事前认可和同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。

　　综上，保荐机构对于公司预计2021年度日常关联交易事项无异议。

　　保荐代表人（签字）：  _____________         _____________

　　徐学文                   卫明

　　国金证券股份有限公司（盖章）

　　2021年4月27日

　　国金证券股份有限公司

　　关于武汉明德生物科技股份有限公司

　　内部控制规则落实自查表的核查意见

　　根据《深圳证券交易所证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“明德生物”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，对明德生物填写的《内部控制规则落实自查表》（以下简称“自查表”）进行了核查，核查情况及核查意见如下：

　　一、公司内部控制规则落实情况

　　明德生物对照深圳证券交易所有关内部控制的相关规则，依据公司实际情况，认真核查了公司组织机构建设情况、内部控制制度建设与落实情况，并重点对信息披露的内部控制、内幕交易的内部控制、募集资金管理的内部控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、重大投资的内部控制等事项进行了核查。根据核查结果，填写了《内部控制规则落实自查表》。

　　二、保荐机构核查工作

　　国金证券指派担任明德生物持续督导工作的保荐代表人，就明德生物内部控制制度的制定和运行情况的有关事项与有关董事、监事、高管、内部审计部门等相关部门进行了沟通，并查阅了公司内部控制制度、股东大会、董事会等会议记录、审计委员会的会议记录和报告、内部审计部门的工作报告、投资者关系管理的制度、投资者关系活动记录表、内部信息知情人员登记管理制度、上市公司内幕信息知情人员登记表、信息披露文件、关联交易的相关资料、对外担保的相关资料等资料，对公司董事会填写的上市公司《内部控制规则落实自查表》进行了逐项核查。

　　三、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：明德生物填写的上市公司《内部控制规则落实自查表》能够按照深圳证券交易所的相关要求填写，客观反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制的相关规则的落实情况，有利于提升公司内部控制水平。

　　保荐代表人（签字）：  _____________         _____________

　　徐学文                   卫明

　　国金证券股份有限公司（盖章）

　　2021年4月27日