芯海科技（深圳）股份有限公司2020年年度报告摘要

　　公司代码：688595             公司简称：芯海科技

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细描述了可能存在的相关风险，敬请查阅本报告“第四节?经营情况讨论与分析”中关于公司可能面临的各种风险及应对措施部分内容。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）。截止2020年12月31日，公司总股本为10,000万股，以此计算合计派发现金红利3000万元（含税），本年度公司现金分红比例为33.59%。

　　7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用    □不适用

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　芯海科技是一家集感知、计算、控制、连接于一体的全信号链芯片设计企业，专注于高精度ADC、高可靠性MCU、测量算法以及物联网一站式解决方案的研发设计。采用Fabless经营模式，其芯片产品广泛应用于智慧健康、智能手机、消费电子、可穿戴设备、智慧家居、工业测量、汽车电子等。公司主营业务结构如下图所示：

　　信号链是连接真实世界和数字世界的桥梁。一个完整信号链的工作原理为：从传感器探测到真实世界实际信号，如电磁波、声音、图像、温度、光信号等并将这些自然信号转化成模拟的电信号，通过放大器进行放大，然后通过ADC把模拟信号转化为数字信号，经过MCU或CPU或DSP等处理后，一方面，经由DAC还原为模拟信号，另一方面，通过各种连接芯片实现互联互通。可以说，信号链是电子设备实现感知和控制的基础，是电子产品智能化、智慧化的基础。

　　芯海科技拥有完整的信号链芯片设计能力，核心技术为高精度ADC技术及高可靠性MCU技术。

　　ADC是模拟/数字转换器，主要功能是将自然界的模拟信号转换成数字信号，例如将温度、压力、声音或者图像等，转换成更容易储存、处理和传输的数字形式。公司的ADC系列产品特点为：（1）高精度，最小可测量信号达到42nV，适合不同信号大小和信号范围的仪器仪表测量使用；（2）线性度高，最大线性误差不超过10ppm，可以满足各类高精度测量场景的误差要求；（3）受到温差影响较小，最大增益温漂小于3ppm，能够适合不同温度条件下的工业应用环境，并内置温度传感器，精度可以达到正负2摄氏度，满足各种电子设备温度变化条件下的软件补偿要求，适用于高精度天平及其他仪器仪表的测量。

　　MCU芯片是微控制单元芯片，又名单片机，是把中央处理器、内存、计数器、串口等周边接口都整合在单一芯片上，形成芯片级的计算机，为不同的应用场合做不同控制功能。公司于2008年便开始开发完全自主知识产权的MCU内核并推出包含高精度ADC和MCU的SOC芯片CSU1200，于2010年推出首颗通用MCU芯片。

　　基于对高精度ADC技术及高可靠性MCU技术的深刻理解，公司掌握了全信号链芯片设计技术，研制出智慧IC+智能算法、云平台、人工智能、大数据于一体的一站式服务方案，并与客户A、vivo、魅族、小米、华米、紫米、麦克韦尔、飞科、汉威、美的、香山衡器、乐心医疗、锂电某龙头公司等知名企业建立了紧密的合作。报告期内，公司成为华为鸿蒙及Hilink生态战略合作伙伴。

　　(二) 主要经营模式

　　公司属于典型的Fabless模式集成电路设计公司，即无晶圆厂生产制造，仅从事集成电路设计的经营模式。在此经营模式下，公司集中优势资源用于产品研发、设计环节，只从事集成电路的研发、设计和销售，生产制造环节由晶圆制造及封装测试企业代工完成。

　　1、研发模式

　　公司研发部门主要由产品线、研发中心组成，各部门依据公司经营战略规划和产品开发策略，进行产品开发和技术可行性评估。

　　为使研发过程更加规范和有效，公司制定了相关制度，形成了覆盖全面的执行体系规范，通过不断完善和更新，涵盖了集成电路产品概念决策的可行性研究、项目立项、项目设计、产品验证和产品发布等业务流程，确保产品的研发和验证过程都得以有效的控制和管理。

　　2、销售模式

　　公司销售分为直销和经销，均为买断式销售。直销的客户群体主要为生产各类终端电子产品的厂商；经销商主要为方案商，具有一定技术开发和外围器件配套能力的企业，其采购集成电路产品经过二次开发形成整套应用方案，销售给终端客户。

　　公司与经销商的合作模式为：公司接受经销商订单，将产品销售给经销商，产品交付经销商并由其对质量合格的产品进行签收，除有质量问题外一般情况不予退货，属于买断式销售。产品定价原则为根据产品的类型、价格和数量综合考虑，在市场价格的基础上由买卖双方协商确定。

　　3、采购模式

　　公司采用Fabless模式，负责集成电路的设计，而集成电路的制造、封装和测试均通过委外方式完成。因此公司需向晶圆代工厂采购晶圆，向集成电路封装、测试企业采购封装、测试服务。具体来说，公司研发中心在完成集成电路物理版图的设计后，交由光罩公司根据物理版图制作掩膜板，供应链管理部依据市场规划向晶圆代工厂下晶圆代工订单，并将掩膜板交给工厂进行晶圆生产。晶圆代工厂完成晶圆生产后，形成集成电路半成品，并根据本公司的指令，将其发至公司指定的集成电路封装、测试企业。封装、测试企业则依据本公司的封装测试订单进行集成电路的封装和测试，完成后形成集成电路成品，经公司质检通过后入库。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　公司主营业务为芯片产品的研发、设计与销售，根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码“C39”。根据所处行业《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”，行业代码“6520”。

　　集成电路是20世纪50年代发展起来的一种半导体微型器件，是经过氧化、光刻、扩散、外延、蒸铝等制造工艺，把半导体、电阻、电容等电子元器件及连接导线全部集成在微型硅片上，构成具有一定功能的电路，然后焊接封装成的电子微型器件。

　　集成电路按其功能、结构的不同，可以分为模拟集成电路和数字集成电路两大类。模拟集成电路又称线性电路，用来产生、放大和处理各种模拟信号（指幅度随时间变化的信号，例如温度、压力、浓度等）。而数字集成电路用来产生、放大和处理各种数字信号（指在时间上和幅度上离散取值的信号）。

　　报告期内，虽然全球经济受新冠疫情等事件的影响而下降，但是全球半导体却逆势增长，中国?陆地区依旧是全球半导体销售规模最大的区域。根据工信部公布的信息，2020年我国集成电路销售收入达到8848亿元，平均增长率达到20%，为同期全球产业链增速的3倍。2021年我国集成电路市场规模将突破10000亿元。

　　数据来源：工信部统计

　　集成电路是现代信息产业的基石。为促进国内集成电路产业的发展，报告期内国务院印发《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，为进一步优化集成电路产业和软件产业发展环境，深化产业国际合作，提升产业创新能力和发展质量，制定出台财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场应用、国际合作等八方面的的政策措施。这些措施将极大的促进国内集成电路产业的发展。

　　报告期内，国外对于国内集成电路产业限制进一步加强，这增加了国内集成电路产业的不确定性，但是由此带来的国产化进程加速，也为中国集成电路的快速发展带来了历史性的机遇。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　芯海科技是全信号链集成电路设计企业，是国内上市企业中唯一一家模拟信号链和MCU双平台驱动的集成电路设计企业，也是少数拥有物联网整体解决方案的集成电路设计企业之一。报告期内，公司在产品研发和市场开拓上不断突破，行业地位得到进一步的提升。

　　1. 模拟信号链

　　公司是国内为数不多的拥有模拟信号链产品的集成电路设计企业之一，模拟信号链产品主要应用于包含工业测量、汽车电子、消费电子在内的诸多物联网感知领域，包括人体参数测量、人机交互、设备参数测量及环境参数测量等，如下图所示：

　　报告期内，公司在模拟信号链领域不断推出新的产品及解决方案，拓展新的应用市场。

　　生理参数测量方面，2020年，新冠疫情导致市场对于健康测量的需求急剧增加，公司根据市场需求，及时推出红外测温的整体解决方案，取得了良好的市场结果，高精度ADC产品CS1259B获得了2020年第15届“中国芯”优秀支援抗疫产品。此外，公司基于市场需求开始研发用于穿戴设备上的PPG模拟前端芯片。

　　在人机交互方面，公司继续夯实在压力触控这一领域的龙头地位，推出集压力触控与电容触控于一体的新一代人机交互芯片，其ADC的精度提高了两位，采样速度提高了4倍，已经被应用于小米最新的概念机上。除了手机，芯海压力触控方案还被客户A和紫米的TWS耳机所采用。截止报告期内，公司的压力触控解决方案已全面导入客户A、vivo、小米、紫米、魅族、努比亚、黑鲨等行业知名客户。

　　在锂电管理领域，芯海推出锂电管理芯片BMS芯片，性能指标超越国外标杆企业的主流产品，其算力更强、精度更高、可靠性更好，获得客户认可，已批量验证。在环境参数测量领域，公司已经与国内头部气体传感器厂家展开合作，为其开发用于各类气体和流量传感器的高精度模拟前端芯片，相关产品将于2021年上市。

　　2）MCU

　　报告期内，公司的通用32位MCU大规模商用，在工业测量、工业仪表、电力设备、传感器、动力电池等多个领域被龙头企业量产使用，产品性能、质量、可靠性获得客户的认可，达到了国外标杆企业的同等水平。公司首颗车规级信号链MCU通过AEC-Q100认证，已开始导入汽车前装企业的新产品设计中，标志着芯海的产品可靠性和质量达到了新的台阶。    公司通用MCU在TWS、电子烟等热门消费类应用领域被广泛使用，出货量市场占有率稳步提升，电子烟头部客户均与芯海展开了合作；已导入手机、笔记本等一线品牌的新产品设计中，标志着芯海MCU的质量和品牌影响力进一步提升。

　　3）健康测量AIOT

　　报告期内，在健康测量与AIOT领域持续深耕，不仅在可测量指标上不断拓展，能够测量包括人体成分、心排、HRV（心率变异性）、温度、平衡度等诸多身体参数。同时在测量精度上精益求精，掌握从芯片到结构到算法的系统工程，推出的八电极人体成分分析仪方案，通过第三方测试机构验证，各项测量指标与业内标杆企业的产品(inbody770，院用设备)相关系数均在0.97以上，达到业界领先水平。

　　感知与测量是主动智能AIoT的基石，芯海借助高精度ADC、高可靠性MCU的核心产品，致力于打造以精准测量、智慧传感为基础的物联网整体解决方案，搭配Hilink等业界通用平台，赋能AIoT，可以将众多家电厂商、智能硬件公司的产品连接成一个完整的智能IoT体系，并以此成为华为鸿蒙及Hilink战略合作伙伴,目前已完成3大品类，近20个产品的接入。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　传统意义上，模拟信号链芯片和MCU芯片属于两个不同的赛道。随着5G的逐步落地，物联网正在加速发展，也带动了智能终端设备小型化、智能化的需求；随着手机、消费电子等终端设备微型化、模块化的趋势持续演进，以及物联网设备对于智能化的需求增加，模拟芯片和MCU芯片的融合趋势日趋明显。

　　从行业标杆企业看，TI和ADI被视为传统意义上的模拟巨头，但其在DSP、MCU领域同样都有一定建树，通过大量的并购整合实现了模拟赛道的龙头地位。同样的，作为传统意义上的MCU龙头企业如ST和NXP以及MicroChip等，同样在模拟电路领域也有很高的市场地位。

　　可以预见，未来模拟芯片和MCU融合的进程将会加快。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 股东持股情况

　　单位: 股

　　存托凭证持有人情况

　　□适用    √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现主营业务收入36,228.66万元，较上年增长41.37%，其中模拟信号链芯片收入12,428.88万元，较上年增长75.75%， MCU芯片收入10,376.17万元，较上年增长31.46%；健康测量AIOT芯片收入13,060.70万元，较上年增长24.29%，归属于上市公司股东的净利润8,932.15万元，较上年增长108.68%。

　　2 面临终止上市的情况和原因

　　□适用      √不适用

　　3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用      □不适用

　　详见本报告“第十一节财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”中的“41重要会计政策和会计估计的变更。

　　4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用      √不适用

　　5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用    □不适用

　　合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，详见本附注九“在其他主体中的权益”。

　　证券代码：688595        证券简称：芯海科技        公告编号：2021-023

　　芯海科技（深圳）股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年5月24日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2021年5月24日   14点00分

　　召开地点：深圳市南山区南海大道1079号花园城数码大厦A座9楼公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月24日

　　至2021年5月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会不涉及公开征集投票权。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案1、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案9、议案10、议案11、议案12已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过；议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案8、议案10、议案11已经公司第二届监事会第二十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2021年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案12

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7、议案10、议案11、议案12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一)登记方法

　　1、法人股东应由法定代表人/执行事务合伙人委派代表或者委托的代理人出席。法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会的，应出示本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书原件、企业营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡原件；委托代理人出席股东大会的，应出示委托代理人的身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表依法出具的授权委托书（详见附件1，加盖公章）、企业营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡原件。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，应出示本人身份证原件和股票账户卡原件；委托代理人出席的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（详见附件1）和受托人身份证原件。

　　3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，须在登记时间2021年5月17日下午16:00前送达登记地点，公司不接受电话方式办理登记。

　　（二）现场登记时间：2021年5月17日下午：14:30-15:30；

　　（三）现场登记地点：深圳市南山区南海大道1079号花园城数码大厦A座9楼公司会议室。

　　六、 其他事项

　　（一）为配合新冠肺炎疫情防控工作，建议股东通过网络投票方式进行投票。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合；

　　（二）本次股东大会现场会议预计半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费用自理；

　　（三）请与会股东或代理人提前半小时到达会议现场办理签到；

　　（四）会议联系方式：

　　1、联系地址：深圳市南山区海大道1079号花园城数码大厦A座9楼

　　2、联系电话：0755-86168545

　　3、电子邮箱：info@chipsea.com

　　4、联系人：黄昌福、吴元

　　特此公告。

　　芯海科技（深圳）股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　芯海科技（深圳）股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月24日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688595         证券简称：芯海科技        公告编号：2021-017

　　芯海科技（深圳）股份有限公司

　　关于聘请公司2021年度财务审计机构

　　及内控审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“芯海科技”）于2021年4月26日召开了第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于聘请公司2021年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，公司拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司2021年度财务审计机构及内部控制审计机构。本事项尚需提交公司2020年度股东大会审议通过，现将有关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　2.投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　3.诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施12次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施18次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　（三）审计收费

　　公司董事会基于公司业务规模、所处行业情况、会计处理复杂程序、审计业务具体工作量及配备的审计人员情况等多方面因素，与天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行沟通协商确定。公司2020年度财务审计业务收费为人民币30万元（不含税）。公司拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内控审计机构，董事会将提请股东大会授权公司管理层根据审计要求和范围，按照市场原则与天健协商确定2021年度相关审计费用及签署相关协议。

　　二、拟聘任会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　2021年4月26日公司召开2021年第二届董事会审计委员会第十一次会议，审议通过《关于聘任公司2021年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）相关资质及参与公司年度审计工作团队进行了解和评估，审计委员会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在机构资质、人员配置、业务服务方式和服务内容、专业性、独立性等方面能够胜任公司的年报审计工作，能够保持公司财务报告审计的独立性、客观性与公允性。审计委员会同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1.事前认可意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的资质，项目人员具有丰富的上市公司审计工作的经验和良好的职业素养。天健会所在为公司提供服务期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的原则，公允合理地发表审计意见。因此，我们同意聘任天健为公司2021年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年，并将该方案提交给公司第二届董事会第二十九次会议审议。

　　2.独立意见

　　经核查，公司拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务审计机构及内控审计机构，天健会所具备证券从业资格及为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益；在担任公司2020年度财务报告审计期间，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，且具有多年担任股份公司审计机构的经验。因此，我们同意继续聘请天健担任公司2021年度财务审计机构和内控审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2021年4月26日召开第二届董事会第二十九次会议，以全票同意的结果审议通过了《关于聘请公司2021年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。董事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉尽责，能客观、公正、公允地反映公司财务情况，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。同时，同意提请股东大会授权公司经营管理层决定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）并签署相关服务协议等事项。

　　（四）生效日期

　　本次聘任公司2021年度财务审计机构及内控审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　芯海科技（深圳）股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：688595         证券简称：芯海科技        公告编号：2021-018

　　芯海科技（深圳）股份有限公司

　　2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1930号文同意，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票25,000,000股，发行价为每股人民币22.82元，共计募集资金570,500,000.00元，坐扣承销费用50,805,096.22元后的募集资金为519,694,903.78元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2020年9月22日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费、保荐费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用25,198,459.92元后，公司本次募集资金净额为494,496,443.86元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕3-83号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　单位：人民币万元

　　[注] 差异系公司自有资金先行支付发行费金额尚未置换

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《芯海科技（深圳）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2020年9月16日、9月17日分别与招商银行深圳分行、兴业银行股份有限公司深圳南新支行、杭州银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2020年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　截止2020年12月31日，公司实际投入相关项目募集资金款项共计人民币9,130.35万元，具体使用情况对照表详见附表1。

　　(二) 募投项目先期投入及置换情况

　　基于业务发展需要，公司以自有资金提前进行募投项目的建设，截至2020年10月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目实际投资额为4,312.22万元。

　　2020年12月29日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自有资金的议案》，同意公司以4,312.22万元募集资金置换预先已投入的自有资金。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了明确同意的意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自有资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了鉴证，并出具了《关于芯海科技（深圳）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2020]3-579号）。报告期内，公司已完成上述资金的置换。

　　(三) 闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2020年12月29日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币1亿元（含），使用期限自董事会审议通过之日起 12个月内。

　　(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2020年11月20日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议之日起12个月内，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的前提下，拟使用最高余额不超人民币4.0亿元（含4.0亿）的部分闲置募集资金选择国有四大银行、上市银行或与公司长期合作的商业银行投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。报告期内，公司尚未使用闲置募集资金进行现金管理。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存在超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2020年12月31日，公司募集资金投资项目正在实施过程中。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　2020年12月29日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于增加募投项目实施主体及募集资金专户的议案》，同意公司增加全资子公司合肥市芯海电子科技有限公司作为“高性能32位系列MCU芯片升级及产业化项目”、“压力触控芯片升级及产业化项目”、“智慧健康SoC芯片升级及产业化项目”三个募投项目的实施主体、开立募集资金专户并对应新增合肥作为募投项目实施地点。

　　针对上述议案，公司独立董事发表了明确的同意意见，公司监事会发表了明确同意的意见，保荐机构中信证券股份有限公司对上述事项出具了明确的核查意见。

　　2021年3月11日，芯海科技（深圳）股份有限公司、合肥市芯海电子科技有限公司、招商银行股份有限公司深圳分行与中信证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所的四方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时经严格遵照制度及协议的约定执行。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、会计师事务所对公司2020年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　经鉴证，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，芯海科技公司董事会编制的2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了芯海科技公司募集资金2020年度实际存放与使用情况。

　　七、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明。

　　公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　经核查，保荐机构中信证券认为：芯海科技2020年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，芯海科技对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　芯海科技（深圳）股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月28日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2020年度

　　编制单位：芯海科技（深圳）股份有限公司           单位：人民币万元

　　证券代码：688595         证券简称：芯海科技        公告编号：2021-020

　　芯海科技（深圳）股份有限公司

　　关于公司2021年度对外担保预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保方：公司全资子公司合肥市芯海电子科技有限公司（以下简称“合肥芯海”）及控股子公司深圳康柚健康科技有限公司（以下简称“康柚健康”）。

　　● 芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“芯海科技”）拟在合肥芯海和康柚健康申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保额度不超过人民币5,000万元（含），其中为合肥芯海提供的担保额度为不超过人民币3,000万元（含），为康柚健康提供的担保额度不超过人民币2,000万元（含）；实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由合肥芯海和康柚健康与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。截至本公告披露日，公司对外担保余额为500万元。

　　● 本次担保是否有反担保：芯海科技为合肥芯海提供的担保事项需同时提供反担保；

　　● 对外担保逾期的累计金额：无逾期对外担保情况

　　● 本事项已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，尚需提交至2020年年度股东大会进行审议。

　　一、担保情况概述

　　为满足芯海科技（深圳）股份有限公司全资子公司合肥市芯海电子科技有限公司及控股子公司深圳康柚健康科技有限公司日常生产经营与业务发展需求，保证其业务顺利开展，结合公司2021年度发展计划，芯海科技拟在合肥芯海和康柚健康申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保额度不超过人民币5,000万元（含），其中为合肥芯海提供的担保额度为不超过人民币3,000万元（含），为康柚健康提供的担保额度不超过人民币2,000万元（含）；实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由合肥芯海和康柚健康与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。

　　董事会提请股东大会授权公司总经理或财务负责人根据公司实际经营情况的需要，在担保额度范围内办理提供担保的具体事项，担保额度及授权的有效期在本议案经股东大会审议批准后至2021年年度股东大会召开之日之间。

　　二、被担保人基本情况

　　三、被担保人主要财务数据

　　（一）被担保子公司（合肥芯海）最近一年又一期的财务会计信息

　　（二）被担保子公司（康柚健康）最近一年又一期的财务会计信息

　　四、担保协议的主要内容

　　公司上述计划担保总额为公司拟提供的担保预计额度。实际业务发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由合肥芯海和康柚健康与芯海科技及贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。

　　五、担保原因及必要性

　　公司为合并报表范围内的控股子公司及全资子公司提供担保，有利于提高公司整体融资效率，满足公司及子公司日常生产经营与业务发展需求，保证其业务顺利开展。公司及子公司生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、履行的审议程序和专项意见

　　（一）公司董事会审计委员会审议程序

　　2021年4月26日，公司第二届董事会审计委员会第十一次会议审议通过了《关于公司2021年度对外担保预计的议案》，同意公司拟在合肥芯海和康柚健康申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保额度不超过人民币5,000万元（含），其中为合肥芯海提供的担保额度为不超过人民币3,000万元（含），为康柚健康提供的担保额度不超过人民币2,000万元（含）；实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由合肥芯海和康柚健康与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。并同意提交该议案至公司董事会审议。

　　（二）公司董事会审议程序

　　2021年4月26日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司2021年度对外担保预计的议案》，同意公司拟在合肥芯海和康柚健康申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保额度不超过人民币5,000万元（含），其中为合肥芯海提供的担保额度为不超过人民币3,000万元（含），为康柚健康提供的担保额度不超过人民币2,000万元（含）；实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由合肥芯海和康柚健康与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。

　　七、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司2020年度对外担保总额为人民币62,100,000元（指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和，不含本次批准的担保额度且均为公司为合并报表范围内的全资子公司及控股子公司提供的担保），上述金额占公司最近一期经审计净资产和总资产的比例分别是7.24%和6.08%。截至本公告披露日，公司及子公司不存在为合并报表范围外第三方提供担保的情况。逾期担保累计金额为0元，涉及诉讼的担保金额为0元。

　　八、上网公告附件

　　1、独立董事会关于第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

　　2、被担保人的最近一期的财务报表。

　　特此公告。

　　芯海科技（深圳）股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月28日