天风证券股份有限公司2021年第一季度报告正文

　　公司代码：601162                                               公司简称：天风证券

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人余磊、主管会计工作负责人王琳晶及会计机构负责人（会计主管人员）许欣保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用     □不适用

　　3.2.1 拟非公开发行A股股票

　　公司分别于2020年9月26日和2020年10月15日召开第三届董事会第三十七次会议和2020年第五次临时股东大会审议通过了非公开发行A股股票的相关议案，拟向特定对象非公开发行A股股票。本次拟发行股票规模不超过1,999,790,184股（含），募集资金不超过人民币128亿元（含）。

　　2021年1月8日，公司收到中国证监会出具的203526号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。2021年1月19日，公司及相关中介机构本着勤勉尽责和诚实信用的原则，按照反馈意见的要求，对问题逐项落实，对反馈意见中所列问题逐一进行了分析和回复，并在上海证券交易所网站进行了披露。

　　2021年2月10日，根据中国证监会的相关意见和要求，公司及相关中介机构对反馈意见回复进行了相应的补充和修订，并在上海证券交易所网站进行了披露。

　　2021年3月6日，根据中国证券监督管理委员会再融资审核相关规定，公司出具《承诺函》，并在上海证券交易所网站进行了披露。

　　2021年3月15日，公司非公开发行股票项目成功通过中国证监会发审委审核，并于3月26日收到中国证监会出具的《关于核准天风证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕962号），核准公司非公开发行不超过1,999,790,184股新股。

　　上述具体内容请参阅公司2020年9月29日、2020年10月16日、2021年1月19日、2021年2月10日、2021年3月6日、2021年3月16日及2021年3月27日披露的相关公告。（公告编号：2020-088号、2020-089号、2020-090号、2020-093号、2021-005号、2021-010号、2021-012号、2021-014号及2021-016号）。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用     √不适用

　　■

　　证券代码：601162         证券简称：天风证券      公告编号：2021-023号

　　天风证券股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　拟续聘的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　2021年4月27日，天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第四十四次会议，审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）事务所情况

　　1．基本信息

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室。大信在全国设有31家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等17家网络成员所。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。

　　2．人员信息

　　首席合伙人为胡咏华先生。截至2020年12月31日，大信从业人员总数4,449人，其中合伙人144人，注册会计师1,192人，注册会计师较上年增加14人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

　　3．业务信息

　　2020年度业务收入18.32亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入15.68亿元、证券业务收入5.84亿元。2019年上市公司年报审计客户165家（含H股），平均资产额174.78亿元，收费总额2.13亿元，主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业。本公司同行业上市公司审计客户3家。

　　4．投资者保护能力

　　职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过9亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

　　2018-2020年度因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：2020年12月31日,杭州市中级人民法院就债券持有人起诉五洋建设、陈志樟、德邦证券、大信等中介机构证券虚假陈述责任纠纷案件作出一审判决，判决中介机构承担连带赔偿责任，大信不服判决已提出上诉。

　　5．独立性和诚信记录

　　大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。2018-2020年度，大信受到行政处罚1次，行政监管措施15次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。2018-2020年度，从业人员中2人受到行政处罚、34人次受到监督管理措施，未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。

　　（二）项目成员情况

　　1. 基本信息

　　拟签字项目合伙人：张文娟女士，大信会计师事务所合伙人，2005年开始在大信会计师事务所执业，2007年取得注册会计师执业资格并从事上市公司审计工作，2020年开始为公司提供审计服务。近三年签署或复核15份上市公司审计报告。

　　拟签字注册会计师：陈雅婷女士，大信会计师事务所项目经理，2013年开始在大信会计师事务所执业，2014年取得注册会计师执业资格并从事上市公司审计工作，2020年开始为公司提供审计服务。近三年签署或复核3份上市公司审计报告。

　　拟安排项目质量控制复核人员：刘仁勇，中国注册会计师，合伙人，具有证券业务质量复核经验，未在其他单位兼职。近三年复核了人福医药、诚益通等多家上市公司。

　　2.诚信记录

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3. 独立性

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

　　（三）审计收费情况

　　2020年公司财务及内控审计费用合计为245万元（其中年度财务报告审计费用为190万元，内部控制审计费用为55万元），较上一期财务及内控审计费用增长约6.52%。董事会将提请股东大会授权公司管理层根据审计要求和范围，按照市场公允合理的定价原则与大信协商确定2021年度相关审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司第三届审计委员会第十次会议审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》。审计委员会对大信相关情况进行了解和审查，认可其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及诚信状况，同意聘请大信为公司2021年度审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）公司独立董事对本次续聘会计事务所的事前认可意见及独立意见。

　　独立董事的事前认可意见：自公司上市以来，大信一直为公司提供审计服务工作，对公司生产经营和财务状况有清晰的认识。大信在担任公司审计机构期间，始终坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了审计机构的责任与义务，尽职尽责地完成了各项审计任务，具有相应的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性，且诚信状况良好。独立董事对续聘会计师事务所表示认可，并且一致同意将该议案提交公司董事会审议。

　　独立董事的独立意见：大信具备从事证券期货相关审计业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力以及投资者保护能力、独立性，且诚信状况良好，符合上市公司聘请审计机构的条件和要求，能够满足公司对于审计工作的要求。公司拟聘请大信事项及决策程序符合相关法律法规、监管要求及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。独立董事同意续聘大信为公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）公司于2021年4月27日召开第三届董事会第四十四次会议，以14票同意、0票反对、0票弃权审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大信为公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：601162       证券简称：天风证券      公告编号：2021-028号

　　天风证券股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年5月18日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年5月18日   10点 00分

　　召开地点：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座48楼天风证券4803会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月18日

　　至2021年5月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　注：本次股东大会非表决事项一项，听取公司2020年度独立董事工作报告。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于公司第三届董事会第四十四次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司分别于2021年4月28日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第三届董事会第四十四次会议决议公告》（公告编号：2021-021号）、《第三届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2021-022号）。

　　2、 特别决议议案：议案5、11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7

　　应回避表决的关联股东名称：武汉商贸集团有限公司、人福医药集团股份公司、湖北省联合发展投资集团有限公司、陕西大德投资集团有限责任公司、武汉当代科技产业集团股份有限公司、武汉高科国有控股集团有限公司、上海天阖投资合伙企业（有限合伙）、武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 、武汉三特索道集团股份有限公司。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续：法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件（加盖法人印章）和法人股东账户卡复印件（加盖法人印章）办理登记手续。相关个人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托人身份证复印件(法人股东为营业执照复印件)、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人印章）、委托人股票账户卡办理登记手续。异地股东可用传真方式登记。

　　2、登记时间：2021年5月13日、14日9:00-16:00时。

　　3、登记地点：天风证券股份有限公司董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　1、会期半天

　　2、与会者参会费用自理

　　3、联系电话：027-87618865 传真：027-87618863

　　4、邮箱：dongban@tfzq.com

　　5、联系人：诸培宁

　　6、邮编：430070

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　天风证券股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月18日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　1.委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　2.委托期限至本次股东大会结束时止。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 　　

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：601162         证券简称：天风证券      公告编号：2021-022号

　　天风证券股份有限公司

　　第三届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2021年4月16日向全体监事发出书面通知，于2021年4月27日在湖北省武汉市东湖新技术开发区武汉光谷希尔顿酒店武汉厅以现场会议方式完成表决并形成会议决议，会议应参与表决监事4名，实际参与表决监事4名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《2020年度监事会工作报告》

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二、审议通过《2020年年度报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2020年年度报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三、审议通过《2020年度环境、社会及公司治理报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《2020年度环境、社会及公司治理报告》。

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　四、审议通过《2020年度财务决算报告》

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　五、审议通过《2020年度利润分配方案》

　　本次利润分配方案遵守了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度的相关规定，符合公司实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司长远发展。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　六、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告及内控报告审计机构。

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-023号）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　七、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更是公司根据财政部的相关文件要求进行的合理变更，执行会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-024号）。

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　八、审议通过《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-025号）。

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　九、审议通过《内部控制审计报告》

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十、审议通过《2020年度内部控制评价报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十一、审议通过《2020年度投资银行类业务内部控制有效性评估报告》

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十二、审议通过《2020年度反洗钱工作专项审计报告》

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十三、审议通过《关于确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的议案》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易公告》（公告编号：2021-026号）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十四、审议通过《2020年度风险管理工作报告》

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十五、审议通过《2020年度风险控制指标监控报告》

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十六、审议通过《关于审议＜公司2021年一级指标限额表＞的议案》

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十七、审议通过《2020年度合规报告》

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十八、审议通过《2020年度反洗钱报告》

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十九、审议通过《关于审议公司高级管理人员2020年度报酬总额的议案》

　　公司高级管理人员2020年度报酬总额请参阅与本公告同日披露的《天风证券股份有限公司2020年年度报告》。

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十、审议通过《关于审议公司监事2020年度报酬总额的议案》

　　公司监事2020年度报酬总额请参阅与本公告同日披露的《天风证券股份有限公司2020年年度报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十一、审议通过《关于公司监事会非职工监事换届选举的议案》

　　会议同意提名胡剑先生、余皓先生为公司第四届监事会非职工监事，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算（非职工监事候选人的简历见附件）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十二、审议通过《2021年第一季度报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2021年第一季度报告》。

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司监事会

　　2021年4月28日

　　附件：非职工监事候选人的简历

　　胡剑先生，曾担任江岸区园林局职员，武汉众环会计师事务所项目经理，安永华明会计师事务所审计经理，武汉商贸集团有限公司首席审计师、审计部副经理、法务部副经理、财务部经理。现任武汉商贸集团有限公司审计（法务部）经理，中百控股集团股份有限公司监事, 居然之家新零售集团股份有限公司监事,公司监事。

　　余皓先生，曾担任华为投资控股有限公司ERP项目财务经理，中兴通讯股份有限公司海外区域财务总监、中兴新能源汽车财务总监，顺丰控股股份有限公司国际电商财务总监。现任武汉高科国有控股集团有限公司总会计师，拟任公司监事。

　　证券代码：601162          证券简称：天风证券       公告编号：2021-024号

　　天风证券股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会计政策变更主要是根据财政部相关文件要求进行的，将增加天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）的总资产和总负债，但不会对所有者权益、净利润产生重大影响。

　　一、会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更的原因

　　财政部于2018年修订及发布了《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”）（财会〔2018〕35号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并执行企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业，自2021年1月1日起施行。按照上述规定，公司对相关会计政策进行变更，自2021年1月1日起执行新租赁准则。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部2006年发布的《企业会计准则第21号——租赁》及其相关规定，并执行《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照新租赁准则的规定执行，未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　2021年4月27日，公司召开第三届董事会第四十四次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本议案无需提交股东大会审议。

　　二、会计政策变更的具体内容及对公司的影响

　　新租赁准则在租赁的识别、初始确认、后续计量、列报与披露等方面均有较大变化，统一了经营租赁和融资租赁下承租人的会计处理，除符合条件的短期租赁和低价值资产外，承租人须在初始计量时对租赁确认使用权资产和租赁负债。后续计量时，对于使用权资产，在租赁期内计提折旧，评估减值情况并进行相应会计处理；对于租赁负债，在租赁期内计提利息费用。对于短期租赁和低价值资产租赁，按照系统合理的方法计入相关成本或当期损益。

　　根据财政部规定，公司于2021年1月1日起执行新租赁准则。按照准则衔接规定，选择根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行该准则当年年初留存收益及财务报表相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　本次会计政策变更将增加公司的总资产和总负债，但不会对所有者权益、净利润产生重大影响。

　　三、独立董事和监事会的结论性意见

　　（一）独立董事意见

　　本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定和公司自身实际情况进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未对公司财务数据、经营情况造成重大影响，符合公司及其股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。

　　（二）监事会的结论性意见

　　公司第三届监事会第十五次会议对本次会计政策变更事项进行了审议。公司监事会发表以下意见：本次会计政策变更是公司根据财政部的相关文件要求进行的合理变更，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、备查文件

　　（一）公司第三届董事会第四十四次会议决议；

　　（二）公司独立董事关于第三届董事会第四十四次会议审议事项的独立意见；

　　（三）公司第三届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：601162         证券简称：天风证券      公告编号：2021-025号

　　天风证券股份有限公司关于2020年度募集

　　资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的规定， 天风证券股份有限公司（以下简称“公司”） 编制了截至2020年12月31日的《天风证券股份有限公司2020年年度募集资金存放与使用情况专项报告》。具体如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准天风证券股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2020〕39号）核准，公司于2020年3月19日完成了配股发行股票工作，发行数量为1,485,967,280股，发行价格3.60元/股，募集资金总额为人民币5,349,482,208.00元，扣除发行费用人民币24,833,581.82元（不含税）后募集资金净额为人民币5,324,648,626.18元。上述募集资金于2020年3月19日全部存入公司开立的募集资金专户，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大信验字[2020]第2-00009号《天风证券股份有限公司验资报告》。

　　2020年，公司实际使用募集资金人民币5,330,593,734.29元（包含募集资金发行费用增值税进项税支出1,490,014.91元，以及收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额5,945,108.11元）。公司配股发行募集资金银行账户余额合计人民币0元（含募集资金产生的活期利息收入及未通过募集资金专户支付的与本次配股发行相关的发行费用）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，结合公司实际情况，制定了《天风证券股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。

　　根据上述监管规定及《天风证券股份有限公司募集资金管理办法》，公司及兴业证券股份有限公司与中国银行股份有限公司武汉东湖新技术开发区分行于2020年3月签订了《天风证券股份有限公司公开发行配售股份募集资金三方监管协议》，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本报告期内监管协议正常履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　2020年配股发行募集资金银行账户利息收入共计人民币5,945,108.11元。截至2020年12月31日，公司配股发行募集资金银行账户的期末余额合计人民币0.00元。

　　截至2020年12月31日，配股发行募集资金存放情况如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

　　公司承诺扣除发行费用后的募集资金净额全部用于增加公司资本金，扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。具体说明如下：

　　■

　　截至2020年12月31日募集资金实际使用情况与承诺一致，具体情况详见本报告附表“募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况。

　　本报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　本报告期内，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　本报告期内，公司不存在以闲置募集资金进行现金管理或投资相关产品的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　公司配股发行股票不存在超募资金的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　公司配股发行股票不存在超募资金的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况。

　　本报告期内，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金项目或非募集资金投资项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况。

　　公司无募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2020年12月31日，公司不存在变更募投项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《天风证券股份有限公司募集资金使用管理办法》《天风证券股份有限公司公开发行配售股份募集资金三方监管协议》等相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。公司募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司2020年度募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。中信证券对公司2020年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　附件1：

　　募集资金使用情况对照表

　　截止时间：2020年12月31日           单位：人民币万元

　　■

　　注1：公司因募集资金投资项目中所投入的资金均包含公司原自有资金与募集资金，持续运营，无法单独核算募集资金实现效益情况。

　　注2:累计投入募集资金总额与截至期末累计投入金额的差额系募集资金发行费用增值税进项税支出。

　　证券代码：601162         证券简称：天风证券      公告编号：2021-026号

　　天风证券股份有限公司关于确认

　　2020年度日常关联交易及预计

　　2021年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次日常关联交易事项需提交股东大会审议。

　　本次日常关联交易不会构成公司业务对关联方的依赖，不影响公司的独立性，没有损害公司和公司全体股东的整体利益。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　天风证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证监会批准从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和中介服务，交易对手和服务对象也包括公司的关联方。为做好关联交易管理和信息披露工作，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规的规定，以及《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的要求，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对2021年度日常关联交易进行预计。

　　公司于2021年4月27日召开的第三届董事会第四十四次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的议案》，公司关联董事回避涉及自己公司事项的表决，该议案待提交公司2020年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上就相关议案回避表决。

　　公司独立董事已对《关于确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的议案》进行了事前认可和审议，并出具了如下独立意见：

　　公司2020年度日常关联交易及预计的2021年度日常关联交易，均因公司日常业务经营所产生，属于正常业务往来，能为公司带来一定的收益，不会因此形成对关联方的依赖；公司2020年度日常关联交易及预计的2021年度日常关联交易，定价参考市场价格，公平、合理，不存在损害公司及非关联方股东利益的情况；上述关联交易议案的董事会决策程序合法合规，符合公司相关制度的要求。同意公司确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）2020年日常关联交易的执行情况

　　2020年，公司严格在股东大会审议确定的日常关联交易范围内执行交易，交易公允且未对公司造成任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。2020年度公司日常关联交易执行情况见下表：

　　■

　　（三）2021年度日常关联交易预计金额和类别

　　根据2020年公司关联交易实际执行情况，结合本年度公司经营计划、业务发展需要以及市场情况，公司对2021年日常关联交易预计如下：

　　■

　　二、关联方及关联关系情况

　　（一）武汉商贸集团有限公司及其相关企业

　　武汉商贸集团有限公司及其相关企业包括：武汉商贸集团有限公司；由武汉商贸集团有限公司出任本公司董事所担任董事或高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的其他企业。

　　截至2020年末，武汉商贸集团有限公司持有公司11.42%的股份，注册地为武汉市江汉区唐家墩路32号B座5-9层，注册资本为人民币41.3856亿元。经营范围为：授权范围内的国有资产经营管理及投资；股权投资；物业管理；仓储、物流信息服务；物流实施服务方案咨询；道路货物运输(不含危险货物)；代理进出口、货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物或技术除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　　（二）人福医药集团股份公司及其相关企业

　　人福医药集团股份公司及其相关企业包括：人福医药集团股份公司；由人福医药集团股份公司出任本公司董事所担任董事或高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的其他企业。

　　截至2020年末，人福医药集团股份公司持有公司10.20%的股份，注册地为武汉东湖高新区高新大道666号，注册资本为人民币16.3307亿元。经营范围为：药品研发；生物技术研发；化工产品（化学危险品除外）的研发、销售；技术开发、技术转让及技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；对医药产业、医疗机构的投资；对医药产业、医疗机构的管理；互联网药品、医疗器械信息服务；组织“三来一补”业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　　（三）湖北省联合发展投资集团有限公司及其相关企业

　　湖北省联合发展投资集团有限公司及其相关企业包括：湖北省联合发展投资集团有限公司；由湖北省联合发展投资集团有限公司出任本公司董事所担任董事或高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的其他企业。

　　截至2020年末，湖北省联合发展投资集团有限公司持公司7.79%的股份，注册地为武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座17层，注册资本为人民币43.2834亿元。经营范围为：对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资；委托投资与资产管理业务；土地开发及整理；园区建设；风险投资业务；房地产开发业务；工程施工与设计；商贸(不含许可经营项目)、仓储(不含危化品)物流(不含道路运输)业务；对项目的评估、咨询和担保业务(融资性担保业务除外)；国际技术、经济合作业务。

　　（四）其他关联企业

　　其他关联企业包括：

　　1.持有公司5%以上股份关联自然人艾路明先生实际控制的企业，艾路明先生担任董事、高级管理人员的企业；

　　2.本公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的企业（上述已列明的关联方除外）；

　　3.本公司董事、监事和高级管理人员关系密切家庭成员（配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的企业；

　　4.本公司的联营企业：恒泰证券股份有限公司；宜宾市商业银行股份有限公司；湖北三环资本管理有限公司；武汉帮创科技有限公司。

　　（五）关联自然人

　　关联自然人包括：

　　1.持有公司5%以上股份的关联自然人艾路明及其关系密切家庭成员（配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；

　　2.本公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切家庭成员（配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）。

　　三、日常关联交易定价原则及依据

　　在日常经营中发生上述关联交易时，公司严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。具体定价依据如下：

　　（一）证券经纪业务：参照市场上同类服务佣金费率定价；

　　（二）代销金融产品业务：参照产品发行方统一的销售政策收取；

　　（三）承销、保荐及财务顾问服务等投行业务：参照市场上同类服务费率定价；

　　（四）资产管理业务：参照市场价格及行业标准定价收取；

　　（五）投资咨询顾问业务：参照市场上同类服务费率定价；

　　（六）房屋租赁：参照市场价格收取租金；

　　（七）业务及管理费支出：参照市场价格支付费用。

　　四、日常关联交易的目的及对公司的影响

　　（一）上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的开展；

　　（二）上述关联交易的定价参考市场价格，定价合理、公平、不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况；

　　（三）上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

　　五、关联交易协议签署情况

　　在预计的公司2021年日常关联交易范围内，提请股东大会授权公司经营管理层，根据公司业务正常开展需要，新签或续签相关协议。

　　六、保荐机构的核查意见

　　保荐机构中信证券股份有限公司认为：上述关联交易已经公司第三届董事会第四十四次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，董事会及监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。除尚需股东大会审议通过外，已履行了现阶段必要的审批程序，并履行了必要的信息披露程序。保荐机构对天风证券2021年度日常关联交易预计的事项无异议。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2021年4月28日