人福医药集团股份公司关于召开2020年年度股东大会的通知

　　证券代码：600079      证券简称：人福医药      编号：临2021-038号

　　人福医药集团股份公司

　　第十届董事会第十三次会议决议公告

　　特 别 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）第十届董事会第十三次会议于2021年4月26日（星期一）上午9:00以现场表决方式召开，本次会议通知时间为2021年4月16日。会议应到董事九名，实到董事九名，全体高级管理人员列席了本次会议。

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长李杰先生主持，会议审议并通过了以下议（预）案：

　　议案一、公司《2020年度总裁工作报告》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　议案二、公司《2020年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　议案三、公司《独立董事2020年度履职情况报告》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

　　议案四、公司《审计委员会2020年度履职情况报告》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

　　议案五、公司《2020年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司《2020年度内部控制评价报告》及会计师出具的《内部控制审计报告》详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

　　议案六、公司《2020年度社会责任报告》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

　　议案七、审阅年审会计师出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

　　议案八、公司《2020年年度财务决算报告》及《2021年年度财务预算报告》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　议案九、董事会审计委员会关于审计报告的审核意见

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　议案十、审阅董事会审计委员会提交的《关于大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年年度审计工作的总结报告》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

　　议案十一、公司《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

　　议案十二、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）有关事项的预案

　　鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）在2020年的审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，董事会同意向其支付2020年度财务报告审计报酬310万元（含税），2020年度内部控制审计报酬110万元（含税）。

　　董事会拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2021年年度审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计；提请股东大会授权公司董事会与大信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2021年年度审计费用。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　详细内容见公司同日披露的临2021-040号《人福医药集团股份公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　议案十三、公司2020年年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度合并报表归属于母公司股东的净利润为1,148,514,852.48元，母公司报表净利润为63,643,739.62元；截至2020年12月31日，公司可供分配利润为4,115,678,345.78元，母公司累计未分配利润为359,390,085.01元。

　　根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司分红》、上交所《上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的相关规定，公司于2021年4月7日发布公告，就2020年年度利润分配相关事项向广大投资者征求意见。意见征集有效期内，公司共收到2份利润分配建议，其中要求现金分红的建议1份，要求现金分红和送红股的建议1份。

　　综合考虑公司所处行业特点、经营需要以及资金安排，为保障公司发展的资金需求，公司2020年度拟以实施权益分派方案时股权登记日的公司总股本扣除股份回购专户中股份数量后的股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）；本年度不实施资本公积金转增股本。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　详细内容见公司同日披露的临2021-041号《人福医药集团股份公司2020年年度利润分配预案公告》。

　　议案十四、关于公司未来三年（2021—2023年度）股东分红回报规划的预案

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

　　议案十五、关于确认公司2021年度董事、高级管理人员薪酬的预案

　　为保证公司董事及高级管理人员履行其相应责任和义务，保障董事及高级管理人员的劳动权益，公司提出公司董事、高级管理人员薪酬的确定办法，标准如下：

　　1、独立董事津贴

　　根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的相关规定，拟给予每位独立董事每年人民币10万元（含税）的津贴。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用按公司规定报销。

　　2、其他董事薪酬

　　根据公司董事在公司的任职岗位及工作繁简程度发放一定的董事津贴。

　　3、高级管理人员薪酬原则

　　高级管理人员薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任，由董事会薪酬与考核委员会进行考核评定。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。公司董事刘林青先生、何其生先生、王学恭先生回避了对本议案的表决，其余6名董事参与了表决。

　　议案十六、关于提名周睿先生为公司第十届董事会独立董事的预案

　　鉴于公司现任独立董事王学恭先生因工作原因已提交辞职申请，经公司第十届董事会提名委员会推荐，现决定提名周睿先生为公司第十届董事会独立董事，继任王学恭先生作为独立董事在公司承担的相关工作，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满时止。

　　独立董事候选人简历详见附件。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　议案十七、关于2021年度预计为子公司提供担保的预案

　　为支持公司下属各子公司的发展，解决其流动资金需求，提高融资效率，规范公司对外担保行为，公司董事会根据各子公司的资金需求状况，拟向股东大会申请以下授权：

　　1、提请股东大会同意公司在股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会时止，为公司全资或控股子公司申请人民币总额不超过649,500.00万元以及美元总额不超过5,000.00万元的综合授信或其他形式融资提供连带责任保证担保。

　　2、提请股东大会同意公司在股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会时止，授权湖北人福医药集团有限公司为其下属全资或控股子公司申请人民币总额不超过30,000.00万元、北京巴瑞医疗器械有限公司为北京人福医疗器械有限公司申请人民币总额不超过2,000.00万元的综合授信或其他形式融资提供连带责任保证担保。

　　3、预计为各公司提供担保的计划额度如下：

　　■

　　4、提请股东大会授权董事会在上述规定事项范围内，对符合上述条件的各子公司申请的贷款担保额度进行审批。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　详细内容见公司同日披露的临2021-043号《人福医药集团股份公司关于2021年度预计为子公司提供担保的公告》。

　　议案十八、关于2021年度预计为子公司提供关联担保的预案

　　为支持公司下属各子公司的发展，解决其流动资金需求，提高融资效率，规范公司对外担保行为，公司董事会根据各子公司的资金需求状况，拟向股东大会申请以下授权：

　　1、提请股东大会同意公司在股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会时止，为下属控股子公司综合授信或其他形式融资提供连带责任保证担保：

　　■

　　2、提请股东大会授权董事会在上述规定事项范围内，对符合上述条件的各子公司申请的担保额度进行审批。

　　因上述控股子公司的其他股东包括公司关联人并且其他股东未按投资比例提供担保，公司为上述控股子公司提供担保事项为关联担保。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。公司董事李杰先生、邓霞飞先生回避了对本议案的表决，其余7名董事参与了表决。

　　详细内容见公司同日披露的临2021-044号《人福医药集团股份公司关于2021年度预计为子公司提供关联担保的公告》。

　　议案十九、关于提请召开2020年年度股东大会的议案

　　公司董事会拟定于2021年5月28日（星期五）上午9:30召开2020年年度股东大会，并向全体股东发布会议通知。为有效保障全体股东的合法权益，公司决定本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（http://www.chinaclear.cn）对相关议案进行投票表决，也可到会参与现场投票表决。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　详细内容见公司同日披露的临2021-045号《人福医药集团股份公司关于召开2020年年度股东大会的通知》。

　　议案二十、公司《2021年第一季度报告》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《人福医药集团股份公司2021年第一季度报告》。

　　议案二十一、关于通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑、保函及信用证支付募集资金投资项目款项的议案

　　同意在募集资金投资项目实施期间，公司及相关募投项目实施主体通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑、保函及信用证，用以支付募投项目中涉及的部分材料、设备、工程等款项。授权相关部门办理有关募集资金专户开立、募集资金专户存储监管协议签署等事项。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　详细内容见公司同日披露的临2021-046号《人福医药关于通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑、保函及信用证支付募集资金投资项目款项的公告》。

　　议案二十二、关于公司2020年度发行股份购买资产事项业绩承诺完成情况的议案

　　业绩承诺方李杰、陈小清、徐华斌承诺宜昌人福药业有限责任公司2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数不低于142,008.00万元。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，宜昌人福药业有限责任公司2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为145,203.64万元。业绩承诺方完成了2020年度业绩承诺，无需进行业绩补偿。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。公司董事李杰先生回避了对本议案的表决，其余8名董事参与了表决。

　　以上第二项、第三项、第八项、第十一项至第十八项预案尚需提请公司2020年年度股东大会进一步审议。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司董事会

　　二〇二一年四月二十八日

　　附件：

　　独立董事候选人简历：

　　周睿，男，1973年8月生，中国国籍，中共党员，工商管理硕士，曾在海通证券股份有限公司、汇添富基金管理有限公司任职，2020年3月至今分别为恩唯康（上海）企业咨询合伙企业（有限合伙）法定代表人、股东，爱恩泽岸（上海）企业咨询合伙企业（有限合伙）法定代表人、股东，2020年7月至今任上海鼎新基因科技有限公司董事长，2020年11月至今任上海迪立威生物技术有限公司执行董事、法定代表人。

　　证券代码：600079    证券简称：人福医药    编号：临2021-039号

　　人福医药集团股份公司

　　第十届监事会第六次会议决议公告

　　特 别 提 示

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）第十届监事会第六次会议于2021年4月26日（星期一）上午9:00以现场表决方式召开，会议通知发出日期为2021年4月16日。会议应到监事五名，实到监事五名。

　　本次监事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由监事长杜越新先生主持，会议审议并全票通过了以下议案：

　　议案一、公司《2020年度监事会工作报告》

　　具体内容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

　　议案二、公司《2020年度内部控制评价报告》

　　公司监事会已审阅公司《2020年度内部控制评价报告》，认为该报告符合《企业内部控制规范》等法律法规，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。

　　公司《2020年度内部控制评价报告》及会计师出具的《内部控制审计报告》详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

　　议案三、公司《2020年年度财务决算报告》及《2021年年度财务预算报告》

　　议案四、公司《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》

　　公司《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

　　议案五、关于确认公司2021年度监事津贴的预案

　　公司根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及公司监事在公司的任职岗位及工作繁简程度，拟向公司监事每年发放不超过人民币10万元（含，税前）的监事津贴。

　　议案六、公司《2021年第一季度报告》

　　公司《2021年第一季度报告》详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

　　议案七、关于通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑、保函及信用证支付募集资金投资项目款项的议案

　　同意在募集资金投资项目实施期间，公司及相关募投项目实施主体通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑、保函及信用证，用以支付募投项目中涉及的部分材料、设备、工程等款项。

　　详细内容见公司同日披露的临2021-046号《人福医药关于通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑、保函及信用证支付募集资金投资项目款项的公告》。

　　以上第一项、第三项至第五项预案尚需提请公司2020年年度股东大会进一步审议。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司监事会

　　二〇二一年四月二十八日

　　证券代码：600079   证券简称：人福医药   编号：临2021-044号

　　人福医药集团股份公司

　　关于2021年度预计为子公司提供关联

　　担保的公告

　　特 别 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人名称：

　　1、宜昌人福药业有限责任公司（以下简称“宜昌人福”）；

　　2、湖北葛店人福药业有限责任公司（以下简称“葛店人福”）及其下属全资或控股子公司；

　　● 本次预计提供担保的金额及在授权范围内已实际为其提供的担保额度：

　　■

　　上表已提供担保的最高额度包含尚未使用的贷款额度。

　　● 本次担保是否有反担保：是

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 本次关联担保事项尚需提交公司股东大会批准。

　　一、关联担保情况概述

　　人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）为支持下属各子公司的发展，解决其流动资金需求，提高融资效率，规范公司对外担保行为，公司董事会根据各子公司的资金需求状况，拟向股东大会申请以下授权：

　　1、提请股东大会同意公司在股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会时止，为下属控股子公司综合授信或其他形式融资提供连带责任保证担保：

　　■

　　2、提请股东大会授权董事会在上述规定事项范围内，对符合上述条件的各子公司申请的担保额度进行审批。

　　因上述控股子公司的其他股东包括公司关联人并且其他股东未按投资比例提供担保，公司为上述控股子公司提供担保事项为关联担保。本次关联担保授权申请事宜已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）宜昌人福

　　1、被担保人名称：宜昌人福药业有限责任公司

　　2、注册地点：湖北省宜昌开发区大连路19号

　　3、法定代表人：李杰

　　4、经营范围：药品生产、销售（以《药品生产许可证》核定的范围和有效期为准）；医疗器械的生产、销售（以《医疗器械生产许可证》核定的范围为准）；预包装食品、保健食品和特殊医学用途配方食品的研发、生产、销售；第一类易制毒化学品生产、经营；医药技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；药品、食品检测服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务；代理进出口；经营进料加工和“三来一补”业务。

　　5、财务状况：截至2020年12月31日，宜昌人福资产总额701,856.20万元，净资产454,354.79万元，负债总额247,501.41万元，其中银行贷款总额139,643.24万元，流动负债总额184,643.56万元，2020年营业收入481,635.71万元，净利润157,741.75万元。

　　截至2021年3月31日，宜昌人福资产总额752,283.36万元，净资产498,761.00万元，负债总额253,522.37万元，其中银行贷款总额163,751.35万元，流动负债总额192,903.95万元，2021年1-3月营业收入149,362.52万元，净利润44,386.25万元。

　　6、与上市公司关联关系：如下图所示，公司持有宜昌人福80%的股权、国药集团药业股份有限公司持有宜昌人福20%的股权；国药集团药业股份有限公司因持有公司重要子公司宜昌人福10%以上股份，为公司关联法人。

　　■

　　（二）葛店人福

　　1、被担保人名称：湖北葛店人福药业有限责任公司

　　2、注册地点：湖北省鄂州葛店经济技术开发区聚贤路25号

　　3、法定代表人：郑承刚

　　4、经营范围：生产、销售：1、原料药（含抗肿瘤类）；2、片剂（含激素类，含计划生育用药），硬胶囊剂（计划生育用药），软胶囊剂（激素类）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；互联网药品交易及信息服务；房屋租赁。

　　5、财务状况：截至2020年12月31日，葛店人福资产总额102,997.97万元，净资产41,410.82万元，负债总额61,587.15万元，其中银行贷款总额21,409.96万元，流动负债总额50,971.84万元，2020年营业收入65,832.77万元，净利润10,384.62万元。

　　截至2021年3月31日，葛店人福资产总额111,571.50万元，净资产45,507.01万元，负债总额66,064.50万元，其中银行贷款总额 22,600.00万元，流动负债总额53,662.20万元，2021年1-3月营业收入18,905.59万元，净利润4,096.18万元。

　　6、与上市公司关联关系：如下图所示，公司持有葛店人福81.07%的股权，公司董事兼总裁邓霞飞持有葛店人福9.46%的股权，公司监事郑承刚持有葛店人福4.73%的股权，其他股东非公司关联人。

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　目前，公司尚未签署相关担保协议。如公司股东大会通过该项授权，公司董事会将根据上述各子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。

　　公司董事会将在此后每一次关于该授权内发生的担保事项做出具体公告。为保护公司利益，上述控股子公司将为公司提供反担保以增强对上市公司的保障。保证范围包括：公司因本次担保事项向债权人偿还或支付的本金利息（包括逾期罚息和复利）、违约金、赔偿金和债权人为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费等），以及公司因履行担保责任而发生的全部费用。

　　四、关联担保履行的审议程序

　　1、在提交公司董事会审议前，公司独立董事认真审阅了本次关联担保的相关资料，并发表了事前认可意见，认为：公司本次提请授权的关联担保主体均为公司控股子公司，其财务状况稳定，资信良好，具备较强的履约能力，该关联担保事项不会损害全体股东的利益，同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

　　2、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》、《公司章程》和《董事会审计委员会实施细则》的相关规定，公司第十届董事会审计委员会发表如下审核意见：本次提请公司股东大会审议授权的对外担保的相关主体均为公司控股子公司，其主体资格、资信状况符合公司对外担保的相关规定，财务风险处于公司可控制范围内，所涉及的担保事项有利于提高相关子公司的融资能力，符合公司正常生产经营的需要；本次关联担保符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生；本次关联担保尚需获得公司董事会的批准，与该关联担保有利害关系的关联人应放弃行使在董事会上对该议案的投票权。

　　3、公司第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于2021年度预计为子公司提供关联担保的预案》，公司关联董事李杰、邓霞飞已回避表决，该预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　公司董事会认为前述担保事项符合公司经营发展需要；被担保人均为公司控股子公司，经营业务正在正常进行并签订反担保协议，可有效控制和防范担保风险。本公司未有与证监发[2005]120号《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定相违背的事件发生；该担保事项经公司股东大会授权公司董事会后执行，上市公司权益不会因此受到损害。

　　4、依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事就该关联担保事项作出如下独立意见：本次提请公司股东大会审议授权的对外担保的相关主体均为公司控股子公司，其主体资格、资信状况符合公司对外担保的相关规定，财务风险处于公司可控制范围内，所涉及的担保事项有利于提高相关子公司的融资能力，符合公司正常生产经营的需要；该项预案是合理的，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情况，同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露之日，公司及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的贷款额度）为726,848.00万元，占公司最近一期经审计的净资产1,076,426.51万元的67.52%，其中对全资或控股子公司提供的担保总额为711,748.00万元，占公司最近一期经审计的净资产1,076,426.51万元的66.12%，其余为向四川人福医药有限公司（原为公司控股子公司，现已出售该公司股权）及其子公司四川金利医药贸易有限公司提供的担保共计14,100.00万元，向天津中生乳胶有限公司（原为公司控股子公司，现已出售该公司股权）提供的担保1,000.00万元。公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保，为四川人福医药有限公司、四川金利医药贸易有限公司、天津中生乳胶有限公司提供的担保将持续至到期日终止。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司董事会

　　二〇二一年四月二十八日

　　证券代码：600079    证券简称：人福医药    公告编号：2021-045

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年5月28日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　（二） 股东大会召人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年5月28日   9点30分

　　召开地点：武汉市东湖高新区高新大道666号人福医药集团会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月27日

　　至2021年5月28日

　　投票时间为：自2021年5月27日15:00起至2021年5月28日15:00止

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照中国证券登记结算有限责任公司、上海证券交易所发布的有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第六次会议审议通过，内容详见2021年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。

　　2、 特别决议议案：以上第十二项、第十三项议案需以特别决议通过。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：以上第六项至第十三项议案应对中小投资者单独计票。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：第十三项议案

　　应回避表决的关联股东名称：李杰、邓霞飞

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（二） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（三） 投资者参加网络投票流程。

　　本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

　　1、本次股东大会网络投票起止时间为2021年5月27日15:00至2021年5月28日15:00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

　　2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

　　3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续：

　　（1）境内法人股东持法人营业执照/注册登记证书原件或加盖公章的法人营业执照/注册登记证书复印件、证券账户卡原件或加盖公章的复印件，如是公司法定代表人亲自出席，需提供法定代表人身份证明书（《法定代表人证明书》见附件1）办理登记手续；如法人股东委托代理人出席，则需提供加盖公章的《授权委托书》原件（《授权委托书》见附件2）和代理人有效身份证明文件及复印件办理登记手续；

　　（2）境内自然人股东持本人身份证、证券账户卡及复印件办理登记手续；

　　（3）委托代理人须持有本人身份证、委托人证券账户卡及复印件、《授权委托书》办理登记手续。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：武汉市东湖高新区高新大道666号人福医药集团股份公司董事会秘书处；邮政编码：430075。

　　3、登记时间：2021年5月21日至5月27日工作时间，每日上午9:00-11:30，下午13:30-16:30。

　　4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记，未能在规定时间内及时登记的股东可在会议当天（会议开始前）直接抵达会议现场参与审议表决。

　　六、 其他事项

　　1、联系电话：027-87597232、87173805，传真：027-87597232，电子邮箱：renfu.pr@renfu.com.cn 。

　　2、联系人：阮源、严纯；

　　3、出席会议者食宿、交通费用自理；

　　4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司董事会

　　2021年4月28日

　　附件1：

　　法定代表人证明书

　　兹有?           先生/女士，现任我单位           职务，为我单位法定代表人，特此证明。

　　法定代表人证件号码：

　　有效日期：     年    月     日起至      年    月     日止。

　　公司（盖章）

　　年     月     日

　　（附件：法定代表人身份证件复印件及签字样本）

　　■

　　说明：

　　1、法定代表人为公司章程中载明的负责人；

　　2、内容填写真实、清楚，涂改无效，不得转让、买卖；

　　3、此证明书作为办理事项申请材料附件。

　　附件2：授权委托书

　　授权委托书

　　人福医药集团股份公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月28日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600079   证券简称：人福医药  编号：临2021-046号

　　人福医药集团股份公司关于通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑、

　　保函及信用证支付募集资金投资项目

　　款项的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开第十届第十三次会议、第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑、保函及信用证支付募集资金投资项目款项的议案》，同意公司及相关募投项目实施主体通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑、保函及信用证支付募投项目中涉及的部分材料、设备、工程等款项。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，独立财务顾问亦对本事项出具了核查意见。现就该事项的具体情况公告如下：

　　一、非公开发行股票并上市募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会2020年10月13日以证监许可[2020]2562号《关于核准人福医药集团股份公司向李杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）以非公开发行方式向武汉当代科技产业集团股份有限公司发行人民币普通股（A股）89,047,195股，募集资金总额人民币999,999,999.85元，扣除各项发行费用合计人民币22,794,247.01元（不含税）后，实际募集资金净额人民币977,205,752.84元。上述资金于2021年2月2日到位，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了大信验字【2021】第2-00005号《验资报告》。

　　为规范募集资金管理，公司及控股子公司宜昌人福药业有限责任公司（以下简称“宜昌人福”）已开设了募集资金专项账户，与独立财务顾问国金证券股份有限公司以及兴业银行股份有限公司武汉分行签署了募集资金专户存储监管协议，对募集资金实施专项存储管理。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司于2021年2月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》，公司计划将募集配套资金扣除相关中介机构费用及相关税费后，使用47,522.00万元用于宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设，剩余部分补充上市公司流动资金。本次募集配套资金到位前，公司将根据项目进度以自有或自筹资金先行投入，本次募集配套资金到位后，公司将利用募集配套资金置换前期投入的资金。

　　三、通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑、保函及信用证支付募集资金投资项目款项的基本情况和操作流程

　　为提高公司资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本，在募投项目实施期间，公司及相关募投项目实施主体拟通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑、保函及信用证，用以支付募投项目中涉及的部分材料、设备、工程等款项。具体操作流程如下：

　　1、根据募投项目相关材料及设备供应商、工程施工方开具的增值税发票或相关材料及设备、工程施工采购合同涉及的预付定金条款，公司及相关募投项目实施主体将上述增值税发票对应的等额资金扣除预付定金（如有）后的部分或采购合同涉及的预付定金从募集资金专户中转出，并以保证金形式存储于在募集资金专户银行开设的募集资金保证金账户中。公司及相关募投项目实施主体从募集资金专户中转出相应款项之后，应及时以邮件或书面形式通知独立财务顾问；

　　2、募集资金专户银行以在募集资金保证金账户内的保证金开具等额银行承兑、保函或信用证，并支付给相关材料及设备供应商、工程施工方等；

　　3、银行承兑、保函或信用证到期后，上述保证金将直接用于支付到期且需要支付的银行承兑、保函或信用证，保证金产生利息转入募集资金专户。兑付完成后，公司及相关募投项目实施主体应及时以邮件或书面形式通知独立财务顾问；

　　4、独立财务顾问和独立财务顾问主办人对公司通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑、保函或者信用证用来支付募集资金投资项目款项的情况进行监督。独立财务顾问和独立财务顾问主办人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司开具银行承兑、保函或信用证支付募集资金投资项目款项的情况进行监督，公司及相关募投项目实施主体与募集资金专户银行应当配合独立财务顾问的调查与查询。

　　四、对公司的影响

　　公司及相关募投项目实施主体通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑、保函及信用证支付募集资金投资项目款项，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合公司及股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　五、相关决策程序及相关意见

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2021年4月26日召开第十届董事会第十三次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑、保函及信用证支付募集资金投资项目款项的议案》。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为，公司及相关募投项目实施主体拟通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑、保函及信用证，用以支付募投项目中涉及的部分材料、设备、工程等款项，有利于提高募集资金流动性及使用效率，降低财务成本，且不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司及相关募投项目实施主体通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑、保函及信用证支付募集资金投资项目款项的事项。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为，公司及相关募投项目实施主体拟通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑、保函及信用证，用以支付募投项目中涉及的部分材料、设备、工程等款项，有利于提高募集资金流动性及使用效率，降低财务成本，且不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　（四）独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：公司及相关募投项目实施主体拟通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑、保函及信用证支付募集资金投资项目款项。上述行为已履行了必要的审批程序，独立董事发表了明确的同意意见，符合相关法律、法规及公司章程的相关规定。独立财务顾问将对此事项实际操作流程进行监督，并督促公司及相关募投项目实施主体加强募集资金使用的管理。独立财务顾问同意公司及相关募投项目实施主体通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑、保函及信用证支付募集资金投资项目款项的事项。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司董事会

　　二〇二一年四月二十八日

　　证券代码：600079    证券简称：人福医药    编号：临2021-040号

　　人福医药集团股份公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　特 别 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）有关事项的预案》，同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信事务所”）为公司2021年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并同意将该预案提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　大信事务所成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地 址位于中国北京海淀区知春路1号学院国际大厦1504室，在全国设有31家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络。大信事务所拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。

　　2、人员信息

　　首席合伙人为胡咏华先生。截至2020年12月31日，大信事务所从业人员总数4,449人，其中合伙人144人，注册会计师1,203人，注册会计师较上年增加25人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

　　3、业务规模

　　大信事务所2020年度业务收入18.32亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入15.68亿元、证券业务收入5.84亿元。2019年度，大信事务所服务的上市公司年报审计客户148家（含H股），平均资产额99.44亿元，收费总额1.76亿元。上市公司客户主要分布于制造业、信息传输及软件和信息技术服务行业，大信事务所具有公司所在行业的审计业务经验，本公司同行业上市公司审计客户家数12家。

　　4、投资者保护能力

　　职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过9亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

　　2018-2020年度因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：2020年12月31日，杭州市中级人民法院就债券持有人起诉五洋建设、陈志樟、德邦证券、大信事务所等中介机构证券虚假陈述责任纠纷案件作出一审判决，判决中介机构承担连带赔偿责任，大信事务所不服判决已提出上诉。

　　5、独立性和诚信记录

　　大信事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。2018-2020年度，受到行政处罚1次，行政监管措施15次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。2018-2020年度，从业人员中2人受到行政处罚、34人次受到监督管理措施。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　拟签字项目合伙人：张文娟，中国注册会计师，合伙人，具有证券业务服务经验，为多家上市公司提供过年报审计、IPO申报审计、重大资产重组和再融资等证券服务，未在其他单位兼职。

　　拟签字注册会计师：刘红平，中国注册会计师、注册税务师，具有证券业务服务经验，为多家上市公司提供过年报审计、IPO申报审计、重大资产重组和再融资等证券服务，未在其他单位兼职。

　　质量控制复核人员：刘仁勇，中国注册会计师，合伙人，具有证券业务质量复核经验，未在其他单位兼职。

　　2、相关人员的独立性和诚信情况

　　签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。最近三年，上述人员未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　（三）审计收费

　　2020年度财务审计费用310万元（含税），内控审计费用110万元（含税），合计人民币420万元（含税），较上一期增加20.00万元。董事会将提请股东大会授权公司管理层根据审计要求和范围，按照市场公允合理的定价原则与大信事务所协商确定2021年度相关审计费用。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一） 董事会审计委员会意见

　　公司第十届董事会审计委员会对大信事务所的基本情况材料进行了充分的了解，并对其在2020年度的审计工作进行了审核，认为其在2020年的审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，切实履行了审计机构应尽的职责。项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、自律监管措施及行政监管措施记录，同意向公司董事会提议续聘大信事务所为公司2021年度审计机构。    （二）独立董事关于本次拟续聘会计事务所的事前认可及独立意见

　　公司独立董事的事前认可意见：大信事务所在为公司提供2020年度财务审计和内部控制审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计工作；为保证公司审计工作的延续性，同意将《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）有关事项的预案》提交董事会审议。

　　公司独立董事的独立意见：大信事务所具备证券、期货相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，可以满足公司2021年财务报告和内部控制审计工作的要求。本次聘请会计师事务所不存在损害公司及全体股东的利益的情况，同意续聘大信事务所为公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。    （三）公司第十届董事会第十三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）有关事项的预案》，同意续聘大信事务所为公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（四）本次续聘大信事务所为公司2021年度财务审计机构和内控审计机构事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司董事会

　　二〇二一年四月二十八日