同方股份有限公司2020年年度报告摘要

　　公司代码：600100                   公司简称：同方股份

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据公司2020年度财务审计报告，公司2020年实现归属于母公司股东的净利润102,507,449.92元，公司期末可供股东分配的利润为3,604,795,732.08元。公司提议2020年度利润分配和资本公积不转增股本的方案为：

　　拟以公司实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东以每10 股派送现金红利0.11元(含税)，截至2020年12月31日，公司总股本为2,963,898,951股，以此计算合计拟支付现金股利32,602,888.46元。公司2020年年度资本公积不转增。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务

　　公司以“智造+资源”两个核心要素为引领，聚焦科技主业发展，秉承创新、协同的发展理念，主要立足于信息技术和节能环保两大主营业务领域，并逐步形成和打造了数字信息、民用核技术、节能环保等主干产业集群，构建了5+N新基建的产业体系，即以信创工程、5G数字产业园、智慧安全、智慧能源、智慧交通5大核心产业为主，以政府云、环保、城市亮化、超算、智慧教育、科创基地、智能建筑等传统优势产业赋能加码，助推数字经济高质量发展和实体产业结构转型升级。

　　2020年以来，公司依托在产学研一体化发展道路上已经具备的产业基础和市场化运营经验，通过优化和调整产业布局，抓住当代核科技产业、数字产业和智能产业高速发展的机遇，紧紧围绕“智造+资源”，做强、做优、做大具有核心技术、符合国家创新发展战略的主干产业，提升核心竞争力，充分利用中核集团和清华大学双支撑优势，全力构建新科研体制，加大产城融合、强企联合，搭建生态圈，打造开放型、生态化、全国性的产学研用一体化的产业平台。

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　　（二）主要产品及其用途和经营模式

　　公司主要产品包括了CNKI知识数据产品、安防安检设备、科工装备、城市节能智慧化、大数据应用、照明、水务等，还包括计算机及周边产品等商用和消费类电子设备等相关产品，以及为推动科技创新发展助力的科技金融服务。在经营过程中，公司以拥有自主技术的产品为核心，通过产品销售、工程实施和技术服务经营模式等具体实施。

　　公司在各产业领域采用了“集团化管理+核心子公司+产业基地”的组织架构实施经营，其经营模式归纳分属产品类、工程类与技术服务类三大类。产品类业务采取以销定产的经营模式；工程类业务具有典型的承包类业务特征，公司通过总承包或分包方式承揽项目后，围绕自主知识产权及核心技术形成“工程+产品+服务”三位一体的业务模式，并为客户提供全面解决方案，获取产业链中的最大收益；服务类业务依托公司核心竞争优势为专业客户提供专业服务。近年来，公司也在不断探索以BOT、TOT、PPP等模式开展“方案设计、产品、工程和运营服务”一体化的整体解决方案模式。公司总体上经营模式如下图所示：

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　　（三）行业情况

　　公司主营业务归属于信息产业和节能环保产业，涉及数字信息、民用核技术、节能环保等产业领域。按照所处行业及经营模式可分为制造业和软件与信息技术服务业，其中制造业又以包括商用与消费电子设备和安检设备在内的电子信息制造业为核心。

　　2020年，虽然新冠肺炎疫情使得全行业共同面临着工厂延期开工、生产停滞、相对经营成本提升、用户需求延缓、供应链产能短缺等诸多挑战，但在线教育、远程办公、在线泛娱乐等新的商业机会也随着疫情好转生产生活逐步恢复而加速发展，全球电子信息制造业仍然保持着平稳增长态势，我国电子信息制造业保持总体平稳、转型加快的运行态势。在国际环境复杂多变、行业新旧动能转换的关键阶段，一方面5G技术、人工智能智能化、工业互联网和数字新型基础设施的快速推进和信息技术应用创新产业的快速发展对电子信息制造业带来了发展机遇；另一方面，外部环境的不确定性、中美贸易摩擦加剧以及市场动力不足也给电子信息制造业的发展带来新的挑战。全球贸易保护主义倾向加强，增加了全球经济发展的不确定性，影响投资和消费的活力，对电子信息制造业的平稳增长带来挑战。在全球疫情持续的大背景下，2020年中国PC市场增长2.08%，在连续8年负增长后首次回正，IDC预测，2021年中国PC市场仍有上升空间。目前，电子信息制造业正在朝着强创新、高效率、促转型的高质量发展方向转变。加快构建电子信息产业供应链安全体系，攻坚电子信息领域基础核心技术，塑造产业竞争优势和发展新路径也日趋重要。我国政府对于信息安全防护建设意识逐渐加强，信创产业必将成为中国信息产业新的蓝海，新基建在推动中国信息技术产业数字化转型的过程中，也将助力中国信息技术产业创新升级及相关企业竞争力的提升。

　　在民用核技术领域中，全球安全检查市场的市场需求主要来自全球发达地区，而东亚区域也被视为未来安全检查与解决方案市场最值得投资的市场，2019年安全检查市场市场价值67.68亿美元，据Research And Markets预计，从2020年到2027年，人工智能和安全检查系统的集成预计将以6.7％的复合年增长率增长，从而为安全检查市场提供增长机会，到2027年预计将达到110.41亿美元。2020年的新冠疫情减缓了安全检查与解决方案市场收入的增长，但利用人工智能的新解决方案不断涌现，行业技术革新仍在继续，随着全球对增强安全性的需求不断增长，安全检查市场将向技术更先进方法的转变。未来随着全球疫情得到进一步有效控制，全球经济运转逐渐恢复正常，各国用于开发新体育场和其他此类基础设施的基础设施开发，也使得安全检查系统的需求增加。

　　节能环保产业是国家战略性新兴产业，随着国家加快推动生态文明建设、循环经济领域示范试点创建实施以及社会公众节能环保意识提高等多因素推动，近年来我国环保产业得到快速的发展。到目前，我国节能环保产业的增加值基本上实现了以年均15%左右的速度增长，远高于GDP增长速度，并逐渐形成了新经济常态下新的亮点。2020年我国节能环保产业快速发展，产业产值上升至7.5万亿元左右。节能环保产业园区涌现，绿色技术创新逐步强化，绿色产业发展的配套政策不断完善，环保产业已从政策播种时代进入到全面的政策深耕时代，绿色生产和消费的法规政策体系加快建立完善，财税、信贷等支持力度不断加大，节能节水、环境保护、资源综合利用等方面的税收优惠政策不断细化落实，推动产业升级和发展方式转变，促进节能减排和民生改善。

　　中央经济工作会议明确将“做好碳达峰、碳中和工作”确定为2021年八大重点任务之一。 在“2060年实现碳中和”愿景牵引下，中国能源结构转型按下“加速键”。我国提出2030年前碳达峰和2060年前碳中和目标是统筹国内国际两个大局的战略决策。以“碳达峰”“碳中和”目标为导向，可以使我国更加坚定地贯彻新发展理念，构建新发展格局，推进产业结构转型，走上以创新为驱动的绿色、低碳、循环的发展路径，实现高质量发展和生态环境质量持续改善。“十四五”期间，我国将继续推进资源节约和环境保护工作，深入实施可持续发展战略，构建生态文明体系，促进经济社会发展全面绿色转型。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用    □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用    □不适用

　　■

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用      □不适用

　　经联合信用评级有限公司（现更名为“联合资信评估股份有限公司”）综合评定，公司的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，“19同方01”、“20同方01”和“20同方03”的信用等级为AAA。并出具了《同方股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）信用评级报告》、《同方股份有限公司公开发行2020年公司债券(第一期)信用评级报告》和《同方股份有限公司公开发行2020年公司债券(第二期)信用评级报告》。

　　公司委托联合信用评级有限公司（现更名为“联合资信评估股份有限公司”）对公司债券的信用状况进行定期跟踪评级，定期跟踪评级在债券存续期内每年进行一次。本期跟踪评级报告预计在公司年报公告后两个月内在交易所网站、评级机构网站披露。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用    □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司主要经营情况如下：

　　2020年，世界经济、贸易和投资显著衰退，新冠肺炎疫情使得全球经济遭遇了上世纪30年代大萧条以来的最严重衰退。各国封锁措施一度使经济大面积停摆、失业率飙升。二季度GDP跌幅普遍创历史极值；疫情缓解后解封重启经济虽然使三季度GDP大幅反弹，但也造成疫情强烈反扑。四季度经济活动再次收缩，复苏势头明显减缓。受疫情影响，制造业生产停摆、国际国内需求锐减、国际贸易和人员流动不畅、全球资本市场剧烈震荡，部分依赖跨国产业链的企业和国家面临困境，严重拖累经济增长。由于中国采取了严格的疫情防控措施，得以率先控制疫情、率先复工复产、率先实现经济正增长，成为世界经济最突出亮点。伴随新一轮科技革命和产业变革深入发展，以互联网、大数据、人工智能等为代表的数字技术日新月异，全球经济数字化转型已是大势所趋。2020年受疫情影响，数字技术在在线医疗、疫情监测、线上消费、复工复产等方面得到深度应用，各国经济数字化转型步伐显著加快，数字经济将成为推动后疫情时代世界经济复苏和新旧动能转换的关键动力。

　　2020年对公司来讲也是极不平凡的一年，这一年是公司实际控制人变更完成校企改革后的第一年，是公司站在新的时代起点谋划“十四五”规划开篇的关键之年。经过一年多的融合发展，公司战略定位基本确定，经营工作有序开展，科技创新持续发力，产业整合与资产处置稳步推进，主营业务指标持续向好。一年来，面对严峻的内外部环境和艰巨的任务挑战，公司一手抓防疫和复工复产，一手抓改革和发展，强化党建引领、主动变革、削枝强干、加强管理，成功应对了前所未有的新困难和新挑战，实现了公司主营收入不断增长，主营业务利润大幅增加。以信创产业、环保和智慧节能等为代表的公司骨干产业实现了逆势增长，并保持了较高的市场占有率和行业口碑；安全检测业务顶住疫情和美国打压，坚持创新引领，技术产品保持领先水平，主导起草国际标准被认可发布，海关、民航、通用行业等市场开拓力度不断加大。

　　自2020年2月公司董事会换届以来，公司一方面面对抗疫和中美贸易摩擦的直接挑战，用高科技产品和技术支撑湖北及全国的抗疫和自身的复工复产，用科技创新和国内外双循环来抵御美国对同方威视不可靠实体清单的打压。另一方面，在创新、科研、生产、经营方面加大力度。2020年，同方管理层提出了同方股份重返高科技企业第一阵营的发展目标；确定了“十四五”发展规划的草案；全面加大计算机信创产业产业链重整和市场开拓；大力拓展5+N数字化新基建整体方案的落地；积极推动与中核集团产业和科技的融合，做好核工业数字化、智能化赋能；深化与清华大学等单位科技研发的合作，发力前沿科技产学研用一体化的前瞻性布局。

　　2020年，公司战略引领科学实施，围绕公司经营战略精准发力，巩固提升公司管理水平与管理效能。公司聚焦核心问题资产和亏损企业的处置，严格投资管理，严控新增投资与参股投资，全部法人主体数量稳中有降，成立资产整合工作小组和各专项工作组，压减亏损，收缩、关闭亏损低效的业务单元；加大总部管控力度，大力支持优势产业的发展；加强和改善党建工作和纪检监察队伍的建设；继续向科技创新型企业回归，加大研发力度，共取得专利权239项；科研队伍进一步壮大，科研人员占比持续增加，以计算机、威视、知网、智慧节能等为代表的主业创新能力突出。

　　本年度公司荣获中国专利优秀奖1项，中国电子学会科技进步一等奖1项，华夏建设科学技术一等奖1项和北京市科学技术进步一等奖1项。公司还获得了2020年度社会责任企业、2020年度电子信息竞争力百强企业、2020年度软件和信息技术服务竞争力百强企业、《财富》中国500强等一系列荣誉。

　　2020年，公司实现营业收入2,590,704.82万元，与上年同期相比有所上升，主要是报告期内公司信息业务板块的收入增幅较大所致；公司年度毛利率为21.92%，比上年同期提高了0.41个百分点；实现归属于上市公司股东的净利润10,250.74万元，与去年同期相比有所下降，主要是由于报告期内公司所持交易性金融资产的公允价值变动损益较上年同期下降约11亿元，去年同期处置辰安科技产生的投资收益约为5.44亿元，今年没有此类资产处置。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用      √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用      √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用      √不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用      √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用      □不适用

　　本公司将同方威视技术股份有限公司、同方计算机有限公司、同方泰德国际科技有限公司和同方人工环境有限公司等子公司纳入本期合并财务报表范围。

　　本期合并财务报表范围详见公司2020年年度报告全文第十一节“财务报告”附注六和七之说明。

　　股票代码：600100               股票简称：同方股份        公告编号：临2021-020

　　债券代码：155782               债券简称：19同方01

　　债券代码：163249               债券简称：20同方01

　　债券代码：163371               债券简称：20同方03

　　同方股份有限公司

　　关于2020年度日常关联交易执行情况

　　以及2021年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 需提交公司股东大会审议。

　　● 公司日常经营性关联交易占公司营业收入、营业成本比例较小，均系因公司日常经营所需而发生，不存在对大股东或其关联方形成较大依赖的情形。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2021年4月26日召开第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易执行情况以及2021年度日常关联交易预计的议案》，表决时关联董事黄敏刚先生、温新利先生、王子瑞先生回避表决。

　　公司独立董事王化成先生、侯志勤女士、孙汉虹先生对上述关联交易议案进行了事先认可并在董事会上发表了如下独立意见：

　　1、上述交易属公司日常关联交易行为，符合公司发展战略和日常经营。

　　2、上述交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。

　　公司第八届董事会审计与风控委员会第九次会议对上述关联交易议案也进行了审议，通过了上述议案并同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　经公司2019年年度股东大会审议并经第八届董事会第六次会议审议调整后，公司2020年实际发生日常关联交易汇总情况如下：

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　　注：上述合计存在尾差系四舍五入造成。

　　2020年度日常关联交易实际发生额总金额未超出预计发生额总金额。

　　（三）2021年度日常关联交易的预计情况

　　2021年度，预计公司主要存在与中核集团及其所属单位和其他关联方的日常经营性关联交易，具体预计如下：

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　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关于对关联方认定情况的说明

　　1、 中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）及其附属企业为公司之关联方

　　目前，中国核工业集团资本控股有限公司（以下简称“中核资本”）直接持有公司21%的股权，系公司控股股东，其为中核集团全资子公司。公司的实际控制人为国务院国有资产管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。为此，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》的规定，中核集团、中核资本及其附属企业为公司的关联方。

　　2、持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织

　　目前，清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）直接持有公司4.75%的股权，通过其下属控股公司紫光集团有限公司间接持有公司2.35%股权，共计持有公司7.10%股权，系公司持股5%以上股东。为此，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》的规定，清华控股有限公司及紫光集团有限公司为公司的关联方。

　　3、因关联自然人兼任或控制形成的关联方

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）10.1.3条第（三）款规定，公司还存在因中核集团、中核资本董事、高管人员及公司董事、高管人员兼职或控制而形成的关联方。

　　4、对公司有重要影响的子公司之持股10%以上的股东为公司关联方

　　根据上海证券交易所于2011年3月8日正式发布的《上市公司关联交易实施指引》中将持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的股东增补为上市公司的关联方的规定，公司将各级非全资控股子公司中持有10%以上股份的单位和个人列为关联方。

　　5、过去12个月内，曾经直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织，及其直接或者间接控制的法人或其他组织为公司关联方

　　（二）关联方介绍

　　1、 中国核工业集团有限公司

　　企业名称：中国核工业集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司(国有独资)

　　公司住所：北京市西城区三里河南三巷1号

　　法定代表人：余剑锋

　　注册资本：5,950,000万元人民币

　　成立日期：1999年6月29日

　　经营范围：核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军用产品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和放射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、风能、太阳能、水能、地热、核技术及相关领域的科研、技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务；国务院授权范围内的国有资产经营；投资及投资管理、资产管理；国防、核军工、核电站、工业与民用工程（包括石油化工、能源、冶金、交通、电力、环保）的施工、总承包；建筑材料、装饰材料、建筑机械、建筑构件的研制、生产；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外核工业工程、境外工业与民用建筑工程、境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、仪器仪表、化工材料、电子设备、建筑材料、装饰材料、有色金属、计算机、软件及辅助设备；电力供应、售电；房地产开发；物业管理；医疗服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；医疗服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至本公告披露日，中核集团通过中核资本间接持有公司21%的股权，共计持有公司21%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，中核集团的控股子公司中核资本系公司的控股股东。

　　2、中国核工业集团资本控股有限公司

　　企业名称：中国核工业集团资本控股有限公司

　　企业性质：有限责任公司(法人独资)

　　公司住所：北京市西城区车公庄大街12号

　　法定代表人：温新利

　　注册资本：708,000万元人民币

　　成立日期：2016年7月29日

　　经营范围：项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：中核资本系中核集团100%持股的全资子公司。

　　截至本公告披露日，中核资本直接持有公司21%的股权，共计持有公司21%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，中核资本系公司的控股股东。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易的主要内容

　　公司及下属控股子公司与中核集团、中核资本和其他关联方发生的日常交易主要为与公司主营业务相关的日常经营业务，包括销售和购买商品，提供和接受劳务以及与中核集团相关单位的联合开发项目等。

　　（二）定价政策和定价依据

　　1、有国家规定价格的，依据该价格进行；

　　2、没有政府定价的，按当时当地的市场价格标准执行；

　　3、若无适用的市场价格标准，则通过在成本核算加税费的基础上双方协商来确定。

　　（三）关联交易协议签署情况

　　业务发生时签署关联交易协议。

　　（四）履约能力分析

　　上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。

　　四、审计与风控委员会的核查意见

　　董事会审计与风控委员会对本次日常关联交易所涉及的关联交易事项进行了核查并发表如下书面审核意见：

　　公司2020年度日常关联交易执行情况以及2021年度日常关联交易预计，均基于正常经营活动需要而产生。双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，交易价格依据市场价格确定，无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。

　　经审查，本次关联交易的交易定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们对本次日常关联交易相关事项均予以认可，并同意将本次关联交易事项提交公司第八届董事会第十四次会议审议。届时关联董事需回避表决。

　　五、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

　　公司认为，公司及下属控股子公司与中核集团及其所属单位发生的日常交易多系与公司主营业务相关的日常经营业务，主要为了满足公司业务发展及生产经营的需要，相互利用各自的资源和市场，充分发挥优势，共享资源。相关日常经营性关联交易占公司营业收入、营业成本比例较小，均系因公司日常经营所需而发生，交易内容具有必要性、合理性，定价具有公允性，不存在向控股股东及持股5%以上的股东或其关联方输送利益事宜，不损害公司股东，特别是中小股东和公司的利益。

　　六、备查文件目录

　　1、 第八届董事会第十四次会议决议；

　　2、 独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关议案的事前认可意见；

　　3、 独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　股票代码：600100            股票简称：同方股份       公告编号：临2021-021

　　债券代码：155782            债券简称：19同方01

　　债券代码：163249            债券简称：20同方01

　　债券代码：163371            债券简称：20同方03

　　同方股份有限公司

　　关于拟与中核融资租赁有限公司

　　开展15亿元额度融资租赁业务

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易概述：为进一步拓宽融资渠道，控制融资风险及融资成本，改善同方股份有限公司（以下简称“公司”）资产负债结构及经营性现金流状况，公司及公司下属子公司拟与中核融资租赁有限公司（以下简称“中核租赁公司”)开展融资租赁业务，交易额度不超过15亿元，上述额度在本次股东大会决议通过之日起12个月内有效，其中单笔融资租赁业务的交易金额及年限根据实际情况经双方协商一致后确定。

　　● 鉴于中核租赁公司为公司控股股东中国核工业集团资本控股有限公司（以下简称“中核资本”）的控股股东中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）的控股子公司，此项交易构成关联交易。

　　● 鉴于本次董事会审议的公司与中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）及其附属企业发生关联交易事项所涉及的交易金额已累计超过3000万元且超过公司最近一期经审计净资产的5%，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　1、为进一步拓宽融资渠道，控制融资风险及融资成本，改善公司资产负债结构及经营性现金流状况，公司及公司下属子公司拟与中核租赁公司开展融资租赁业务，包括但不限于以自有生产设备作为融资租赁标的物的售后回租业务及设备采购的直接租赁业务等，合作金额不超过15亿元，上述额度在本次股东大会决议通过之日起12个月内有效，其中单笔融资租赁业务的交易金额及年限根据实际情况经双方协商一致后确定。

　　2、截至目前，中核资本直接持有公司21%的股权，系公司控股股东，其为中核集团全资子公司。公司的实际控制人为国务院国有资产管理委员会。根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》的规定，中核集团及其附属企业为公司的关联方。

　　鉴于中核租赁公司为公司控股股东中核资本的控股股东中核集团的控股子公司，中核租赁公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

　　4、鉴于本次董事会审议的公司与中核集团及其附属企业发生关联交易事项所涉及的交易金额已累计超过3000万元且超过公司最近一期经审计净资产的5%，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　企业名称：中核融资租赁有限公司

　　企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　法定代表人：潘炳超

　　注册资本：324,752.61万元人民币

　　注册地址：中国(上海)自由贸易试验区耀华路251号一幢一层1020室

　　成立日期：2015年12月22日

　　统一社会信用代码：91310000MA1FL14R61

　　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理业务。

　　控股股东：中核资本直接持股48.73%，其他股东均为中核集团成员单位，实控人为中核集团。

　　2、主要财务指标

　　截至2020年12月31日，中核租赁公司总资产233.45亿元，净资产34.57亿元；2020年度实现营业收入6.96亿元，净利润1.18亿元。（上述财务数据经审计）

　　3、与公司的关联关系

　　鉴于中核租赁公司与公司控股股东中核资本均为中核集团的控股子公司，根据《股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本次交易构成公司的关联交易。

　　三、关联交易的主要内容

　　1、公司及公司下属子公司拟与中核租赁公司开展融资租赁业务，包括但不限于以自有生产设备作为融资租赁标的物的售后回租业务及设备采购的直接租赁业务等；

　　2、本次与中核租赁公司开展融资租赁业务的交易金额不超过15亿元，上述额度在本次股东大会决议通过之日起12个月内有效。

　　3、单笔融资租赁业务的交易金额及年限根据实际情况经双方协商一致后确定。

　　四、关联交易的定价政策和定价依据

　　本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则。具体由公司与中核租赁公司签订《融资租赁合同》并参照市场平均价格水平协商确定租赁利率及手续费率。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

　　本次开展的融资租赁业务，有利于拓展公司融资渠道，有效盘活公司资产，为公司经营提供长期资金支持。该项业务开展不影响公司对租赁标的物的正常使用，不会对公司的日常经营产生重大影响，不影响公司业务的独立性，其风险可控。

　　六、审计与风控委员会的核查意见

　　董事会审计与风控委员会对本次与中核租赁公司的交易所涉及的关联交易事项进行了核查并发表如下书面审核意见：

　　中核租赁公司为公司控股股东中核资本的控股股东中核集团的控股子公司，此项交易构成关联交易。

　　经审查，本次关联交易的交易定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们对本次与中核租赁公司的交易涉及关联交易相关事项均予以认可，并同意将本次关联交易事项提交公司第八届董事会第十四次会议审议。届时关联董事需回避表决。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事就公司向中核融资租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交易的事项发表了事前认可意见，认为：

　　通过对本次议案的初步审阅，我们认为公司本次与关联方开展融资租赁业务，系为了控制公司融资风险及融资成本，促进公司业务发展与经营顺利推进，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　我们一致同意将该议案提交公司第八届董事会第十四次会议审议。

　　2、独立董事就公司本次向中核融资租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交易的事项发表了独立意见，认为：

　　公司开展融资租赁业务，有利于加快资金周转，提高公司资金使用效率，有利于公司的业务发展。本次交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。我们一致同意本次向中核融资租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交易的事项并提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、 公司第八届董事会第十四次会议决议；

　　2、 公司董事会审计与风控委员会关于本次交易涉及关联交易的审核意见；

　　3、 公司独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、 公司独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　股票代码：600100              股票简称：同方股份     公告编号：临2021-023

　　债券代码：155782              债券简称：19同方01

　　债券代码：163249              债券简称：20同方01

　　债券代码：163371              债券简称：20同方03

　　同方股份有限公司

　　为下属子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　● 公司于2021年4月26日召开了第八届董事会第十四次会议，同意公司在2021年为下属子公司发生的债务融资提供担保，包括：同意在公司预计担保总额超过净资产50%的情况下，2021年为下属控股子公司提供担保；同意提请股东大会授权公司董事长或总裁根据公司实际需求，自2020年年度股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会审议相关担保议案之日止，在经审批授权的为下属子公司（含其下属子公司）提供担保额度内，根据公司实际需要办理具体担保事宜（包括但不限于为子公司存续和新增债务融资提供担保、公司担保项下的融资机构选择及融资期限设定等），并签署所需文件。

　　● 对外担保累计数量：截至2020年12月31日，公司对外担保余额约合人民币95.88亿元（如无特别说明，本议案以下货币单位均为人民币），较2019年底（96.66亿元）减少0.78亿元，占公司2020年底经审计归属于母公司所有者权益的60%。2020年底担保余额中均为面向控股子公司提供的经营或并购用途的债务融资担保。

　　● 对外担保逾期的累计数量：截至公告日，公司不存在对外担保逾期的情形。

　　● 本次预计担保无反担保。

　　一、担保情况概述

　　截至2020年底，公司对外担保余额约合人民币95.88亿元，全部为面向控股子公司提供的经营或并购用途的债务融资担保，约占公司经审计合并财务报表归属于母公司股东权益160.86亿元的60%。2020年底担保余额较2019年底公司对外担保余额96.66亿元（占2019年底净资产163.12亿元的59%）减少约0.78亿元。

　　公司于2021年4月26日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于为下属子公司提供担保的议案》，同意在公司预计担保总额超过净资产50%的情况下，2021年为下属控股子公司提供担保；同意提请股东大会授权公司董事长或总裁按照经批准的担保计划执行具体担保事项，包括为控股子公司及其下属控股子公司存续和新增债务融资提供担保、公司担保项下的融资机构选择及融资期限设定等，并签署所需文件，授权期限自2020年年度股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会审议相关担保议案之日止。

　　上述议案经董事会以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　二、2020年度担保发生额情况

　　公司2019年度股东大会审议通过了《关于公司为下属控参股子公司提供担保的议案》，同意公司在2020年为下属控参股子公司发生的债务融资提供担保；同意提请股东大会授权公司董事长或总裁按照经批准的担保计划执行具体担保事项，包括为控股子公司及其下属控股子公司存续和新增债务融资提供担保、公司担保项下的融资机构选择及融资期限设定等，并签署所需文件，授权期限自2019年年度股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会审议相关担保议案之日止。

　　截至2020年底，公司经营和并购用途的债务融资担保余额约合95.88亿元；2020年度，实际担保发生额为46.29亿元，均为面向控股子公司提供的经营或并购用途的债务融资担保。公司2020年度对外担保发生额预计情况与实际发生情况如下：

　　■

　　2020年度实际担保发生额与年初预计担保发生额差距较大，主要原因包括：

　　（1）控股子公司清华同方（海外）创业投资公司原计划于2021年3月前采用境外高级定息美元债券等方式新增约3亿美元债务融资用于归还其2021年3月需到期兑付的3亿美元境外高级定息美元债券，由于境外融资形势及市场价格等因素，公司采用了低价格的境内融资进行替代，导致相关融资担保未于年内发生；

　　（2）控股子公司同方水务集团有限公司、淮安同方水务有限公司原拟新增的BOT/TOT/PPP专项贷款因项目招投标或实施进度延迟及金融机构审批进度未达预期等因素，导致部分相关担保融资未于年内发生；

　　（3）控股子公司同方威视技术股份有限公司、同方工业有限公司、同方国际信息技术有限公司、同方国际有限公司、沈阳同方多媒体科技有限公司、北京壹人壹本信息科技有限公司、北京同方软件有限公司、同方泰德国际科技有限公司以及同方人工环境有限公司等单位通过压缩低效业务，提高自身经营周转效率、发挥商业信用优势，有效控制了公司担保项下的债务融资增量。

　　三、拟为下属子公司2021年度提供担保的情况

　　在公司主营业务多元、经营实体众多，若干产业单位正处于成长期、经营规模和资金需求持续扩大的形势下，为适应我国商业银行现行集团授信管理模式，子公司对集团授信资源的切用方式，主要体现为在公司担保项下开展流动资金贷款、贸易融资贷款、中长期专项贷款及其他负息债务融资。预计在一定时期内，公司对下属子公司的担保总额将维持在一定水平。

　　为此，预计2021年度公司对外担保余额约为83.74亿元（占公司2020年底经审计归属于母公司所有者权益的52%），较2020年底减少12.14亿元、2021年度公司累计担保发生额约为44.68亿元，均系面向下属控股子公司日常生产经营及产业资本运作提供的债务融资担保。

　　2021年预计担保的具体情况如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　编制说明：

　　“子公司对外担保中少数股东权益承担份额调整”指公司合并范围内的控股子公司对其下属子公司的担保金额按照其少数股东权益所占比例计算的不应由公司承担的担保份额，在上表中列示为公司实际对外担保金额的抵减项。子公司对外担保中少数股东权益承担份额调整情况如下表所示：

　　（单位：人民币万元）

　　■

　　2021年度预计担保较2020年度净减少12.14亿元，除计划归还公司担保项下合计6亿美元境外高级定息美元债券（约合人民币39.15亿元）外，其他控股子公司预计担保增加的主要原因包括：

　　1、公司下属控股子公司同方威视技术股份有限公司及其下属子公司拟于2021年度新增约合31,969.15万元人民币的固定资产贷款及流动资金贷款，用于扩大安防产品经营规模，申请公司为其存续和增量贷款提供担保。

　　2、公司下属控股子公司同方计算机有限公司、同方国际信息技术有限公司及其下属子公司拟于2021年度新增约合62,432.66万元人民币的流动资金和贸易融资贷款，用于扩大计算机信创产品及高性能笔记本产品生产销售规模，申请公司为其存续和增量贷款提供担保。

　　3、公司下属控股子同方水务集团有限公司及其下属子公司、淮安同方控源截污工程有限公司拟于2021年度申请新增115,681.00万元BOT、TOT、PPP项目贷款，用于满足新增BOT、TOT、PPP项目投资及营运资金需求，申请公司为其存续和增量融资提供担保。

　　公司对下属子公司因业务需要提出的债务融资担保需求进行了有效审核。在实际发生时，公司将在年度预计的担保发生额和担保余额范围内，根据各业务单位实际资金需求，并综合考虑公司各产业所处发展阶段、既定发展规划等因素，在管理层具体审核后准予实施。

　　四、被担保人情况

　　截至2020年12月31日，拟被担保的下属控股子公司基本情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（下转D426版）