同方股份有限公司关于修订公司章程的公告

　　（上接D425版）

　　五、公司对外担保的相关规定

　　根据《公司章程》第四十一条规定：

　　“第四十一条公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。下列事项经董事会审议后，须提交股东大会审批：

　　(1)公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

　　(2) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　(3)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　(4) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　(5) 公司一年内对外担保金额超过公司资产总额30%的担保；

　　(6) 其他法律、行政法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的事项。

　　以及《对外担保管理办法》第十七条规定：

　　“第十七条 下列事项经董事会审议后，须提交股东大会审批：

　　1、公司及下属子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保。公司对外担保总额为以下项目的加总：

　　(1) 公司单一法人实体对外担保金额；

　　(2) 各子公司等法人实体的对外担保金额乘以公司持股比例。

　　2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。

　　3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。

　　4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　5、公司一年内对外担保金额超过公司资产总额30%的担保。

　　6、其他法律、行政法规和公司章程中规定需要提交股东大会审批的事项。

　　因在2021年度的预计担保统计中，存在对资产负债率超过70%的被担保对象提供担保、预计年度对外担保总额将超过2020年经审计净资产50%等需提交股东大会审议的事宜，为此，公司拟就在2021年度对下属子公司提供担保事宜提请董事会审议后，提交股东大会审议。

　　六、授权事宜

　　一方面，公司将结合预算管理、投资管理、授权审批等内部控制，落实对下属各级子公司的债务融资监管与额度安排，确保相关担保需求得到及时满足且不增加由此召开公司董事会或股东大会的次数；另一方面，公司将通过后续监控和适度授权，保证在批复额度内及时灵活地给予下属子公司融资担保支持。总之，股东大会确定对子公司的债务融资担保额度，在批复额度内授权公司董事长或总裁具体办理。

　　股东大会授权公司董事长或总裁根据公司实际需求，自2020年年度股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会审议相关担保议案之日止，在经审批授权的为下属子公司（含其下属子公司）提供担保额度内，根据公司实际需要办理具体担保事宜（包括为控股子公司及其下属控股子公司存续和新增债务融资提供担保、公司担保项下的融资机构选择及融资期限设定等），并签署所需文件。

　　为此，提请公司董事会审议公司为下属子公司担保的议案，包括：

　　（1）关于公司预计担保总额超过净资产50%，2021年为下属子公司提供担保的议案；

　　（2）关于授权公司董事长或总裁根据经营情况实施具体担保事宜的议案。

　　七、董事会意见

　　董事会认为，为下属控股子公司经营业务提供的担保系随着业务开展、业务规模逐渐扩大而发生的正常经营安排，各控股子公司目前经营正常，上述担保风险可控。

　　八、独立董事发表的独立意见

　　根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，对公司第八届董事会第十四次会议需审议的《关于为下属子公司提供担保的议案》及相关资料进行了认真审查，并在征询公司有关部门和人员的基础上，基于我们的客观、独立判断，对本次董事会相关议案发表独立意见如下：

　　1. 本次担保符合公司的发展战略和规划，系公司日常经营行为；

　　2. 本次交易涉及为关联方提供担保，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，担保事宜遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，没有发现损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。

　　综上，我们认为：本次对外担保符合公司的发展战略和规划，程序合规，符合法律法规和公司章程的规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现损害中小股东利益的情形。

　　九、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2020年底，公司对外担保余额约合人民币95.88亿元（如无特别说明，本议案以下货币单位均为人民币），较2019年底（96.66亿元）减少0.78亿元，占公司2020年底经审计归属于母公司所有者权益的60%。担保审批程序符合相关法律法规和公司章程的规定，且不存在逾期担保情形。

　　十、备查文件目录

　　1、 第八届董事会第十四次会议决议；

　　2、 独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　股票代码：600100             股票简称：同方股份          公告编号：临2021-024

　　债券代码：155782             债券简称：19同方01

　　债券代码：163249             债券简称：20同方01

　　债券代码：163371             债券简称：20同方03

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开了第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》。为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，保护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）等有关法律法规，《中国共产党章程》以及国务院国资委《关于加快推进中央企业党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》，并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体见下表：

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　　■

　　■

　　本议案尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记等事宜。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　股票代码：600100          股票简称：同方股份        公告编号：临2021-017

　　债券代码：155782          债券简称：19同方01

　　债券代码：163249          债券简称：20同方01

　　债券代码：163371          债券简称：20同方03

　　同方股份有限公司关于2020年

　　利润分配和资本公积不转增股本的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司本次利润分配方案：每10股派发现金股利0.11元（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，按照每股分配金额不变的原则进行分配，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本次利润分配不涉及差异化分红。

　　同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于2020年利润分配和资本公积不转增股本的议案》，现将有关事宜公告如下：

　　一、 利润分配方案基本情况

　　1、 利润分配方案的具体内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司期末可供股东分配的利润为3,604,795,732.08元。

　　充分考虑到公司所处阶段和经营规划，在符合公司现金分红政策规定的前提下，本着回报股东、与股东分享公司经营成果的原则，兼顾公司发展和股东利益，公司董事会提出2020年年度利润分配预案如下：

　　拟以公司实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东以每10 股派送现金红利0.11元(含税)，截至2020年12月31日，公司总股本为2,963,898,951股，以此计算合计拟支付现金股利32,602,888.46元。本年度公司现金分红比例为31.81%。公司2020年年度资本公积不转增股本，不送红股。

　　公司在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，按照每股分配金额不变的原则进行分配，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　2、 利润分配方案的合法性、合规性

　　本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，符合公司的利润分配政策、股东回报规划，该利润分配预案合法、合规、合理。

　　3、 利润分配方案与公司成长性的匹配性

　　2020年度利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的，有利于广大投资者分享公司发展的经营成果，与公司的经营业绩及未来发展相匹配。

　　二、 公司履行的决策程序

　　1、 董事会意见

　　公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于2020年利润分配和资本公积不转增股本的预案》，表决结果同意7票，反对0票，弃权0票，同意上述利润分配及资本公积不转增股本的预案。

　　2、 监事会意见

　　公司监事核查后认为：公司2020年利润分配和资本公积不转增股本预案，着眼于长期可持续发展及发展战略目标，综合考虑公司实际情况、发展目标、目前及未来盈利规模、现金流量状况等情况，监事会同意将上述预案提交股东大会审议。

　　3、 独立董事的独立意见

　　全体独立董事认为：公司董事会拟定的2020年度利润分配和资本公积金不转增股本预案决策程序和机制符合公司章程等相关政策规定。2020年度利润分配和资本公积金不转增股本预案符合中国证监会、上海证券交易所和公司章程的相关规定，符合公司经营发展的实际情况，不存在损害股东利益的行为，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司经营业绩、未来业务发展、现金流状况及未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响；本次利润分配及资本公积金转增股本不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配及资本公积不转增股本方案尚需提交本公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件目录

　　1、 第八届董事会第十四次会议决议；

　　2、 第八届监事会第八次会议决议；

　　3、 独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　股票代码：600100          股票简称：同方股份        公告编号：临2021-016

　　债券代码：155782          债券简称：19同方01

　　债券代码：163249          债券简称：20同方01

　　债券代码：163371          债券简称：20同方03

　　同方股份有限公司

　　关于 2020年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　同方股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第八次会议审议通过了《关于2020年度计提资产减值准备的议案》。公司根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，对应收款项、预付款项、合同资产、存货、无形资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、商誉等计提了资产减值准备，现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　为客观反映公司报告期内财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，在充分参考年度审计机构的审计意见的基础上，公司根据《企业会计准则》对合并范围内各公司所属资产进行了减值测试，并根据减值测试结果对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。根据《企业会计准则》的相关规定，公司2020年度计提各类资产减值准备人民币76,491.55万元，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　二、本次计提资产减值准备主要情况说明

　　1. 坏账减值准备

　　(1)金融工具减值计量和会计处理

　　公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。

　　预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

　　对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。

　　对于不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收账款，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

　　对于租赁应收款、包含重大融资成分的应收账款，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

　　除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。

　　公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

　　于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

　　公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。

　　公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

　　(2)按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具

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　　(3)按组合计量预期信用损失的应收款项

　　1)具体组合及计量预期信用损失的方法

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　　2)应收账款、合同资产——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表

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　　2020年度，公司计提坏账减值准备45,473.65万元，主要为账龄组合计提的坏账准备、合同资产减值准备等。

　　单位：万元

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　　2. 存货跌价准备

　　资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额

　　2020年度，公司存货跌价准备计提结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　2020年度公司确认存货跌价准备14,168.05万元。

　　3. 长期股权投资减值准备

　　本公司长期股权投资主要是对子公司的投资、对联营企业的投资和对合营企业的投资。本公司对子公司投资采用成本法核算，对合营企业及联营企业投资采用权益法核算。

　　2020 年度，公司长期股权投资减值准备计提情况如下：

　　单位：万元

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　　公司下属参股公司中国医疗网络有限公司、新疆芳香庄园酒业股份有限公司因业绩亏损，出现减值迹象，公司对其分别计提了长期股权投资减值7,532.23万元和4,131.86万元。

　　4. 无形资产、固定资产、在建工程减值准备合计为2,512.47万元。

　　5. 商誉减值准备

　　2020 年度，公司商誉减值准备计提情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司对因进行商誉减值测试、存在估值下调情形的同方证券有限公司、北京同方洁净技术有限公司计提商誉减值 合计2,673.30万元。

　　三、本次计提资产减值准备对公司业绩的影响

　　2020年度公司共计计提各项减值准备76,491.55万元，对2020年度合并报表利润总额影响76,491.55万元。

　　四、独立董事、审计委员会、监事会对本次计提减值准备的意见

　　1、独立董事意见

　　本次计提资产减值准备是按照《企业会计准则》和公司相关会计政策进行的。公司计提资产减值准备后，财务报表能够更加真实、公允的反映公司的资产状况和经营成果，使公司关于资产的会计信息更加可靠。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备。

　　2、审计委员会意见

　　公司本次计提资产减值准备按照《企业会计准则》和公司相关会计政策进行，依据充分，符合法律法规的要求。公司计提资产减值准备后，有关财务报表能够更加真实、公允的反映公司当前的资产状况和经营成果，使公司关于资产的会计信息更加可靠，同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　3、监事会意见

　　公司本次计提资产减值准备符合会计准则以及公司会计制度的有关规定，依据充分，程序合法，有助于更加真实公允地反映公司财务状况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备事项。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　股票代码：600100          股票简称：同方股份        公告编号：临2021-018

　　债券代码：155782          债券简称：19同方01

　　债券代码：163249          债券简称：20同方01

　　债券代码：163371          债券简称：20同方03

　　同方股份有限公司

　　关于续聘公司2021年度审计机构

　　并支付其审计费用的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）

　　同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构并支付其审计费用的议案》，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）担任公司2021年度审计机构和内部控制审计机构，具体内容如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一） 机构信息

　　1.基本信息

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　　2.投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　3.诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施12次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施18次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（二） 项目成员信息

　　1. 基本信息

　　■

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚和行政处罚，近三年受到行政监管措施1次，具体如下：

　　■

　　3.独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　（三） 审计收费

　　根据公司年报审计的具体工作量及市场价格水平，2020年度天健会计师事务所的财务审计和内部控制审计报酬合计为220万元。2021年度天健会计师事务所的财务审计和内部控制审计费用原则上与2020年度相同。

　　二、 续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计与风控委员会认真审阅了天健会计师事务所提供的相关材料，认为其拥有证券、期货相关业务从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和工作能力，能够满足公司审计工作相关要求。在担任公司2020年度审计机构及内控审计机构期间，坚持独立审计原则，协助公司客观、公正、公允地反映公司内控情况、财务状况、经营成果和现金流量，切实履行了审计师及内控审计机构应尽的职责，董事会第八届审计委员会经过综合评估和审慎研究，认为天健会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求，同意续聘天健会计师事务所担任公司2021年度审计机构和内部控制审计机构。

　　（二）公司独立董事事前审阅了《关于续聘公司2021年度审计机构并支付其审计费用的议案》，认为其资料基本详实，有助于董事会作出理性、科学的决策，同意将上述议案提交公司第八届董事会第十四次会议审议。并发表独立意见：认为天健会计师事务所具备相应的执业资质和胜任能力，具备上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求。公司本次续聘审计机构履行的审议程序充分、恰当，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　（三）公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构并支付其审计费用的议案》，表决结果同意7票，反对0票，弃权0票，同意续聘天健会计师事务所担任公司2021年度审计机构和内部控制审计机构。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月28日