浙江寿仙谷医药股份有限公司2021年第一季度报告正文

　　证券代码：603896          证券简称：寿仙谷         公告编号：2021-017

　　债券代码：113585          债券简称：寿仙转债

　　转股代码：191585          债券简称：寿仙转股

　　浙江寿仙谷医药股份有限公司

　　第三届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2021年4月27日在公司会议室以现场表决方式召开，会议通知于2021年4月17日以电子邮件形式发出，会议应到董事8名，实到董事8名，公司监事、高级管理人员、董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议由董事长李明焱先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会2020年度工作报告》

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　2、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会审计委员会2020年度履职报告》

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司独立董事2020年度述职报告》

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会听取。

　　4、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2020年度财务决算报告》

　　公司2020年度财务报表系依据财政部《企业会计准则》编制，在所有重大方面公允地反映了公司2020年末的财务状况以及2020年度的经营成果和现金流量，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司董事会同意对外报出。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　5、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2020年度利润分配预案》

　　公司拟以2020年度利润分配股权登记日的总股本扣减回购专用账户的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.12元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事发表了一致同意的独立意见。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　6、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司股东分红回报规划（2021-2023）》

　　根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定的要求，为明确公司对股东合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司特制定《浙江寿仙谷医药股份有限公司未来三年分红回报规划（2021-2023）》

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事发表了一致同意的独立意见。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　7、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2020年年度报告》（全文及摘要）

　　公司2020年年度报告系依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定编制，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，公司董事会同意对外报出。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　8、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　公司2020年度募集资金的存放与使用符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求，不存在变相改变募集资金用途和违规使用募集资金的情形。公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。（详见公司同日披露的《寿仙谷2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　9、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2021年度日常关联交易预案》

　　为有效地保障公司正常生产经营活动的开展，公司对2021年度拟与关联方进行关联交易进行了预计。该日常关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司没有对关联方形成较大的依赖。

　　公司独立董事对该事项进行了事前认可，并出具了同意的独立意见。保荐机构国信证券股份有限公司出具了核查意见，详见公司同日披露的《寿仙谷2021年度日常关联交易预案公告》。

　　关联董事李明焱、朱惠照与李振皓回避表决，本议案有效表决票数为5票。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　10、审议并通过《寿仙谷2020年度内部控制评价报告》。

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司2020年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并出具了《浙江寿仙谷医药股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。（详见公司同日披露的《寿仙谷2020年度内部控制评价报告》）

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　11、审议并通过《关于公司申请2021年度综合授信额度及相关担保事项的议案》

　　公司及全资子公司寿仙谷药业、寿仙谷饮片、康寿制药拟向金融机构申请总金额不超过8亿元人民币的综合授信及用信额度，并就前述授信及用信额度授权公司及全资子公司以自身信用或资产互相担保，期限为两年以内，同时授权公司总经理或财务总监代表公司办理上述事宜，该授权自股东大会审议批准之日起一年内有效。（详见公司同日披露的《寿仙谷关于申请2021年度综合授信额度及相关担保事项的公告》）

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　12、审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

　　公司董事会同意使用总金额不超过4.0亿元人民币的暂时闲置募集资金和总金额不超过5.0亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理。（详见公司同日披露的《寿仙谷关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》）

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事发表了一致同意的独立意见，本项议案自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　13、审议并通过《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》

　　经独立董事事前认可，董事会审计委员会提议，公司董事会拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度审计机构，同时提请股东大会授权管理层根据年度审计工作的具体情况以及市场价格水平确定其2021年度的审计报酬。（详见公司同日披露的《寿仙谷续聘会计师事务所公告》）

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　14、审议并通过《关于修订＜公司章程＞部分条款的议案》

　　为进一步促进公司规范运作，提升法人治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、新修订的《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等，结合公司发展规划、规范运作的具体情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。具体修改情况如下：

　　■

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　15、审议并通过《关于修订＜股东大会议事规则＞部分条款的议案》

　　为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》的规定。结合公司发展规划、规范运作的具体情况，公司拟对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订。具体修改情况如下：

　　■

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　16、审议并通过《关于修订＜董事会议事规则＞部分条款的议案》

　　为规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》的规定。结合公司发展规划、规范运作的具体情况，公司拟对《董事会议事规则》的部分条款进行修订。具体修改情况如下：

　　■

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　17、审议并通过《关于修订＜对外投资管理制度＞部分条款的议案》

　　为规范公司对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，使资金的时间价值最大化，保护公司和股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟对《对外投资管理制度》的部分条款进行修订。具体修改内容如下：

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　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　18、审议并通过《关于修订＜防范控股股东及关联方占用公司资金制度＞部分条款的议案》

　　为建立公司防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟对《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》的部分条款进行修订。具体修改内容如下：

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　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　19、审议并通过《关于修订＜关联交易管理制度＞部分条款的议案》

　　为进一步加强公司关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司拟对《关联交易管理制度》的部分条款进行修订。具体修改内容如下：

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　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　20、审议并通过《关于修订＜内幕信息知情人登记管理制度＞部分条款的议案》

　　为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，确保信息披露的公平公正，保护公司投资者及相关当事人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司拟对《内幕信息知情人登记管理制度》的部分条款进行修订。具体修改内容如下：

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　　21、审议并通过《关于修订＜董事会审计委员会议事规则＞部分条款的议案》

　　为确保董事会审计委员会规范、高效地开展工作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司拟对《董事会审计委员会议事规则》的部分条款进行修订。具体修改内容如下：

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　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　22、审议并通过《关于修订＜董事会提名委员会议事规则＞部分条款的议案》

　　为确保董事会提名委员会规范、高效地开展工作，规范公司董事及高级管理人员的选举过程，优化董事会的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司拟对《董事会提名委员会议事规则》的部分条款进行修订。具体修改内容如下：

　　■

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　23、审议并通过《关于修订＜董事会薪酬与考核委员会议事规则＞部分条款的议案》

　　为确保董事会薪酬与考核委员会规范、高效地开展工作，健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司拟对《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的部分条款进行修订。具体修改内容如下：

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　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　24、审议并通过《关于修订＜董事会战略委员会议事规则＞部分条款的议案》

　　为确保董事会战略委员会规范、高效地开展工作，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司拟对《董事会战略委员会议事规则》的部分条款进行修订。具体修改内容如下：

　　■

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　25、审议并通过《关于修订＜总经理工作细则＞部分条款的议案》

　　为促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大生产经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，以使公司的生产经营高效有序进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司拟对《总经理工作细则》的部分条款进行修订。具体修改内容如下：

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　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　26、审议并通过《关于修订＜投资者关系管理办法＞部分条款的议案》

　　为加强公司与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，规范公司投资者关系管理工作，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司与投资者关系工作指引》以及有关法律、法规、规范性文件的规定和《公司章程》的有关规定，公司拟对《投资者关系管理办法》的部分条款进行修订。具体修改内容如下：

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　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　27、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2021年度董事薪酬方案》

　　经公司董事会薪酬与考核委员会考核，公司董事（独立董事除外）2020年度从公司获得的实际税前报酬合计305.30万元。结合公司实际情况并参考行业薪酬水平，2021年度公司独立董事月度津贴暂不做调整；非独立董事的2021年度薪酬拟以2020年度为基础，上下浮动不超过30%，在会计年度结束后，授权公司董事会薪酬与考核委员会依据其与公司签订的目标责任书考核后发放。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　28、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2020年度高级管理人员薪酬方案》

　　经公司董事会薪酬与考核委员会考核，公司高级管理人员2020年度从公司获得的实际税前报酬合计104.93万元。2021年度公司高级管理人员的薪酬将以2020年度为基础，上下浮动不超过30%，在会计年度结束后，授权公司董事会薪酬与考核委员会依据其与公司签订的目标责任书考核后发放。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　29、审议并通过《关于提名王如伟先生为公司独立董事候选人的议案》

　　根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审查通过，公司董事会拟提名王如伟先生为公司第三届董事会独立董事候选人，王如伟先生简历如下：

　　王如伟，男，1967年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权。浙江医科大学药学系本科毕业，工商管理硕士，日本国立岛根大学医学博士，执业药师，教授级高级工程师。曾任浙江丽水市人民医院业务副院长，浙江康恩贝制药股份有限公司董事会董事、副总裁、总裁。现任国家药典委员会委员、浙江中医药大学博士生导师、杭州泰格医药科技股份有限公司副总经理。

　　王如伟先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形，亦不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事发表了一致同意的独立意见。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　30、审议并通过《关于提名刘国芳女士为公司非独立董事候选人的议案》

　　根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审查通过，公司董事会拟提名刘国芳女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，刘国芳女士简历如下：

　　刘国芳，女，1976年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，浙江大学法律本科，中国注册会计师。历任武义县王宅镇要巨小学教师、武义县城关城市信用社信贷科副科长、天安财产保险股份有限公司金华中心支公司总经理助理。2013年12月至今任浙江寿仙谷医药股份有限公司副总经理、董事会秘书。

　　刘国芳女士直接持有公司股票25万股，占公司2021年3月31日总股本的0.17%，任职资格、工作经历、专业能力等方面均符合公司非独立董事的任职要求，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，亦不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事发表了一致同意的独立意见。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　31、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2021年第一季度报告》

　　公司2021年第一季度报告根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式》、上海证券交易所《股票上市规则》以及《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》等有关规定编制，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，公司董事会同意对外报出。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　32、审议并通过《关于计划召开公司2020年年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司拟于2021年5月26日召开公司2020年年度股东大会。（详见公司同日披露的《寿仙谷关于召开2020年年度股东大会的通知》）

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　公司代码：603896                                       公司简称：寿仙谷

　　债券代码：113585                                       债券简称：寿仙转债

　　转股代码：191585                                       债券简称：寿仙转股

　　二〇二一年四月二十八日

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人李明焱、主管会计工作负责人傅华平及会计机构负责人（会计主管人员）傅华平保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用     √不适用

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用     √不适用

　　■

　　证券代码：603896           证券简称：寿仙谷         公告编号：2021-020

　　债券代码：113585           债券简称：寿仙转债

　　转股代码：191585           债券简称：寿仙转股

　　浙江寿仙谷医药股份有限公司

　　2021年度日常关联交易预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●经独立董事事前认可，董事会审计委员会审核通过，浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《寿仙谷2021年度日常关联交易预案》，公司独立董事与保荐机构对此发表了明确同意的意见，该预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　●公司2021年度日常关联交易预案系基于市场环境的变化以及公司生产经营的实际需求制订，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联交易预计总金额占公司2021年度同类交易预计总金额的比例较低，不会导致公司对关联方形成较大的依赖，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）审议程序和专项意见

　　1、董事会审议情况

　　经公司独立董事事前认可，董事会审计委员会审核通过，公司于2021年4月27日召开第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《寿仙谷2021年度日常关联交易预案》，就2021年度公司与关联方日常关联交易情况进行了合理的预计，并同意将预案提交公司2020年年度股东大会审议。关联董事李明焱、朱惠照与李振皓回避表决。

　　2、监事会审议情况

　　2021年4月27日，公司召开第三届监事会第十八次会议，会议审议通过了《寿仙谷2021年度日常关联交易预案》，公司监事会认为公司2021年度日常关联交易预计系基于生产经营需要而开展的正常经营活动，关联交易预计总金额占公司2021年度同类交易预计总金额的比例较低，不会导致公司对关联方形成较大的依赖，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

　　3、独立董事意见

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见，意见认为公司2021年度日常关联交易预案系基于市场环境的变化以及公司生产经营的实际需求制订，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。关联交易定价公允，不存在利益输送的情形，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。与关联方存在利害关系的董事在董事会对该预案进行表决时予以了回避，董事会的表决结果合法有效。

　　4、董事会审计委员会意见

　　2021年4月14日，公司召开第三届董事会审计委员会2021年第一次会议，会议审议通过了《寿仙谷2021年度日常关联交易预案》，审计委员会认为公司与关联方之间的日常关联交易符合公司实际生产经营情况，关联交易预计总金额占公司2021年度同类交易预计总金额的比例较低，不会导致公司对关联方形成较大的依赖，公司与关联方之间交易的结算定价与同非关联方之间交易的结算定价不存在实质性差异，不存在利益输送的情形。

　　5、保荐机构意见

　　保荐机构国信证券股份有限公司查阅了寿仙谷2021年度日常关联交易预案的相关董事会资料、监事会资料、审计委员会资料及独立董事意见，经审慎核查后认为，公司2021年度日常关联交易预案已经公司独立董事事前认可，董事会审计委员会审核通过，并由董事会和监事会审议通过，关联董事予以了回避表决，且独立董事发表了明确同意的独立意见，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易定价公允，不存在利益输送的情形，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，保荐机构对寿仙谷2021年度日常关联交易预案无异议。

　　（二）2020年度日常关联交易的预计和执行情况

　　2020年5月8日，公司2019年年度股东大会审议通过了《寿仙谷2020年度日常关联交易预案》，就公司2020年度与关联方日常关联交易情况进行了预计。截至2020年12月31日，公司2020年度日常关联交易的实际执行情况如下：

　　1、 向关联方采购商品

　　■

　　2、向关联方销售商品

　　■

　　3、在关联方开立账户结算

　　■

　　（三）2021年度日常关联交易的预计情况

　　在综合考虑市场环境的变化以及公司生产经营的需求后，公司就2021年度与关联方日常关联交易情况进行了合理的预计，具体情况如下：

　　1、与控股股东及其子公司发生的关联交易预计

　　■

　　2、与其他关联方发生的关联交易预计

　　（1）向关联方采购及销售商品

　　■

　　（2）在关联方开立账户结算

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）武义森宝食用菌专业合作社

　　武义森宝食用菌专业合作社（以下简称“森宝合作社”）系公司实际控制人李明焱之弟弟李明朝和李明忠施加重大影响的企业，于2010年9月14日由李明朝、李明忠、谢新荣、何其升、王新德等5名自然人共同投资设立，出资总额为50万元，基本情况如下：

　　■

　　（二）金华庆余寿仙谷国药有限公司

　　金华庆余寿仙谷国药有限公司（以下简称“庆余寿仙谷”）系公司实际控制人李明焱担任执行董事的企业，基本情况如下：

　　■

　　（三）浙江武义农村商业银行股份有限公司

　　浙江武义农村商业银行股份有限公司（以下简称“武义商业银行”）系公司实际控制人李明焱担任董事的企业，基本情况如下：

　　■

　　（四）浙江寿仙谷健康科技有限公司

　　浙江寿仙谷健康科技有限公司（以下简称“寿仙谷健康科技”）系公司控股股东浙江寿仙谷投资管理有限公司及公司实际控制人李振皓、李振宇的控股子公司。

　　■

　　（五）武义寿仙谷旅行社服务有限公司

　　武义寿仙谷旅行社服务有限公司（以下简称“寿仙谷旅行社”）系公司控股股东浙江寿仙谷投资管理有限公司的全资子公司。

　　■

　　三、日常关联交易的定价政策

　　1、公司系在评估森宝合作社所提供产品质量的基础上，综合考虑了市场价格等因素后，最终确定的采购价格。公司向森宝合作社的采购单价与向非关联方的采购价格相比不存在实质性差异。

　　2、公司对庆余寿仙谷执行的经销价格与公司对非关联方杭州胡庆余堂国药号有限公司执行的经销价格保持一致。

　　3、公司在武义商业银行结算账户的活期存款利率与同期金融机构人民币活期存款基准利率保持一致。

　　4、公司向寿仙谷健康科技采购商品的价格系参考市场公允价格。

　　5、公司向寿仙谷旅行社采购餐饮服务的价格系参考市场公允价格。

　　四、日常关联交易对公司的影响

　　公司2021年度日常关联交易预案系基于市场环境的变化以及公司生产经营的实际需求而制订，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司与关联方之间交易的结算定价与同非关联方之间交易的结算定价不存在实质性差异，不存在利益输送的情形，关联交易预计总金额占公司2020年度同类交易预计总金额的比例较低，不会导致公司对关联方形成较大的依赖，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：603896          证券简称：寿仙谷         公告编号：2021-025

　　债券代码：113585          债券简称：寿仙转债

　　转股代码：191585          债券简称：寿仙转股

　　浙江寿仙谷医药股份有限公司关于变更

　　公司注册资本暨修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步促进浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，提升法人治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。具体修订内容如下：

　　■

　　除上述条款外，《公司章程》的其他条款保持不变。

　　公司2018年限制性股票激励计划第三期未达标人员回购的78,600股限制性股票已于2021年4月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销，公司总股本由143,523,384股变更为143,444,784股，注册资本由143,523,384.00元变更为143,444,784.00元。本次仅对上述回购注销引起的注册资本减少事项进行相应的《公司章程》修订。自2020年12月15日起因可转债转股导致股本增加事项，公司后续将另行召开会议进行相应的变更注册资本和修订《公司章程》。

　　本次章程修订尚需提交2020年年度股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

　　2021年4月28日