聚辰半导体股份有限公司
2021年第一季度报告正文

　　公司代码：688123                                                  公司简称：聚辰股份

　　二〇二一年四月二十八日

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人陈作涛、主管会计工作负责人杨翌及会计机构负责人（会计主管人员）杨翌保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　业务经营情况

　　随着国内疫情防控形势好转，下游终端应用市场需求逐步回暖，公司产品销售情况呈良好恢复态势。2021年第一季度，公司实现营业收入13,323.23万元，较上年同期增长33.24%。其中，公司EEPROM业务与智能卡芯片业务回暖趋势明显，EEPROM产品与智能卡芯片产品的销售收入于报告期内实现了较快速增长，销售收入分别为10,561.36万元和1,630.81万元，较上年同期增长20.58%和175.65%；公司音圈马达驱动芯片业务继续保持快速发展，音圈马达驱动芯片产品于报告期内实现销售收入1,064.58万元，同比增长71.45%。

　　2020年7月，公司通过青岛聚源芯星股权投资合伙企业（有限合伙）间接参与中芯国际科创板股票首次公开发行的战略配售。报告期内，受中芯国际股价波动影响，公司按照出资份额确认的公允价值变动损失减少本报告期业绩约711.09万元。扣除上述影响后，公司2021年第一季度归属于上市公司股东的净利润为2,360.98万元，较上年同期增长15.32%。

　　报告期内，公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,638.60万元，较上年同期下滑19.85%。主要原因为：（1）2020年第一季度，公司处于上市初期阶段，募集资金及闲置自有资金主要以银行存款形式存在，当期实现计入经常性收益的存款利息收入421.46万元；2021年第一季度，除正常使用募集资金建设募投项目外，公司闲置募集资金及部分自有资金主要用来投资保本型产品，当期产生的银行存款利息收入仅为103.86万元，较上年同期减少317.60万元；（2）公司存在境外业务及部分产品出口，并主要通过美元进行境外销售的结算。2020年第一季度，受益于人民币贬值，公司实现汇兑收益374.49万元，并计入经常性收益；2021年第一季度，受人民币升值影响，公司产生汇兑损失20.88万元，汇兑收益较上年同期减少395.37万元。剔除上述因素影响后，公司扣除非经常性损益的净利润增幅低于营业收入增幅，主要系公司报告期内综合毛利率有所下降以及研发费用增长所致。2021年第一季度，公司产品整体毛利率为30.74%，较2020年第一季度减少7.39个百分点，较2020年第四季度提高2.25个百分点。

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

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　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用     √不适用

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用     √不适用

　　■

　　证券代码：688123         证券简称：聚辰股份         公告编号：2021-011

　　聚辰半导体股份有限公司

　　2020年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币4.10元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

　　● 本次利润分配拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中予以明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本方案尚需提交公司股东大会批准方可实施。

　　一、公司2020年度利润分配方案

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，聚辰半导体股份有限公司（简称“公司”）期末可供分配利润为人民币223,117,834.08元。根据第一届董事会第二十二次会议决议，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配2020年度利润，公司独立董事、监事会发表了明确同意意见。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币4.10元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。以公司截至2020年12月31日的总股本120,841,867股计算，本次利润分配预计派发现金红利49,545,165.47元（含税），占2020年度归属于上市公司股东的净利润之比为30.41%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议程序和专项意见

　　（一）董事会审议情况

　　2021年4月27日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《聚辰半导体股份有限公司2020年度利润分配方案》，决议以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.10元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为，公司2020年度利润分配方案系基于公司盈利水平、财务状况、日常经营和长远发展的前提下做出的，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及《聚辰股份公司章程》、《聚辰股份首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年内分红回报规划》的有关规定，在兼顾公司的可持续性发展的同时实现了对投资者合理的回报。

　　综上所述，公司独立董事对《聚辰半导体股份有限公司2020年度利润分配方案》无异议。

　　（三）监事会审议情况

　　2021年4月27日，公司第一届监事会第十六次会议审议通过了《聚辰半导体股份有限公司2020年度利润分配方案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.10元（含税）。

　　监事会认为，公司2020年度利润分配方案兼顾了投资者合理的回报与公司的可持续发展，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及《聚辰股份公司章程》的有关规定，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

　　三、风险提示

　　1、本次利润分配兼顾了公司的可持续性发展以及对投资者的合理回报，不会对公司每股收益、现金流状况、生产经营等产生实质性影响。

　　2、本方案尚需提交公司股东大会批准方可实施，提请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　聚辰半导体股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：688123         证券简称：聚辰股份         公告编号：2021-012

　　聚辰半导体股份有限公司

　　2020年度募集资金存放与

　　实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定，现就聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额及到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会作出的“证监许可[2019]2336号”《关于同意聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股股票30,210,467股，每股面值人民币1.00元，发行价格为33.25元/股，募集资金总额为人民币1,004,498,027.75元，扣除本次发行费用人民币89,310,416.46元后，募集资金净额为915,187,611.29元。

　　中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）于2019年12月18日将扣除保荐承销费后的募集资金合计930,573,648.30元汇入公司募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了“信会师报字[2019]第ZA15884号”《验资报告》。

　　（二）募集资金实际使用金额及当前余额

　　截至2020年12月31日，公司实际使用募集资金85,596,128.29元，募集资金专户余额为111,238,624.53元，使用闲置募集资金投资结构性存款及保本型银行理财产品的余额为738,000,000.00元。报告期内，公司募集资金专户资金变动情况如下：

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者利益，公司制定了《聚辰股份募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用以及监督等做出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照《聚辰股份募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，不存在违反中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及《聚辰股份募集资金管理制度》的情形。

　　公司已根据相关法律法规建立了募集资金专项存储制度，募集资金全部存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途，并与保荐机构中金公司、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。具体如下：

　　1、2019年12月12日，公司与中国建设银行股份有限公司上海张江分行以及保荐机构中金公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；

　　2、2019年12月12日，公司与上海银行股份有限公司松江支行以及保荐机构中金公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；

　　3、2019年12月13日，公司与中国工商银行股份有限公司上海市浦东开发区支行以及保荐机构中金公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；

　　4、2019年12月17日，公司与盛京银行股份有限公司北京五棵松支行以及保荐机构中金公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　以上《募集资金专户存储三方监管协议》明确了各方的权利和义务，主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。（详见公司于2019年12月20日披露的《聚辰股份首次公开发行股票科创板上市公告书》）

　　截至2020年12月31日，上述监管协议履行正常。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2020年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　报告期内，公司募集资金实际使用情况如下：

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目（简称“募投项目”）为“以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目”、“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”和“研发中心建设项目”。公司募投项目的资金使用情况详见本报告所附《聚辰股份2020年度募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　经第一届董事会第十六次会议批准，公司分别使用募集资金23,531,398.95元和4,882,397.97元置换预先投入募投项目以及预先支付发行费用的自筹资金。公司独立董事、监事会、保荐机构中金公司就本次募集资金置换事项发表了明确同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2020]第ZA14530号”《募集资金置换专项鉴证报告》。（详见公司于2020年5月29日披露的《聚辰股份关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》）

　　本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及《聚辰股份募集资金管理制度》的有关规定。本次募集资金置换与募投项目实施计划不存在抵触，不会影响募投项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截止2020年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　为提高募集资金使用效率，增加公司的收益，在不影响募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，经第一届董事会第十二次会议批准，公司使用总金额不超过820,000,000.00元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用，公司独立董事、监事会、保荐机构中金公司就本次使用闲置募集资金进行现金管理事项发表了明确同意意见。（详见公司于2020年1月11日披露的《聚辰股份关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》）

　　截至2020年12月31日，公司使用闲置募集资金投资结构性存款及保本型银行理财产品的余额为738,000,000.00元。具体情况如下：

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　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　经第一届董事会第十四次会议以及2019年年度股东大会批准，公司于2020年5月9日至2020年5月12日期间使用56,000,000.00元超募资金永久补充流动资金，并承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助，公司独立董事、监事会、保荐机构中金公司就本次使用超募资金永久补充流动资金事项发表了明确同意意见。（详见公司于2020年4月17日披露的《聚辰股份关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》）

　　因公司计划参与中芯国际集成电路制造有限公司科创板股票发行的战略配售，为避免构成变相使用超募资金进行高风险投资的情形，经第一届董事会第十七次会议以及2020年第二次临时股东大会批准，公司撤销此前使用部分超募资金永久补充流动资金事项，终止此前作出的补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资的承诺，并于2020年6月23日将上述用于永久补充流动资金的超募资金退回至募集资金专户，同时承诺于退回超募资金后的12个月内不再使用超募资金永久补充流动资金，公司独立董事、监事会、保荐机构中金公司就本次撤销使用超募资金永久补充流动资金事项发表了明确同意意见。（详见公司于2020年6月8日披露的《聚辰股份关于取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项并退回相关超募资金的公告》）

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2020年12月31日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2020年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　截至2020年12月31日，公司不存在需要披露的募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　经第一届董事会第二十次会议批准，公司变更募投项目实施地点为上海市浦东新区松涛路647弄12号（公司现有办公场所）及上海市浦东新区上海集成电路设计产业园张东路1761号10幢，公司独立董事、监事会、保荐机构中金公司就本次募投项目实施地点变更事项发表了明确同意意见。公司本次变更募投项目实施地点未改变项目的实施主体及建设内容，不会影响募投项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。（详见公司于2020年11月17日披露的《聚辰股份关于变更募集资金投资项目实施地点的公告》）

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　截至2020年12月31日，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的管理和使用以及信息披露不存在违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，聚辰股份2020年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了聚辰股份2020年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为，2020年度聚辰股份募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

　　特此公告。

　　聚辰半导体股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　附表：聚辰半导体股份有限公司2020年度募集资金使用情况对照表

　　附表：聚辰半导体股份有限公司2020年度募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币（万元）

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　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。