佳禾食品工业股份有限公司首次公开发行股票上市公告(下转C7版)

　　股票简称：佳禾食品    股票代码：605300

　　（住所:江苏省苏州市吴江区松陵镇友谊工业区五方路127号）

　　保荐机构（主承销商）

　　（住所：苏州工业园区星阳街5号）

　　二二一年四月二十九日

　　特别提示

　　佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“佳禾食品”、“公司”、“本公司”）股票将于2021年4月30日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要提示与声明

　　一、重要提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　二、股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　1、发行人控股股东、实际控制人、董事长兼总经理柳新荣及发行人股东、董事、高级管理人员柳新仁关于本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

　　（1）自发行人本次发行的股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（2）在前述期限届满后，本人在担任董事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。

　　（3）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于公司首次公开发行股票时的发行价格。

　　（4）公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理,下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接和间接持有的佳禾食品首次公开发行股票前已发行股份的锁定期限将自动延长6个月。

　　（5）本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。

　　（6）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　（7）约束措施：本人承诺如违背上述承诺，其违规减持股票所得收益全部归佳禾食品所有，且其将于获得相应收益之日起五个工作日内将该收益支付到佳禾食品指定的账户。如因未履行上述承诺事项给佳禾食品或佳禾食品投资者造成损失的，其将依法承担赔偿责任。

　　2、发行人股东、实际控制人唐正青关于本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

　　（1）自发行人本次发行的股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于公司首次公开发行股票时的发行价格。

　　（3）公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理,下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

　　（4）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　（5）约束措施：本人承诺如违背上述承诺，其违规减持股票所得收益全部归佳禾食品所有，且其将于获得相应收益之日起五个工作日内将该收益支付到佳禾食品指定的账户。如因未履行上述承诺事项给佳禾食品或佳禾食品投资者造成损失的，其将依法承担赔偿责任。

　　3、发行人股东西藏五色水创业投资管理有限公司、宁波和理投资咨询合伙企业（有限合伙）关于本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

　　（1）自发行人本次发行的股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（2）本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于公司首次公开发行股票时的发行价格。

　　（3）公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理,下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

　　（4）本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　（5）约束措施：本企业承诺如违背上述承诺，其违规减持股票所得收益全部归佳禾食品所有，且其将于获得相应收益之日起五个工作日内将该收益支付到佳禾食品指定的账户。如因未履行上述承诺事项给佳禾食品或佳禾食品投资者造成损失的，其将依法承担赔偿责任。

　　4、发行人股东国际金融公司关于本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

　　（1）自发行人本次发行的股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（2）本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　（3）约束措施：本企业承诺如违背上述承诺，其违规减持股票所得收益全部归佳禾食品所有，且其将于获得相应收益之日起五个工作日内将该收益支付到佳禾食品指定的账户。如因未履行上述承诺事项给佳禾食品或佳禾食品投资者造成损失的，其将依法承担赔偿责任。

　　5、除发行人控股股东、实际控制人、董事长兼总经理柳新荣及发行人股东、董事、高级管理人员柳新仁外，间接持有发行人股份的其他董事、监事、高级管理人员关于股份锁定的承诺

　　（1）自佳禾食品首次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的佳禾食品公开发行股票前已发行的股份，也不由佳禾食品回购该部分股份。

　　（2）在前述期限届满后，本人在担任董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人持有佳禾食品股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人持有的公司股份。

　　（3）本人持有的佳禾食品首次公开发行股票前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内减持的，减持价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。

　　（4）佳禾食品上市后6个月内如佳禾食品股票连续20个交易日的收盘价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接和间接持有的佳禾食品首次公开发行股票前已发行股份的锁定期限将自动延长6个月。

　　（5）本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。

　　（6）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　（7）约束措施：本人承诺如违背上述承诺，其违规减持股票所得收益全部归佳禾食品所有，且其将于获得相应收益之日起五个工作日内将该收益支付到佳禾食品指定的账户。如因未履行上述承诺事项给佳禾食品或佳禾食品投资者造成损失的，其将依法承担赔偿责任。

　　三、本次发行前持股5%以上股东的持股和减持意向及约束措施

　　1、发行人控股股东、实际控制人柳新荣，发行人股东、实际控制人唐正青以及发行人股东西藏五色水创业投资管理有限公司持股及减持意向承诺

　　（1）本人/本公司对佳禾食品发展前景充满信心，愿意长期且稳定地持有佳禾食品的股份。本人/本公司承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；持有佳禾食品的股份在锁定期满后两年内，减持价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于佳禾食品股票的发行价。

　　（2）在锁定期满后两年内，本人/本公司每年减持发行人的股份不超过本人/本公司直接或间接持有发行人股票总数的25%。如本人/本公司拟减持所持有的佳禾食品股份，本人/本公司将根据相关法律法规的规定，通过证券交易所大宗交易平台、集中竞价交易系统或证券交易所允许的其他转让方式进行减持，并提前五个交易日通报佳禾食品，由佳禾食品提前3个交易日予以公告。

　　（3）本人/公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　（4）本人/本公司承诺如违背上述承诺，其违规减持股票所得收益全部归佳禾食品所有，且其将于获得相应收益之日起五个工作日内将该收益支付到佳禾食品指定的账户；如因未履行上述承诺事项给佳禾食品或佳禾食品投资者造成损失的，其将依法承担赔偿责任。

　　2、发行人股东宁波和理投资咨询合伙企业（有限合伙）持股及减持意向承诺

　　（1）锁定期满后两年内，本企业每年减持佳禾食品的股票最多不超过其所持股份的25%，减持价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于佳禾食品股票的发行价。同时，如本企业拟减持所持有的佳禾食品股票，本企业将根据相关法律法规的规定，通过证券交易所大宗交易平台、集中竞价交易系统或证券交易所允许的其他转让方式进行减持，并提前五个交易日通报佳禾食品，由佳禾食品提前三个交易日予以公告。

　　（2）本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定

　　（3）本企业承诺，如违背上述承诺，其违规减持股票所得收益全部归佳禾食品所有，且其将于获得相应收益之日起五个工作日内将该收益支付到佳禾食品指定的账户；如因未履行上述承诺事项给佳禾食品或佳禾食品投资者造成损失的，其将依法承担赔偿责任。

　　四、关于公司股价稳定措施的预案

　　公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》。

　　1、启动和停止股价稳定预案的条件

　　（1）启动条件

　　公司上市后三年内若公司股票连续20个交易日收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，最近一期审计基准日后，因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因导致公司净资产或股份总数发生变化的，则相应调整每股净资产，下同）时，则启动股价稳定预案。

　　（2）停止条件

　　上述第（1）项稳定股价具体方案的实施期间内，如出现：①公司连续5个交易日的股票收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产；②继续执行稳定股价方案将导致公司股权分布不符合上市条件中任一情形时，将停止实施股价稳定措施。

　　（3）启动程序

　　公司应于满足实施稳定股价预案启动条件之日起2个交易日内发布提示公告，并于10个交易日内制定且公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价具体措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。

　　2、股价稳定预案的具体措施

　　公司稳定股价的具体措施包括控股股东、实际控制人增持公司股票、公司董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员增持公司股票、公司回购公司股票。当公司股票收盘价触发稳定股价预案的启动条件时，公司将视股票市场情况、公司实际情况，实施上述股价稳定措施，直至触发稳定股价预案的条件消除。

　　3、公司回购股票

　　（1）公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等法律法规的条件且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行回购。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。此外，公司回购股份还应符合下列各项：

　　①公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；

　　②公司单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%；

　　③公司单次用于回购股份的资金不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；

　　④公司单次回购股份不超过公司总股本的2%，如上述第3项与本项冲突的，按照本项执行。

　　公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续5个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。

　　（2）约束措施

　　启动股价稳定措施的条件满足时，如公司未采取稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束措施：

　　①公司在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；

　　②提出替代承诺以尽可能保护投资者的利益，替代承诺在经股东大会审议后予以实行；

　　③对监管机构认定公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

　　④不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；

　　⑤给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。

　　4、控股股东、实际控制人增持股票

　　（1）控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的条件且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。此外，控股股东、实际控制人增持股票还应符合下列各项条件：

　　①增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；

　　②公司控股股东、实际控制人合计单次用于增持的资金不超过其上一年度 公司现金分红的30%，年度用于增持的资金合计不超过上一年度的现金分红总 额；

　　③单次及/或连续12个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。

　　（2）约束措施

　　启动股价稳定措施的条件满足时，如控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施，控股股东、实际控制人承诺接受以下约束措施：

　　①及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向社会公众投资者道歉；

　　②提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

　　③将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

　　④因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法进行赔偿；

　　⑤公司有权将本人应履行其增持义务相等金额的应付本人现金分红予以截留，直至本人履行其增持义务；如已经连续两次以上存在上述情形时，则公司可将与本人履行其增持义务相等金额的应付本人现金分红予以截留用于股份回购计划，本人丧失对相应金额现金分红的追索权。

　　5、董事、高级管理人员增持股票

　　（1）公司启动股价稳定措施后，公司董事、高级管理人员将在10个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知，启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案：

　　①在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求，且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持；

　　②有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股票的金额不少于该等董事、高级管理人员上一年度从公司领取的税后薪酬的30%，但不超过该等董事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和，且增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；

　　③增持期限自当控股股东、实际控制人根据股价稳定措施“控股股东、实际控制人增持股票”完成增持股票后，公司股票收盘价连续20个交易日仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产或无法实施股价稳定措施起不超过3个月；

　　④公司在首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市后三年内新聘任的从公司领取薪酬的董事、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。

　　（2）约束措施

　　启动股价稳定措施的条件满足时，如董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

　　①董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

　　②自稳定股价措施的启动条件触发之日起，公司董事会应在10个交易日内召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。

　　③公司董事（不含独立董事）、高级管理人员未履行股票增持义务时，公司有权责令未履行股票增持义务的董事、高级管理人员履行该项义务。董事、高级管理人员仍不履行的，公司有权扣减应向该董事、高级管理人员支付的当年税后薪酬；公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东、董事会、监事会及半数以上的独立董事有权提请股东大会更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

　　五、发行人、董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、公司承诺

　　本次股票发行后，公司净资产和股份总数将得到迅速增加，预计募集资金到位当年公司每股收益和净资产收益率将被摊薄，为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将采取如下措施，保障募投项目顺利实施，进一步提升公司盈利能力，以填补被摊薄即期回报：

　　（1）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

　　为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，切实保护投资者的合法权益，公司已制定《募集资金专项存储及使用管理制度》，明确对募集资金实行专户存储制度。募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专项账户进行集中管理，做到专款专用，便于加强对募集资金的监管和使用，保证募集资金合法、合理地使用。

　　（2）积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资收益

　　本次募集资金投资项目系基于公司发展战略，并围绕现有主营业务展开，公司已对募投项目的可行性进行了充分论证，其中建设“年产十二万吨植脂末生产基地建设项目”、“年产冻干咖啡2,160吨项目”将显著提升公司现有产能，促进各项业务规模持续增长，同时“新建研发中心项目”及“信息化系统升级建设项目”的建设将有利于提升公司竞争力和运营效率，确保公司实现可持续发展。本次发行所募集的资金到位后，公司将加快推进募投项目的实施，提高募集资金使用效率，争取早日实现募投项目达到预期效果，以增强公司盈利水平，降低本次发行所导致即期回报被摊薄的风险。

　　（3）建立稳定的利润分配政策，维护投资者资产收益权

　　为建立对投资者持续、稳定的利润分配机制和回报规划，公司已根据中国证监会的规定及监管要求，制定上市后适用的《公司章程（草案）》和《上市后三年股东分红回报规划》，其中《公司章程（草案）》对利润分配尤其是现金分红的条件、比例和股票股利的分配条件等作出了详细规定，完善了公司利润分配的决策程序及机制；《上市后三年股东分红回报规划》则以制度的形式稳定公司对股东的中长期回报，维护公司股东享有的资产收益权利，提升公司投资价值。

　　本公司将积极履行上述填补被摊薄即期回报的措施，如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在本公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

　　2、公司董事、高级管理人员承诺

　　（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）持续完善公司的薪酬制度，使之更符合摊薄即期回报填补的要求；积极支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会对相关议案进行表决时投赞成票；

　　（5）公司如推出股权激励方案，则股权激励行权条件应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会对相关议案进行表决时投赞成票；

　　（6）本人承诺切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。

　　3、公司控股股东、实际控制人承诺

　　（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动；

　　（2）本人承诺不侵占、不损害公司利益；

　　（3）本人承诺切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。

　　公司特别提醒投资者注意，鉴于本次募集资金投资项目具有一定的建设期或投入期，募集资金投资项目短期内难以产生理想效益，且募集资金的投入还将产生一定的固定资产折旧等费用，因此公司预计本次募集资金到位当年基本每股收益或稀释每股收益将低于上年度，发行人即期回报将被摊薄，虽然公司制订了填补即期回报的相应措施以努力提升经营业绩，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人就公司切实履行填补回报措施出具了相应承诺，但不等于对公司未来利润做出保证。

　　六、公司控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺

　　公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的声明及承诺函》，就避免同业竞争问题，公司控股股东、实际控制人向公司承诺如下：

　　1、本人及所控制的其他公司或组织未以任何形式直接或间接从事与佳禾食品及其控股子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务。

　　2、在本人作为佳禾食品控股股东/实际控制人期间，本人及所控制的其他公司或组织将不以任何形式从事与佳禾食品及其控股子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务。

　　3、在本人作为佳禾食品控股股东/实际控制人期间，若佳禾食品及其控股子公司今后从事新的业务，则本人及本人所控制的其他公司或组织将不以控股或其他拥有实际控制权的方式从事与佳禾食品及其控股子公司从事的新业务有直接竞争的业务。若本人及本人所控制的其他公司或组织已有与佳禾食品及其控股子公司所从事的新业务有直接竞争的经营业务，本人将积极促成该经营业务由佳禾食品或其控股子公司通过收购或受托经营等方式集中到佳禾食品或其控股子公司经营，或本人及本人控制的其他公司或组织将该经营业务对外转让或直接终止经营该业务。

　　4、本人承诺不以佳禾食品控股股东/实际控制人的地位谋求任何不正当利益。如因本人及本人所控制的其他公司或组织违反上述承诺而导致佳禾食品 的权益受到损害，本人将承担相应的损害赔偿责任。

　　七、公司控股股东、实际控制人减少并规范关联交易的承诺

　　公司控股股东、实际控制人就减少并规范关联交易事宜出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

　　1、本人及本人所控制的其他公司或组织将尽量减少与佳禾食品的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本人及本人所控制的其他公司或组织与佳禾食品就相互间关联交易所作出的任何约定和安排不妨碍佳禾食品为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来和交易。

　　2、本人承诺不以佳禾股份控股股东/实际控制人的地位谋求任何不正当利益。如因本人违反上述承诺而导致佳禾食品的权益受到损害，本人将承担相应的损害赔偿责任。

　　八、公司控股股东、实际控制人不占用公司资金的承诺

　　公司控股股东、实际控制人就不占用公司资金事宜，出具了《避免资金占用的承诺函》，具体内容如下：

　　1、本人及本人控制的其他公司或组织将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件、佳禾股份《公司章程》等内部管理制度的规定，不以任何理由、任何形式直接或间接占用佳禾股份的资金、资产，不滥用控股股东/实际控制人的地位侵占佳禾股份的资金、资产。

　　2、本人承诺如因本人及本人控制的其他公司或组织违反上述承诺而导致佳禾股份的权益受到损害，本人将承担相应的损害赔偿责任。

　　九、发行人关于股东相关信息披露的承诺

　　发行人承诺：“本公司股东不存在如下情形：（一）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；（三）以发行人股权进行不当利益输送。”

　　十、关于招股说明书真实、准确、完整的承诺

　　1、公司承诺

　　公司首次公开发行股票的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　若公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在监管部门认定的有关违法事实的当日进行公告，并在10个交易日内根据法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会的通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施，具体回购方案如下：

　　（1）在监管部门认定的有关违法事实之日起5个交易日内，公司将召开董事会并作出决议，通过股份回购的具体方案，同时发出召开相关股东大会的会议通知，并进行公告；公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票；

　　（2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票；

　　（3）回购数量：首次公开发行的全部新股；

　　（4）回购价格：公司股票已发行但尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司股票已上市的，回购价格不低于相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易均价及首次公开发行股票时的发行价格（公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整）。其中：前10个交易日公司股票交易均价计算公式为：相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易均价=相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易总额/相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易总量。

　　如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被监管部门或有权机构认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

　　若公司违反上述承诺，则将在股东大会及监管部门指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向投资者道歉，并按监管部门及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

　　2、公司实际控制人柳新荣、唐正青承诺

　　发行人首次公开发行股票的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断发行人是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。

　　若本人违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本人将在股东大会及发行人的公司章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。

　　3、公司董事、监事和高级管理人员承诺

　　发行人首次公开发行股票的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。若本人违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本人将在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。

　　十一、上市有关承诺履行的约束措施

　　1、公司承诺

　　如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕前不进行公开再融资；

　　（3）对公司未履行与公司首次公开发行股票并上市相关承诺的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

　　（4）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；

　　（5）给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。

　　如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）尽快研究将社会公众投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护社会公众投资者的利益。

　　2、控股股东、实际控制人承诺

　　如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）不得转让公司股份（因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；

　　(下转C7版)