四川久远银海软件股份有限公司 2021年第一季度报告正文

　　证券代码：002777           证券简称：久远银海                 公告编号：2021-026

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人连春华、主管会计工作负责人杨成文及会计机构负责人(会计主管人员)张昕声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、公司于2017年3月20日收到公司第一大股东四川久远投资控股集团有限公司的《告知函》，久远集团目前持有公司26.29%股权，是公司第一大股东，久远集团的股东方中国工程物理研究院正在筹划久远集团股权变动的相关事宜，该事项可能会导致公司实际控制人的变更，但该事项还涉及国资审批等相关流程，存在一定的不确定性。其相关内容详见公司于2017年3月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告， 公告编号： 2017-011。

　　2、公司于2020年11月18日召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<四川久远银海软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，拟对公司高级管理人员、中层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干进行股权激励。本次股权激励计划尚须获得财政部批准，且经公司股东大会审议通过后方可实施。具体内容详见2020年11月19日巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《四川久远银海软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将2021年1-3月募集资金存放与实际使用情况说明如下：

　　一、募集资金总体使用情况说明

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1504号《关于核准四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司由主承销商广发证券采取定价方式，向特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A股）12,540,592.00股,发行价格为人民币35.72元/股，募集资金总额为人民币447,950,000.00元。2018年1月25日，广发证券股份有限公司扣除承销费及保荐费人民币9,905,660.38元后的募集资金为人民币438,044,339.62元，2018年1月25日公司开立的募集资金账户实际收到由广发证券股份有限公司转入的募集资金为人民币437,450,000元（已扣除非发行费用的承销费和保荐费税款594,339.62元）。扣除其他发行费用人民币2,180,989.15元（律师费用707,547.17元，验资费用75,471.70元，信息披露费1,179,245.28元，印花税218,725.00元），实际募集资金净额人民币435,863,350.47元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2018]第10044号验资报告。

　　截止2021年3月31日，募集资金余额34,681.49 万元（其中存放于募集资金专户余额9,681.49万元，购买保本型银行理财产品25,000 万元）。

　　二、募投项目进展情况

　　本次交易之非公开发行股票募集配套资金在扣除各项发行费用后用于“医保便民服务平台项目”、“医保基金精算与医保服务治理解决方案项目”和“军民融合公共服务平台信息化支撑服务项目”。具体如下：

　　单位：万元

　　六、对2021年1-6月经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　四川久远银海软件股份有限公司

　　董事长：连春华

　　二О二一年四月二十八日

　　证券代码：002777            证券简称：久远银海             公告编号： 2021-028

　　四川久远银海软件股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　四川久远银海软件股份有限公司第五届董事会第四次会议通知于2021年4月18日以专人送达、电话、电子邮件等方式送达全体董事、监事及全体高级管理人员。2021年4月28日，会议以通讯方式召开，会议应参加表决的董事8人，实际参加表决的董事8人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式对各项议案进行表决，审议通过如下议案：

　　1、审议《关于公司2021年第一季度报告全文及正文的议案》

　　公司严格按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定和要求，编制完成了《公司2021年第一季度报告全文及正文》。具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。该议案已通过。

　　2、审议《关于全资子公司购买房产的议案》

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《四川久远银海软件股份有限公司关于全资子公司购买房产的公告》（公告编号2021-029）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。该议案已通过。

　　3、审议《关于与平安健康医疗公司签署技术开发合同暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《四川久远银海软件股份有限公司与平安医疗健康管理股份有限公司签署技术开发合同暨关联交易公告》（公告编号2021-030）。

　　关联董事高菁先生回避了本议案。独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案已通过。

　　特此公告。

　　四川久远银海软件股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十八日

　　证券代码：002777          证券简称：久远银海             公告编号：2021-030

　　四川久远银海软件股份有限公司

　　与平安医疗健康管理股份有限公司

　　签署技术开发合同暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.关联交易的主要内容

　　四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟与平安医疗健康管理股份有限公司（以下简称“平安健康 ”）签订《技术开发合同》， 平安健康拟委托公司研究开发贵州省医疗保险省平台基础信息管理子系统、基金运行与审计监管子系统项目，合同金额268.9810万元。

　　2.交易各方关联关系

　　平安健康的控股股东为深圳平安金融科技咨询有限公司，持有平安健康70%股份；深圳平安金融科技咨询有限公司是中国平安保险（集团）股份有限公司的全资子公司。中国平安保险（集团）股份有限公司及其一致行动人持有公司股票超过5%，按照深圳证券交易所关联关系认定规则，中国平安保险（集团）股份有限公司及附属企业确定为公司关联方，因此平安健康为公司关联方。

　　3.关联交易审议情况

　　公司于2021年4月28日召开第五届董事会第四次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过了《公司与平安医疗健康管理股份有限公司签署技术开发合同暨关联交易的议案》。公司董事高菁先生为平安集团下属子公司副董事长，因此，高菁先生系关联董事，对该议案回避表决；公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可和独立意见。

　　4.本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1.关联方介绍

　　（一）平安医疗健康管理股份有限公司

　　（1）公司类型：其他股份有限公司(非上市)；

　　（2）注册地址：上海市黄浦区北京东路666号H区（东座）12G室；

　　（3）法定代表人：方蔚豪；

　　（4）注册资本：100,000.000000万人民币；

　　（5）统一社会信用代码：91310000MA1FL2YW0C；

　　（6）经营范围：为政府部门提供社保和医保管理服务，医院管理咨询，健康科技、网络信息科技、计算机科技、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询，商务信息咨询，计算机网络信息系统集成和运维，一类医疗器械、电子产品、通讯设备、计算机软件及辅助设备销售，计算机软件开发，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），数据处理服务，设计、制作、代理、发布各类广告，国内贸易（除专项），实业投资，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　（7）平安健康目前股权结构为：深圳平安金融科技咨询有限公司认缴70000万元，持有70%的股份；乌鲁木齐广丰旗股权投资有限合伙企业认缴30000万元，持有30%的股份，平安健康实际控制人为中国平安保险（集团）股份有限公司。

　　（8）平安健康不是失信被执行人，具备履约能力。

　　截至2020年12月31日，平安健康总资产1,864,081万元，净资产673,635万元，2020年1-12月营业收入161,653万元，净利润-34,618万元（以上数据未经审计）。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易的定价，由交易方依据市场价格公平、合理地确定，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　四、交易协议的主要内容

　　1、合同双方当事人

　　甲方（委托方）：  平安医疗健康管理股份有限公司

　　乙方（开发方）：  四川久远银海软件股份有限公司

　　2、合同标的

　　贵州省医疗保险平台中标子系统采购项目。

　　3、合同金额

　　合同总金额为2,689,810.00元（含税），大写：贰佰陆拾捌万玖仟捌佰壹拾元整。

　　4、定价原则

　　双方协商。

　　5、支付及费用

　　根据项目资金情况，按以下条款等比例地支付合同款项。

　　需求调研阶段验收合格后，乙方向甲方提交《付款申请单》及等额增值税专用发票后【30】日内，甲方向乙方支付【30%】；

　　第一阶段验收合格后，乙方向甲方提交《付款申请单》及等额增值税专用发票后【30】日内，甲方向乙方支付【20%】；

　　业务联调测试验收合格后， 乙方向甲方提交《付款申请单》及等额增值税专用发票后【30】日内，甲方向乙方支付【10%】；

　　第二阶段验收合格后，乙方向甲方提交《付款申请单》及等额增值税专用发票后【30】日内，甲方向乙方支付【10%】；

　　本项目2年运行维护服务期内，乙方每年的运维服务验收合格后，乙方向甲方提交《付款申请单》及等额增值税专用发票后【30】日内，甲方每年向乙方支付【15%】。

　　上述各阶段款项的付款前提为：甲方收到最终客户的对应阶段款项。

　　6、履行期限、地点、方式

　　履行期限自本合同生效之日起至最终用户方对贵州省医疗保障信息平台项目整体验收合格之日止；

　　履行地点为本合同约定在最终客户所在地履行；

　　履行方式为系统交付。           。

　　7、其他条款。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　本次技术开发合同是公司与平安健康日常经营过程中正常合理的商业交易行为，不会因为关联交易对公司经营造成负面影响。

　　本次关联交易的定价按市场价格确定交易价格，遵循公平的市场化原则，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；对公司本期和未来财务状况、经营成果无不利影响，公司主要业务不因本次关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的业务独立性和持续经营能力。

　　六、过去十二个月至披露日，公司与中国平安保险（集团）股份有限公司及其下属控股子公司发生关联交易金额为73.92万元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）关于关联交易的事前认可意见

　　公司已就本次与平安医疗健康管理股份有限公司签署技术开发合同事项的有关内容事先与我们进行了充分、有效的沟通，相关关联交易事项及资料已取得我们的认可，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第四次会议审议；

　　本次与平安医疗健康管理股份有限公司签署技术开发合同事项是因公司正常经营需要而发生的，关联交易价格由交易方依据市场价格公平、合理地确定，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　（二）关于关联交易的独立意见

　　经核查，我们认为：

　　1.本次关联交易在提交公司董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。

　　2.本次关联交易已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事高菁先生对关联交易议案回避表决。

　　3.本次关联交易定价遵循市场化原则，关联交易表决、交易程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的相关规定。

　　4.本次关联交易的实施符合公司实际经营情况，符合公司与全体股东的利益，不存在公司向关联方利益输送的情形，公司经营不会因此对关联方形成依赖，不会影响公司的业务独立性，也不存在损害公司全体股东利益的情形。

　　综上，我们一致同意公司本次关联交易。

　　八、备查文件

　　1.第五届董事会第四次会议决议；

　　2.独立董事关于关联交易的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　四川久远银海软件股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十八日

　　证券代码：002777         证券简称：久远银海      公告编号：2021-029

　　四川久远银海软件股份有限公司

　　关于全资子公司购买房产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、对外投资基本概述

　　四川久远银海软件股份有限公司（下称“公司”）全资子公司四川久远银海畅辉软件有限公司（简称“久远畅辉”）成立于2014年04月，注册资本5,000万元。经过近七年的发展，久远畅辉各项业务拓展较快，企业员工持续增加,现有办公用房已无法满足其经营发展的需要；同时为满足久远畅辉承建的《中物院军民融合创新发展平台》子项目“自主可控军民融合信息化创新平台”的要求，久远畅辉与绵阳铭星京都实业有限公司(简称“绵阳铭星”)签订了《商品房买卖协议》，以自有资金购买位于绵阳市高新区绵兴中路195号办公楼部分房屋的房产。房屋建筑面积为1,881.63平方米，本次拟购房产总额为人民币1,561.75万元（不含交易所产生的税费等）。

　　2、董事会审议情况

　　本次房产购买事项已经2021年4月28召开的第五届董事会第四次会议审议通过（公告编号2021-028）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等相关规定，本次购买房产在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。本次购买房产不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　1、交易对方名称：绵阳铭星京都实业有限公司

　　2、统一社会信用代码：91510700621862981U

　　3、法定代表人：石东

　　4、注册资本：16,000.000000万人民币

　　5、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　6、住所：绵阳高新区永兴镇金祥寺村B区

　　7、经营范围：对国家产业政策允许的项目进行投资（不含金融、证券、保险及融资性担保等需前置审批的业务），房地产开发、经营（凭资质证书经营），房屋租赁，承办展览、展示，提供会议服务，打字、复印服务，企业形象策划，为文化交流提供服务，百货、电器、工艺美术品、建筑材料、装饰材料销售，机械电气设备安装，酒店管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、绵阳铭星京都实业有限公司与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。本次交易不构成关联交易。

　　三、交易标的基本情况

　　交易标的：宜家美·国际家居城市广场写字楼中的1栋1单元13层3号、4号、5号、6号，1栋1单元8层1号、2号、3号、6号，17层2号、3号、4号、5号；

　　房屋位置：绵阳市高新区绵兴中路195号；

　　房屋用途：办公需要；

　　房屋面积：1,881.63平方米；

　　购买价格：人民币1,561.75万元；

　　定价依据：本次交易价格是在参考标的房产所在地区周边房产市场价格的基础上，经交易双方共同协商确定。

　　四、协议主要内容

　　1、房产转让价格：

　　交易标的总建筑面积为1,881.63平方米，优惠后单价为8,300元/平方米，总价为：15,617,529.00元，大写金额：壹仟伍佰陆拾壹万柒仟伍佰贰拾玖元整；

　　2、付款方式及其期限：

　　经公司董事会审议通过并达到签约条件后签署《商品房买卖（现售）合同》，合同签署完成后2个工作日内支付房屋总价款的60%即9,370,517.40元（大写金额：玖佰叁拾柒万零伍佰壹拾柒元肆角整）；久远畅辉取得所购全部物业商品房《不动产证书》（权利人为“久远畅辉”）后的5日内支付剩余总房款的30%房款即4,685,258.70元（大写金额：肆佰陆拾捌万伍仟贰佰伍拾捌元柒角整）；房产全部交付完成后5个工作日后支付剩余房款10%即1,561,752.90元（大写金额：壹佰伍拾陆万壹仟柒佰伍拾贰元玖角整）。

　　3、 其他：

　　为履行本协议而签订的《商品房买卖（现售）合同》如与本协议的约定不一致的，以本协议为准。本协议一式四份，久远畅辉、绵阳铭星双方各两份，本协议双方签字盖章且经久远畅辉董事会通过后立即生效。

　　五、交易定价及依据

　　本次交易以市场价格为基础，经双方协商确定，定价公允，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　六、交易的目的及对公司的影响

　　本次拟购买办公房产是为了满足久远畅辉日常经营办公需要，解决了因业务的快速发展导致的办公场地拥挤，提高办公效率，有利于引进和留住久远畅辉所需要的人才，满足其承担的“自主可控军民融合信息化创新平台”项目的要求，将进一步提高公司和久远畅辉市场影响力和综合竞争力，符合公司中长期战略发展需要。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第四次会议决议；

　　2、《宜家美·国际家居城市广场商品房买卖协议》。

　　特此公告。

　　四川久远银海软件股份有限公司董事会

　　二О二一年四月二十八日