安集微电子科技（上海）股份有限公司 第二届监事会第七次会议决议公告

　　证券代码：688019        证券简称：安集科技        公告编号：2021-017

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任

　　一、监事会会议召开情况

　　安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2021年4月28日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议的通知于2021年4月20日通过电子邮件等形式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席冯倩女士主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《安集微电子科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司2021年第一季度报告的议案》

　　公司监事会对2021年第一季度报告全文进行了充分审核，监事会认为：

　　1、公司2021年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2021年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的内容真实、准确、完整地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、监事会全体成员保证公司2021年第一季度报告信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2021年第一季度报告》及《2021年第一季度报告正文》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于变更部分募投项目实施地点的议案》

　　经审核，监事会认为：本次变更部分募投项目实施地点，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司制定的《募集资金管理使用制度》等规定，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，有利于募集资金投资项目的顺利实施。因此，监事会同意公司变更部分募集资金投资项目实施地点。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于变更部分募投项目实施地点的公告》（公告编号：2021-018）

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于使用部分超募资金用于研发中心扩大升级项目的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次使用超募资金用于研发中心扩大及项目，其内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规和公司《募集资金管理使用制度》的规定。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情形。因此，监事会同意本次公司使用部分超募资金用于研发中心扩大升级项目事项。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于使用部分超募资金用于研发中心扩大升级项目的公告》（公告编号：2021-019）

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次将部分超募资金48,428,548.77元（含利息）用于永久性补充流动资金，内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规和公司《募集资金管理使用制度》的规定。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此，监事会同意公司将部分超募资金48,428,548.77元（含利息）用于永久性补充流动资金。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（2021-020）

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　安集微电子科技（上海）股份有限公司

　　监 事 会

　　二二一年四月二十九日

　　公司代码：688019                   公司简称：安集科技

　　安集微电子科技（上海）股份有限公司

　　2021年第一季度报告正文

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人Shumin Wang、主管会计工作负责人Zhang Ming及会计机构负责人（会计主管人员）洪亮保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　注：公司2021年第一季度归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少91.29%，主要原因为：

　　（1）2021年1-3月，公司因实施股权激励计划产生股份支付费用（属于经常性损益）约为1,200万元，去年同期无此项费用；

　　（2）2021年1-3月，公司参与投资的青岛聚源芯星股权投资合伙企业（有限合伙）作为战略投资者认购中芯国际集成电路制造有限公司在科创板首次公开发行的股票，使公司交易性金融资产的公允价值下降（属于非经常性损益）约800万元。

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　注：申银万国创新证券投资有限公司报告期内持股数量增减变动系其报告期内发生转融通业务所致。

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用     □不适用

　　2020年限制性股权激励计划进展情况：

　　2021年3月30日，公司经第二届董事会第八次会议及第二届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会同意将2020年限制性股票激励计划授予价格(含预留部分授予)由65.25元/股调整为64.87元/股，并以2021年3月30日为授予日，以人民币64.87元/股的授予价格向21名激励对象授予8.02万股限制性股票，本次授予后剩余0.04万股尚未授予。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用     √不适用

　　证券代码：688019        证券简称：安集科技        公告编号：2021-021

　　安集微电子科技（上海）股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年5月19日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2021年5月19日  14 点 00分

　　召开地点：上海市浦东新区碧波路889号E座1楼 公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月19日

　　至2021年5月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不适用。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议及第二届监事会第七次会议审议通过，相关公告已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。

　　公司将在2020年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《2020年年度股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11、议案12、议案13、议案14。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）现场出席会议的预约登记

　　拟现场出席本次股东大会会议的股东请于2021年5月18日17时或之前将登记文件扫描件（详见登记手续所需文件）发送至邮箱IR@anjimicro.com进行预约登记，信函预约以收到邮戳为准，信函上请注明“股东大会”字样；为避免信息登记错误，请勿通过电话方式办理登记。预约登记的股东在出席现场会议时请出示相关证件原件以供查验。

　　（二）登记手续

　　拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

　　1、自然人股东：本人身份证件原件，及股东证券帐户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件；

　　2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件（授权委托书格式请见附件1），及委托人股东证券帐户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件；

　　3、法人股东法定代表人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件，及股东证券帐户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件；

　　4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）（授权委托书格式请见附件1），及股东证券帐户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件。

　　（三）注意事项

　　参会人员须于会议预定开始时间之前办理完毕参会登记手续，建议参会人员至少提前半小时到达会议现场办理登记手续。

　　凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东大会，之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与投票表决。

　　股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。

　　受新冠肺炎疫情影响，公司鼓励全体股东优先通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加股东大会；如现场参会，请遵守公司防疫要求：请全程佩戴口罩、出示健康码和测量体温。

　　六、 其他事项

　　（一）出席现场会议的股东或其代理人需自行安排食宿及交通费用。

　　（二）会议联系：

　　通信地址：上海市浦东新区碧波路889号E座3楼证券部

　　邮编：201203

　　联系电话：021-20693201

　　传真：021-50801110

　　邮箱：IR@anjimicro.com

　　联系人：杨逊、冯倩

　　特此公告。

　　安集微电子科技（上海）股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　安集微电子科技（上海）股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月19日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688019           证券简称：安集科技        公告编号：2021-018

　　安集微电子科技（上海）股份有限公司

　　关于变更部分募投项目实施地点的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 实施地点变动情况：“安集微电子科技（上海）股份有限公司CMP抛光液生产线扩建项目”实施地点由原来的“上海金桥出口加工区开发股份有限公司位于金桥出口加工区（南区）T6-8、T6-9、T6-10、T6-11幢底层厂房”变更为“上海金桥出口加工区开发股份有限公司位于金桥出口加工区（南区）T6号地块”。

　　● 本次变更部分募投项目实施地点事项已经安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“安集科技”）于2021年4月28日召开的第二届董事会第九次会议及第二届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）均发表了明确的同意意见。

　　● 本次变更部分募投项目实施地点不改变及募集资金的用途及实施方式。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意安集微电子科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1167号）同意注册，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票13,277,095股，每股面值1.00元，每股发行价格39.19元。本次公开发行募集资金总额为52,032.94万元，扣除总发行费用4,543.75万元，实际募集资金净额为47,489.19万元，上述募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年7月17日出具了《验资报告》（毕马威华振验字第1900382号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三（四）方监管协议。

　　二、募集资金投资项目

　　根据《安集微电子科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次发行募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：

　　单位：万元

　　2021年4月28日公司召开的第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意“安集微电子科技（上海）股份有限公司CMP抛光液生产线扩建项目”实施地点由原来的上海金桥出口加工区开发股份有限公司位于金桥出口加工区（南区）T6-8、T6-9、T6-10、T6-11幢底层厂房变更为上海金桥出口加工区开发股份有限公司位于金桥出口加工区（南区）T6号地块，除此之外募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在变化。

　　三、本次调整部分募投项目实施地点的情况

　　本次需要变更实施地点的募投项目为“安集微电子科技（上海）股份有限公司CMP抛光液生产线扩建项目”，本项目实施主体为安集科技，总投资额为12,000.00万元，用于扩建CMP抛光液的生产系统和相应的厂务系统，包括购置自动加料系统、预混系统、5吨和10吨的生产系统、自动包装系统和自控数据采集系统，并对厂房进行隔间改造，引入全新的与生产系统配套的空调、纯水、排水、用气、用电、仓储装修和自动运输系统。

　　现公司计划重新规划研发中心及现有厂房整合的整体方案，全面提高公司运营效率及降低运营成本，进一步提升公司自主创新能力和核心竞争力。鉴于此，经过公司管理层的充分评估，决定变更本项目的实施地点由原来的“上海金桥出口加工区开发股份有限公司位于金桥出口加工区（南区）T6-8、T6-9、T6-10、T6-11幢底层厂房”变更为“上海金桥出口加工区开发股份有限公司位于金桥出口加工区（南区）T6号地块”。

　　除此之外，募投项目的实施主体、募集资金投资总额、用途以及实施内容均保持不变。

　　四、本次调整部分募投项目实施地点对公司的影响

　　本次变更部分募投项目实施地点是结合公司募投项目具体实施规划及实际经营需要，与募集资金投资项目保持一致，有利于推进募投项目的顺利实施，符合公司长期利益及募集资金使用安排。本次变更未改变相关投资项目的总体要求、投资总额，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理使用制度》等相关规定。

　　五、审议程序及专项意见说明

　　本次变更部分募投项目实施地点事项已经公司于2021年4月28日召开的第二届董事会第九次会议及第二届监事会第七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　（一）监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次变更部分募投项目实施地点，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司制定的《募集资金管理使用制度》等规定，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，有利于募集资金投资项目的顺利实施。因此，监事会同意公司变更部分募集资金投资项目实施地点。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次调整部分募投项目实施地点，符合相关法律法规及公司《募集资金管理使用制度》的规定。调整实施地点不涉及原项目建设内容等情况的改变，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于加快募集资金投资项目的实施进度。因此，公司独立董事一致同意变更部分募投项目实施地点事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：公司本次变更部分募投项目实施地点，符合首次公开发行股票并上市之募投项目实施的实际需要，有利于保障募投项目的顺利实施，该事项已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理使用制度》等相关规定，符合公司发展战略需要，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次变更部分募投项目实施地点事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　1、独立董事关于公司第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

　　2、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于安集微电子科技（上海）股份有限公司变更部分募投项目实施地点事项的核查意见》。

　　特此公告。

　　安集微电子科技（上海）股份有限公司

　　董 事 会

　　二二一年四月二十九日

　　证券代码：688019          证券简称：安集科技       公告编号：2021-019

　　安集微电子科技（上海）股份有限公司

　　关于使用部分超募资金用于研发中心

　　扩大升级项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资项目：安集微电子科技（上海）股份有限公司研发中心扩大升级项目（以下简称“项目”）

　　● 投资金额及资金来源：安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“安集科技”或“公司”）拟使用部分超募资金13,000万元用于扩大升级研发中心项目；

　　● 本次使用部分超募资金用于研发中心扩大升级项目已经公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第七次会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议；

　　● 本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组；

　　● 相关风险提示：

　　1、 项目建设尚需办理土地租赁以及项目备案、环评、规划、施工许可等手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险；

　　2、 项目实施过程中可能存在市场风险、技术风险、管理风险、项目进程及效益不达预期的风险。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意安集微电子科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1167号）同意注册，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票13,277,095股，每股面值1.00元，每股发行价格39.19元。本次公开发行募集资金总额为52,032.94万元，扣除总发行费用4,543.75万元，实际募集资金净额为47,489.19万元，上述募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年7月17日出具了《验资报告》（毕马威华振验字第1900382号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三（四）方监管协议。

　　二、募集资金使用情况

　　（一）根据《安集微电子科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次发行募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：

　　单位：万元

　　（二）2019年10月28日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币11,275,870.74元，以募集资金置换已支付发行费用的自有资金3,335,522.68元。上述投入情况经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审核并由其出具了《安集微电子科技（上海）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第1901009号）。截至2020年12月31日，前述募集资金置换已实施完成。

　　2019年8月20日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币38,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。2020年4月20日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币38,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。2021年3月30日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币38,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。

　　三、本次超募资金使用计划的具体情况

　　（一）项目概况

　　公司主营业务为关键半导体材料的研发和产业化，目前产品包括不同系列的化学机械抛光液和光刻胶去除剂，主要应用于集成电路制造和先进封装领域。受益于下游消费电子、计算机、通信、汽车、物联网等终端应用领域需求的持续增长，全球半导体特别是集成电路产业实现了快速发展。在下游产品不断提出更高技术要求的前提下，对上游关键材料的要求也在不断提高，公司需要对客户需求进行持续跟踪研究并开发满足客户需求的产品，以保持公司的竞争力。

　　公司围绕自身的核心技术，依托现有技术平台，在抛光液板块，积极加强、全面开展全品类产品线的布局，旨在为客户提供完整的一站式产品和解决方案；在光刻胶去除剂板块，专注致力于攻克领先技术节点难关并提供相应的产品和解决方案。公司继续加强研发投入，与行业领先客户合作，进一步了解客户需求，并为其开发创新性的整体解决方案。一方面，公司加大研发力度，全品类产业线布局，2020年度研发投入8,889.84万元；另一方面，公司加强人才团队建设，截至到2020年12月31日，公司员工总数279人，较2019年增长39.5%；其中研发人员119人，较2019年增长60.8%，占员工总人数的42.7%。

　　随着公司业务规模的不断扩大及对新技术研究和新产品开发的不断投入，现有研发中心场地已不能满足需求。为了提高募集资金的使用效率，根据研发中心的实际需求，公司拟使用部分超募资金13,000万元用于研发中心扩大升级项目。

　　（二）项目基本情况

　　1、项目名称：安集微电子科技（上海）股份有限公司研发中心扩大升级项目

　　2、项目实施主体：安集微电子科技（上海）股份有限公司

　　3、项目建设地点：上海金桥出口加工区开发股份有限公司位于金桥出口加工区（南区）T6号地块。

　　4、项目资金来源及方式：

　　项目总投资：13,000万元；资金来源：超募资金。

　　5、建设投资主要内容：

　　6、项目建设周期：36个月

　　（三）项目投资必要性和可行性分析

　　1、公司研发中心扩大升级的必要性

　　（1）符合国家及地方相关产业政策

　　公司产品化学机械抛光液和光刻胶去除剂属于集成电路产业中关键材料和新材料产业中重点新材料，亦属于战略性新兴产业中重点产品，产品核心技术属于国家重点支持的高新技术。近年来，国家及地方针对集成电路产业、新材料产业和战略性新兴产业出台了多项政策，鼓励企业自主创新。

　　（2）提升公司核心竞争力

　　自成立以来，安集科技一直致力于化学机械抛光液和光刻胶去除剂的生产和研发，以填补国产关键半导体材料的空白。公司持续投入大量的资金、人力等研发资源，寻求研发投入在短期和长期市场需求中的平衡，以成为半导体材料行业领先供应商。经过多年以来的技术积累，在半导体材料行业取得了一定的市场份额和品牌知名度。随着公司业务规模的不断扩大及新产品、新技术的不断投入，现有研发中心场地已不能满足需求。经公司管理层讨论，计划在金桥出口加工区（南区）租赁合适的场地进行改造，扩大升级研发中心，并缩短与生产厂房的地理距离，全面提高运营效率，进一步提升公司自主创新能力和核心竞争力。

　　（3）完善技术支撑体系

　　公司的主要产品为化学机械抛光液和光刻胶去除剂，竞争对手利用先发优势，掌握核心技术，并在研发和生产方面不断革新，同时实行非常严格的保密和专利保护措施，对新进入行业的企业构筑了难以突破的技术壁垒。特别是对于新产品开发而言，开发周期长、技术要求高，对化学机械抛光液和光刻胶去除剂生产企业的研发能力、技术水平和生产工艺提出了更高的要求。本项目的实施可以进一步完善公司的研发体系，满足公司持续快速发展的需要。

　　2、公司研发中心扩大升级的可行性

　　（1）政策导向支持

　　集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。根据《国家集成电路产业发展推进纲要》发展目标，到2020年，集成电路产业与国际先进水平的差距逐步缩小，全行业销售收入年均增速超过20%，企业可持续发展能力大幅增强。16/14nm制造工艺实现规模量产，封装测试技术达到国际领先水平，关键装备和材料进入国际采购体系，基本建成技术先进、安全可靠的集成电路产业体系。到2030年，集成电路产业链主要环节达到国际先进水平，一批企业进入国际第一梯队，实现跨越发展。

　　（2）技术积累完备

　　公司将研发重点聚焦在产品创新上，以满足下游制造和封测行业全球领先客户的尖端产品应用，提高产品转化率。公司利用在化学配方、材料科学等领域的专长，持续研发创新产品或改进已有产品以满足下游技术先进客户的需求，将客户面临的具体技术挑战转化成现实的产品和可行的工艺解决方案。截至2020年12月31日，公司拥有授权专利205项，均为发明专利，其中中国大陆152项、中国台湾44项、美国4项、新加坡3项、韩国2项，另有226项发明专利申请已获受理。

　　（3）人才储备丰富

　　公司董事长兼总经理Shumin Wang和副总经理Yuchun Wang均拥有二十余年化学、材料化学、材料工程等专业领域的研究经验，并在全球领先的相关领域公司从事十余年的研发、运营和管理工作。公司核心技术团队在半导体材料行业积累了数十年的丰富经验和先进技术。公司副总经理Zhang Ming在战略计划、人才与团队的建设、销售与市场、公司营运、跨国管理等方面有着丰富的经验，并且成功地实施了多起国内与国际并购，拥有宝贵的国际化经验。公司管理团队在半导体材料及相关行业的丰富经验为公司的业务发展带来了全球先进乃至领先的视角。公司高素质的员工队伍为维持竞争优势提供了保证。

　　（四）投资项目与现有主营业务的关联度分析

　　本项目的内容与公司主营业务一致。项目是在公司现有研发模式的基础上扩大升级，进一步加强了研发、生产、市场一体化的自主创新机制。项目实施后，将全面提升公司研发实力，切实增强公司应对市场变化风险的能力、市场竞争能力和可持续发展能力，将对公司未来经营业绩产生积极影响。项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式。

　　（五）项目建设对公司的影响

　　本项目围绕公司主营业务展开，将进一步提升公司研发能力，提升公司的综合竞争力，符合公司发展战略，满足公司未来业务发展和市场开拓的需求，对促进公司长期稳定发展具有重要意义。

　　（六）主要风险分析

　　1、管理风险

　　本项目实施后，公司总体经营规模将进一步扩大。公司规模、员工数量的扩张都将使得公司组织结构、管理体系日趋复杂，对公司现有的战略规划、制度建设、营运管理、内部控制、研究开发、市场开拓等诸多方面均带来较大的挑战。如果不能提高管理水平，则可能出现产品质量下降、人才流失、营销拓展不利等风险，影响公司业务的进一步发展壮大，导致公司业务规模扩大而引致的管理风险。

　　2、项目进度及效益不达预期风险

　　本项目在建设过程中，可能受宏观政策变化、市场变化和技术进步变化等方面因素的影响，造成项目实施进度及效益不达预期的风险。项目未能如期实现效益，项目新增折旧及摊销也将导致公司净资产收益率出现下降。项目尚需办理土地租赁以及项目备案、环评、规划、施工许可等手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

　　（七）保证超募资金安全的措施

　　相关审批程序履行后，公司将根据项目的实施进度，逐步投入募集资金，并对项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定实施监管监督，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　四、审议程序

　　公司于2021年4月28日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金扩大升级研发中心的议案》。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对该事项出具了确认的核查意见。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　五、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次使用部分超募资金用于研发中心扩大及项目，其内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规和公司《募集资金管理使用制度》的规定。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情形。因此，监事会同意本次公司使用部分超募资金用于研发中心扩大升级项目事项。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次使用部分超募资金用于研发中心扩大升级项目，符合公司主营业务发展方向，有利于公司长远发展、提高募集资金的使用效率。本项目，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司制定的《募集资金管理使用制度》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情形。独立董事同意公司关于使用部分超募资金用于研发中心扩大升级项目的事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：本次使用部分超募资金扩大升级研发中心项目，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，项目尚需办理土地租赁以及项目备案、环评、规划、施工许可等手续。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求。本次使用部分超募资金扩大升级研发中心项目，符合公司发展战略需要，提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金用于研发中心扩大升级项目无异议。

　　六、上网公告附件

　　1、独立董事关于公司第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

　　2、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于安集微电子科技（上海）股份有限公司使用部分超募资金用于研发中心扩大升级项目的核查意见》。

　　特此公告。

　　安集微电子科技（上海）股份有限公司

　　董 事 会

　　二二一年四月二十九日

　　证券代码：688019          证券简称：安集科技       公告编号：2021-020

　　安集微电子科技（上海）股份有限公司

　　关于使用部分超募资金

　　永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“安集科技”或“公司”）拟使用部分超募资金48,428,548.77元（含利息）用于永久补充流动资金；

　　● 公司承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助；

　　● 本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项已经公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）对该事项出具了确认的核查意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意安集微电子科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1167号）同意注册，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票13,277,095股，每股面值1.00元，每股发行价格39.19元。本次公开发行募集资金总额为52,032.94万元，扣除总发行费用4,543.75万元，实际募集资金净额为47,489.19万元，上述募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年7月17日出具了《验资报告》（毕马威华振验字第1900382号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三（四）方监管协议。

　　二、募集资金使用情况

　　（一）根据《安集微电子科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次发行募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：

　　单位：万元

　　（二）2019年10月28日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币11,275,870.74元，以募集资金置换已支付发行费用的自有资金3,335,522.68元。上述投入情况经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审核并由其出具了《安集微电子科技（上海）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第1901009号）。截至2020年12月31日，前述募集资金置换已实施完成。

　　2019年8月20日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币38,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。2020年4月20日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币38,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。2021年3月30日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币38,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。

　　三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

　　为了提高募集资金使用效率、降低财务成本、维护上市公司和股东的利益，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际生产经营需求及财务情况，在保证募投项目进展及募集资金需求前提下，拟使用48,428,548.77元（含利息）超募资金永久补充公司流动资金，主要用于原材料采购、市场开拓及日常经营活动等与主营业务相关的生产经营，不直接或间接投资与主营业务无关的公司。

　　本次使用超募资金永久性补充流动资金48,428,548.77元（含利息），占超募资金总额17,179.19万元的28.19%，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关于“超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%”的相关规定。

　　公司承诺：每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　四、审议程序

　　公司于2021年4月28日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对该事项出具了确认的核查意见。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　五、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次将部分超募资金48,428,548.77元（含利息）用于永久性补充流动资金，内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规和公司《募集资金管理使用制度》的规定。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此，监事会同意公司将部分超募资金用于永久性补充流动资金。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次将部分超募资金48,428,548.77元（含利息）用于永久性补充流动资金，内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规和公司《募集资金管理使用制度》的规定。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此，公司独立董事一致同意公司将部分超募资金用于永久性补充流动资金，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　（三）保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　1、独立董事关于公司第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

　　2、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于安集微电子科技（上海）股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　安集微电子科技（上海）股份有限公司

　　董 事 会

　　二二一年四月二十九日