国泰君安证券股份有限公司 第五届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：601211      证券简称：国泰君安       公告编号：2021-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年4月14日以电子邮件发出第五届董事会第二十次会议通知，于2021年4月28日以书面审议、通讯表决方式召开第五届董事会第二十次会议。截至2021年4月28日，公司收到全部17名董事的书面表决票。会议召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于提请审议公司2021年第一季度报告的议案》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。

　　二、审议通过了《关于提请审议公司与关联方共同投资参与设立上海科创二期基金的议案》

　　独立董事对本议案出具了事前认可意见和独立意见。董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。关联董事刘信义先生、管蔚女士、周磊先生、钟茂军先生按规定回避了表决。本议案无需提交股东大会审议。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意国泰君安证裕投资有限公司出资人民币5亿元参与设立上海科创二期基金，授权经营层办理本次投资涉及的具体事宜。

　　具体内容请详见与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：601211      证券简称：国泰君安      公告编号：2021-021

　　国泰君安证券股份有限公司

　　关于与关联方共同投资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次交易未构成重大资产重组；

　　●过去12个月内与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易：2020年10月28日，本公司第五届董事会第十八次会议批准公司所属上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合伙）出资不超过人民币16亿元人民币参与投资上海生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），其中首期认缴14亿元；上海国际集团有限公司也参与投资了该基金，其中首期认缴5亿元。

　　一、 关联交易概述

　　为贯彻落实上海科创中心建设的国家战略，充分发挥国有资本的引领作用和杠杆效应，吸引社会资本共同支持科技创新企业的发展，在2017年参与发起设立上海科创中心一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）的基础上，公司全资子公司国泰君安证裕投资有限公司（以下简称“证裕投资公司”）拟出资人民币5亿元，参与投资上海科创中心二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“上海科创二期基金”或“二期基金”）。上海科创二期基金的目标募集资金规模为人民币80亿元。

　　由于本公司实际控制人上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）以及上海科创中心股权投资基金管理有限公司（以下简称“科创基金管理公司”）也将出资参与设立上海科创二期基金，本公司董事刘信义先生兼任国际集团董事、总裁及科创基金管理公司董事长，本公司董事管蔚女士兼任国际集团副总裁、财务总监，本公司董事周磊先生兼任国际集团副总裁，本公司董事钟茂军先生兼任国际集团董事、运营总监，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与国际集团、科创基金管理公司共同出资参与设立上海科创二期基金构成关联交易。

　　本次投资未构成重大资产重组。

　　至本次关联交易止，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%以上。

　　二、关联方情况介绍

　　（一）国际集团

　　国际集团是由上海市国资委履行出资人职责的国有独资公司，2000年4月20日注册成立，注册资本为人民币1,055,884万元，法定代表人为俞北华，公司住所为上海市静安区威海路511号。国际集团是上海重要的金融国资平台和国有资本市场化运作专业平台，经营范围包括：开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作和资产管理等业务。国际集团主动服务国家和上海重大战略任务，聚焦国有资本运营、股权投资管理、金融要素市场、产业基金投资四大业务板块，积极发挥国有资本流动、控制和配置功能。

　　截至2020年12月31日，国际集团持有公司9.05%的股份，同时国际集团的子公司上海国有资产经营有限公司、上海上国投资产管理有限公司、上海国际集团资产管理有限公司、上海国际集团资产经营有限公司分别持有本公司23.05%、0.85%、0.39%和0.01%股份。国际集团直接及间接合计持有本公司33.34%股份。

　　国际集团与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合法律法规的相关要求。

　　（二）科创基金管理公司

　　科创基金管理公司是由国际集团、上海国盛（集团）有限公司、上海国际港务（集团）股份有限公司、上海国际信托有限公司、上海张江高科技园区开发股份有限公司和本公司共同出资，于2017年6月在中国注册的有限责任公司，担任上海科创中心一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）的管理人，注册资本1亿元人民币，办公地址：上海市静安区威海路511号上海国际集团大厦A座408室。国际集团及本公司分别持有科创基金管理公司31.5%和13%的股权。本公司董事刘信义先生兼任科创基金管理公司董事长。

　　科创基金管理公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合法律法规的相关要求。

　　三、投资标的的基本情况

　　上海科创二期基金是运用国资运营平台聚合金融资本、产业集团的市场化运作母基金，其核心使命是服务上海科创中心建设，协助完成国家战略和上海重大任务落地。

　　1、名称：上海科创中心二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记名称为准）

　　2、组织形式：有限合伙企业

　　3、注册地：上海市

　　4、基金期限：投资期4年+退出期4年，延长期2年（延长期根据《合伙协议》约定）

　　5、管理人：科创基金管理公司

　　6、基金目标规模：人民币80亿元

　　7、首次募集意向出资：首次募集出资意向金额为41.01亿元，各意向出资人的出资意向金额如下：

　　四、关联交易的主要内容

　　2021年4月28日，本公司召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于提请审议公司与关联方共同投资参与设立上海科创二期基金的议案》。根据董事会决议，证裕投资公司拟与国际集团、科创基金管理公司等多家合伙人共同投资设立上海科创二期基金，拟签署《合伙协议》的主要内容如下：

　　（一）基金投资方向

　　围绕国家创新驱动发展战略和上海建设具有全球影响力的科技创新中心目标，聚焦战略性新兴产业和高新技术产业，重点关注新一代信息技术、生物医药、先进制造、环保新能源等领域。

　　（二）执行事务合伙人

　　科创基金管理公司作为普通合伙人将担任上海科创二期基金的执行事务合伙人及基金管理人。

　　（三）合伙人会议

　　上海科创二期基金的解散及清算事宜、以及在出现管理人客观上丧失继续管理基金能力且无具备资质的关联人作为新管理人的情形下选择新管理人事宜，应经全体合伙人一致同意。执行事务合伙人的除名或更换需经除普通合伙人之外的其他合伙人一致同意。其他合伙人会议决策的事项需经普通合伙人及合计持有有限合伙企业实缴出资总额三分之二（2/3）以上的有限合伙人同意。

　　（四）基金管理模式

　　科创基金管理公司作为上海科创二期基金的普通合伙人和基金管理人，负责上海科创二期基金的日常经营管理。科创基金管理公司团队系经市场化选聘组成，并参照市场普遍采用的包括管理团队持股、强制跟投在内的通行做法制定激励约束机制。

　　（五）基金管理费

　　上海科创二期基金每年向基金管理人支付管理费，投资期、退出期内的管理费率均为1%/年，管理费的基数为实缴出资额扣减退出分配额。

　　（六）基金决策机构

　　上海科创二期基金设置基金投资决策委员会。基金投资、退出方案决策由基金投资决策委员会审议，基金投资决策委员会根据其议事规则审慎决策。

　　（七）基金分配方式

　　上海科创二期基金的投资回报按照项目参与比例在各合伙人之间进行初步划分。划分给普通合伙人及特殊有限合伙人的部分应直接分配给普通合伙人及特殊有限合伙人；划分给其他各有限合伙人的部分按以下原则和顺序分配：首先向该有限合伙人进行分配直至其还本，之后仍有剩余则继续向该有限合伙人分配直至其达到年化8%（单利）的基础收益率，如仍有剩余，则剩余部分的90%分配给该有限合伙人，10%作为业绩报酬分配给普通合伙人、特殊有限合伙人和基石投资人。

　　五、本次投资的目的及对公司的影响

　　本次投资参与设立上海科创二期基金，是继续贯彻落实国家创新驱动发展战略、推动实现上海科创中心建设战略目标的重要举措。同时，将有助于公司进一步巩固、深化与基金团队以及本市大型国有企业集团、金融资本和产业集团之间的紧密合作，为各方在未来实现深度产融合作打下良好的基础。上海科创二期基金有较为强大的投资人背景，具备丰富的项目储备和灵活的退出渠道，预期能够产生积极的社会影响以及良好的经济效益，有助于提高公司的利润水平。

　　公司针对本次投资对净资本和流动性风险控制指标进行了敏感性分析，测试结果显示本项投资对风控指标的影响较小，公司各项风控指标均符合监管要求。

　　本次投资遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，对公司经营无不良影响。

　　六、本次投资应当履行的审议程序

　　本公司于2021年4月28日召开第五届董事会第二十次会议，就本次投资的有关议案进行了审议和表决，关联董事刘信义董事、管蔚董事、周磊董事和钟茂军董事按规定回避了表决，其余13名非关联董事一致同意该议案。

　　公司董事会审计委员会对本次投资进行了审核，出具了审核意见：本次关联交易符合公司全资子公司国泰君安证裕投资有限公司的投资策略，有利于提升公司买方业务的投资能力，促进公司的股权投资业务发展，优化公司资产配置；本次关联交易符合上市规则及相关法律法规要求，体现了公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形；同意将本次关联交易事项提交董事会审议。

　　公司独立董事夏大慰先生、施德容先生、陈国钢先生、凌涛先生、靳庆军先生和李港卫先生对本次投资进行了事先认可，并出具了认可函件：本次投资符合公司全资子公司国泰君安证裕投资有限公司的投资策略，有利于提升公司买方业务的投资能力，促进公司的股权投资业务发展，优化公司资产配置；本次关联交易符合上市规则及相关法律法规要求，体现了公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形；认可并一致同意将本次关联交易事项提交董事会审议。

　　同时，独立董事对本次关联交易出具了独立意见：本次关联交易有利于进一步发展公司股权投资等相关业务、优化公司资产配置，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定以及公司《章程》的相关规定。

　　根据公司《章程》的规定及《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，经指标测试，本次投资无需股东大会批准。

　　七、最近12个月发生的同类关联交易情况

　　2020年10月28日，本公司第五届董事会第十八次会议批准公司所属上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合伙）出资不超过人民币16亿元人民币参与投资上海生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），其中首期认缴14亿元；上海国际集团有限公司也参与投资了该基金，其中首期认缴5亿元。详细情况请参见本公司于2020年10月29日在上海交易所网站上披露的《国泰君安关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告2020-094）。

　　除此之外，本公司过去12个月与同一关联人或不同关联人未进行过相同类别的其它交易。

　　八、上网公告附件

　　1、独立董事事前认可函；

　　2、独立董事独立意见；

　　3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　公司代码：601211                                                   公司简称：国泰君安

　　国泰君安证券股份有限公司

　　2021年第一季度报告正文

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人贺青、主管会计工作负责人王松及会计机构负责人（会计主管人员）栾金昶保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　注1：公司股东总数包括A股普通股股东和H股登记股东。报告期末A股股东199,072户，H股登记股东184户。

　　注2：前十名股东列表中，上海国有资产经营有限公司的期末持股数量仅为其持有的本公司A股股数，上海国有资产经营有限公司另持有公司152,000,000股H股，由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有。

　　注3：香港中央结算（代理人）有限公司为本公司非登记H股股东所持股份的名义持有人。

　　注4：前十名股东列表中，上海国际集团有限公司的期末持股数量仅为其持有的本公司A股股数，上海国际集团有限公司另持有公司124,000,000股H股，由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有。

　　注5：前十名股东列表中，深圳市投资控股有限公司的期末持股数量仅为其持有的本公司A股股数，深圳市投资控股有限公司另持有公司103,373,800股H股，由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有。

　　注6：香港中央结算有限公司是沪股通投资者所持有公司A股股份的名义持有人。

　　注7：此处的限售条件股份、限售条件股东是根据《上海证券交易所股票上市规则》所定义。

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用     □不适用

　　1、解决与上海证券同业竞争问题相关事项

　　为解决本公司与上海证券之间的同业竞争问题，2019年8月，公司召开第五届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于提请审议采取上海证券有限责任公司定向增资方式解决同业竞争问题的议案》，同意通过由上海证券定向增资的方式解决同业竞争问题。

　　2020年1月，公司召开第五届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于提请审议上海证券有限责任公司定向增资具体方案的议案》，百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）及上海城投（集团）有限公司以非公开协议增资的方式认缴上海证券新增注册资本。增资完成后，百联集团对上海证券的持股比例为50.00%，成为上海证券的控股股东；公司对上海证券的持股比例由增资前的51%降低至24.99%，本公司与上海证券之间将不存在同业竞争问题。

　　2020年12月，上海证券收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准上海证券有限责任公司变更主要股东的批复》（证监许可[2020]3358号），中国证监会核准百联集团成为上海证券主要股东、控股股东；对上海证券注册资本由2,610,000,000元变更为5,326,532,000元，并由百联集团依法认购上海证券新增2,663,266,000元出资、上海城投（集团）有限公司依法认购上海证券新增53,266,000元出资无异议。

　　2021年2月，上海证券已完成新增注册资本的工商变更登记，本公司与上海证券的同业竞争问题已解决，上海证券不再作为控股子公司纳入本公司的合并报表范围。经初步测算，上海证券本次增资为公司产生收益人民币11.6亿元。（详见公司公告2019-068、2019-077、2020-005、2020-102、2021-007号）

　　2、国泰君安资管正式开展公开募集证券投资基金管理业务

　　2020年12月，本公司的全资子公司上海国泰君安证券资产管理有限公司（以下简称“国泰君安资管”）收到中国证监会《关于核准上海国泰君安证券资产管理有限公司公开募集证券投资基金管理业务资格的批复》（证监许可[2020]3681号），核准国泰君安资管公开募集证券投资基金管理业务资格。2021年4月，国泰君安资管换领经营证券期货业务许可证，正式开展公开募集证券投资基金管理业务。

　　3、发行债券事项

　　2021年4月，本公司公开发行规模人民币40亿元公司债券，期限3年，票面利率为3.46%；公开发行规模人民币20亿元公司债券，期限5年，票面利率为3.75%。

　　4、境外全资附属公司发行中期票据并由本公司提供担保事项

　　2021年4月，公司境外全资附属公司GUOTAI JUNAN HOLDINGS LIMITED（國泰君安控股有限公司）设立有担保的最高30亿美元的境外中期票据计划，根据该计划，GUOTAI JUNAN HOLDINGS LIMITED发行5亿美元、票息率2.00%的5年期票据。本公司为本次发行提供连带责任保证担保。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用     √不适用