中国电影股份有限公司 关于预计向子公司提供担保额度的公告(下转D102版)

　　证券代码：600977      证券简称：中国电影       公告编号：2021-008

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　★ 被担保人：中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）的下属子公司

　　★ 本次预计担保额度：人民币25,000万元

　　★ 截至目前，公司及子公司不存在逾期担保的情形

　　★ 本次预计担保额度事项尚需提交公司股东大会审议

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保的基本情况

　　根据公司融资租赁业务的发展需要，公司拟在未来12个月内直接或间接为下属子公司提供担保。经测算，公司预计为下属子公司提供担保的总额度不超过25,000万元，可全部或部分用于资产负债率超过70%的子公司。在总授权额度下，被担保人和担保额度的分类对应情况如下：

　　公司及子公司可根据自身业务需求，在核定的担保额度范围内与融资租赁机构、债权人协商确定担保事宜，具体的担保种类、方式、金额、期限等以实际签署的相关文件为准。

　　（二）履行的内部决策程序

　　公司于2021年4月27日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《向子公司提供担保额度》的议案，同意上述预计担保额度事项，并同意将此议案提交股东大会审议。

　　二、担保条件和授权事项的基本情况

　　在预计担保总额度内，董事会拟授权公司经营管理层和业务子公司在以下担保条件内办理具体担保合同的签署及相关事宜：

　　（一）担保对象：本次预计提供担保的担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，主要为公司下属的全资和控股影院，包括以新设立、收购股权等方式取得的全资、控股影院公司。由于影院因经营模式形成较高的资产负债率，本次预计担保额度可全部用于资产负债率超过70%的影院子公司。

　　（二）担保种类：一般保证、连带责任担保、抵押、质押等。

　　（三）额度使用：公司为子公司提供担保、子公司之间互相担保的具体金额在总额度范围内可根据实际情况调配；担保额度可用于新增担保、原有担保展期或续保。对控股子公司的担保，公司按所持股份比例提供相应的担保额度。若需提供超过持股比例的担保，公司将按规定履行相关决策流程。

　　（四）授权期限：自股东大会审议通过之日起一年。

　　三、担保协议主要内容

　　截至目前，公司及子公司尚未签订相关担保协议。实际担保金额、种类、期限以公司和子公司实际签署的担保协议为准。

　　四、董事会意见

　　董事会同意本次预计提供担保额度事项。董事会认为，本次担保额度是根据公司的生产经营需要而制定，有利于支持公司融资租赁、影院投资等业务的开展，担保对象为公司的全资及控股子公司，担保风险可控，公司对其提供担保不会损害公司利益。董事会提请公司股东大会批准本次预计担保额度事项，同时建议授权公司经营管理层和业务子公司办理具体担保合同的签署及相关事宜。

　　独立董事认为，公司提供担保的对象是公司的全资及控股子公司，资信状况良好，经营稳健，公司能有效地控制和防范担保风险；公司对控股子公司按持股比例提供相应的担保额度，担保公平、对等；不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形；上述担保事项及决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定，同意将该事项提请公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司未有对子公司提供的担保事项，亦不存在逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　中国电影股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：600977      证券简称：中国电影       公告编号：2021-009

　　中国电影股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　★ 拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）担任公司2021年度财务报告和内部控制的审计机构。具体情况如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　2. 投资者保护能力

　　截至2019年末，致同所累计计提职业风险基金649.22万元，购买的职业保险累计赔偿限额5.4亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

　　3. 诚信记录

　　近三年，致同所因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施0次和纪律处分1次。13名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施5次和自律监管措施0次和纪律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　2. 诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未有因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3. 独立性

　　致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4. 审计收费

　　按照成本控制、市场公允的原则，基于公司的业务规模及分布情况，公司2020年的实际审计费用为258万元，2021年预计审计费用合计不超过268万元，具体如下：

　　如因工作量调整导致审计费用发生较大变化的，董事会将另行提请股东大会授权董事会根据实际审计服务范围和内容适当调整审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司审计委员会认为：致同所具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，能够满足公司财务报告和内部控制审计工作的要求。在为公司提供的审计服务中，致同所恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2020年度审计工作，建议续聘致同所为2021年度财务报告及内部控制的审计机构，同意将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　独立董事事前认可意见：致同所在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报告和内部控制审计工作的要求。在为公司提供的审计服务中，致同所恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2020年度审计工作。同意续聘致同所为公司2021年度审计机构，为公司提供财务报告及内部控制审计服务，同意将该事项提交公司董事会审议。

　　独立意见：致同所在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务和内部控制审计工作的要求。在为公司提供的审计服务中，致同所恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2020年度审计工作。同意续聘致同所为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构。

　　（三）董事会审议情况

　　2021年4月27日，公司召开第二届董事会第十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘致同所为公司2021年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期一年。

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　中国电影股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：600977      证券简称：中国电影       公告编号：2021-003

　　中国电影股份有限公司

　　第二届董事会第十四次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2021年4月27日以现场方式召开，会议通知和材料于2021年4月16日以电子邮件方式发出。本次会议由董事长焦宏奋主持，会议应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2020年度总经理工作报告》

　　议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（二）审议通过《2020年度董事会工作报告》

　　议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《2020年度董事会战略与投资委员会工作报告》

　　议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（四）审议通过《2020年度董事会审计委员会工作报告》

　　详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。

　　议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（五）审议通过《2020年度董事会薪酬与考核委员会工作报告》

　　议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（六）审议通过《2020年度董事会提名委员会工作报告》

　　议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（七）审议通过《2020年年度报告及摘要》

　　详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司2020年年度报告》和《中国电影股份有限公司2020年年度报告摘要》。

　　议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《2020年财务决算报告》

　　议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《2020年年度利润分配预案》

　　详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司2020年年度利润分配方案公告》（公告编号：2021-005）。

　　议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　独立董事已发表同意该议案的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《2020年度内部控制评价报告》

　　详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

　　议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（十一）审议通过《2020年度社会责任报告》

　　详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司2020年度社会责任报告》。

　　议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（十二）审议通过《2020年度公司董事、高级管理人员薪酬》

　　议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　独立董事已发表同意该议案的独立意见，本议案中的董事薪酬尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-006）。

　　议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　独立董事已发表同意该议案的独立意见。

　　（十四）审议通过《2021年度关联交易预案》

　　详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号：2021-007）。

　　议案表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事焦宏奋、傅若清、任月回避表决。

　　独立董事已发表同意该议案的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《向子公司提供担保额度》

　　详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司关于预计向子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2021-008）。

　　议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　独立董事已发表同意该议案的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《2021年第一季度报告》

　　详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司2021年第一季度报告》。

　　议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（十七）审议通过《续聘会计师事务所》

　　详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-009）。

　　议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　独立董事已发表同意该议案的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十八）审议通过《修改<会计政策>》

　　详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-010）。

　　议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　独立董事已发表同意该议案的独立意见。

　　（十九）审议通过《增加国有独享资本公积》

　　近日，公司收到控股股东中国电影集团公司（以下简称“中影集团”）发来的《关于拨付中国电影股份有限公司2020年中央国有资本经营预算的通知》。根据《财政部关于批复2020年中央文化企业国有资本经营预算的通知》（财教[2020]72号）的要求，中影集团拟向公司拨付2020年中央国有资本经营预算2,000万元，专项用于推动文化与科技等融合发展项目。由于公司暂无确定的增资扩股计划，该项资金作为中影集团投入公司的资本公积处理，由中影集团独享。按照文化企业国有资本经营预算资金管理的规定，公司未来确定增资扩股计划后，将按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定将上述资本公积转增为股本。

　　议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事焦宏奋、傅若清回避表决。

　　独立董事已发表同意该议案的独立意见。

　　（二十）审议通过《签订委托经营管理协议暨关联交易》

　　详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司关于签订委托经营管理协议暨关联交易公告》（公告编号：2021-011）。

　　议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事焦宏奋、傅若清回避表决。

　　独立董事已发表同意该议案的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十一）审议通过《修订<子公司管理办法>》

　　根据法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，为提高公司整体资产运营质量，对公司《子公司管理办法》进行修订。

　　修订后的制度详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司子公司管理办法》。

　　议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（二十二）审议通过《修订<全面预算管理制度>》

　　根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引第15号——全面预算》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，为加强公司全面预算的管理，对公司《全面预算管理制度》进行修订。

　　修订后的制度详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司全面预算管理制度》。

　　议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（二十三）审议通过《修订<社会责任管理制度>》

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，为进一步加强公司的社会责任管理，对公司《社会责任管理制度》进行修订。

　　修订后的制度详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司社会责任管理制度》。

　　议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（二十四）审议通过《公司<发展战略规划纲要（2021-2025年）>》

　　详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司发展战略规划纲要（2021-2025年）》（公告编号：2021-012）。

　　议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（二十五）审议通过《提请召开2020年年度股东大会》

　　公司拟召开2020年年度股东大会，会议召开的时间、地点及会议议案等具体事项，公司将另行公告。

　　议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（二十六）听取《2020年度独立董事述职报告》

　　详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司2020年度独立董事述职报告》。

　　特此公告。

　　中国电影股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：600977      证券简称：中国电影      公告编号：2021-004

　　中国电影股份有限公司

　　第二届监事会第十二次会议决议公告

　　公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2021年4月27日以现场方式召开，会议通知和材料于2021年4月16日以电子邮件方式发出。会议由监事会主席丁立主持，会议应参会监事4人，实际参会监事4人。本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2020年度监事会工作报告》

　　议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《2020年年度报告及摘要》

　　详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司2020年年度报告》和《中国电影股份有限公司2020年年度报告摘要》。

　　监事会认为：公司《2020年年度报告》的编制和审议程序符合法律法规和上市监管机构的规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。    议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《2020年财务决算报告》

　　议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《2020年年度利润分配预案》

　　详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司2020年年度利润分配方案公告》（公告编号：2021-005）。

　　监事会认为：公司2020年度利润分配预案符合法律法规和《公司章程》的规定，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司和全体股东的利益，同意公司2020年度利润分配预案。

　　议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-006）。

　　监事会认为：公司2020年度募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　　（六）审议通过《2020年度内部控制评价报告》

　　详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

　　监事会认为：公司内部控制制度健全有效，内部控制评价报告能够如实反映公司内部控制建立和实施的实际情况。

　　议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　　（七）审议通过《2020年公司监事薪酬》

　　议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《2021年第一季度报告》

　　详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司2021年第一季度报告》。

　　监事会认为：公司《2021年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律法规和上市监管机构的规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。    议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　　（九）审议通过《修改<会计政策>》

　　详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-010）。

　　监事会认为：公司本次修改会计政策，符合财政部的相关规定，审核程序符合法律、法规及上市监管机构的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。    议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　　（十）审议通过《签订委托经营管理协议暨关联交易》

　　详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司关于签订委托经营管理协议暨关联交易公告》（公告编号：2021-011）。

　　议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　　监事会认为：本项交易有助于避免和消除潜在的同业竞争风险，是控股股东履行关于避免同业竞争相关承诺的具体举措，符合《证券法》《上市公司治理准则》和国资指导意见的相关规定。该事项有助于公司履行社会责任和开拓增量市场，符合公司的发展战略，符合公司和全体股东的利益。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国电影股份有限公司监事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：600977       证券简称：中国电影      公告编号：2021-005

　　中国电影股份有限公司

　　2020年度利润分配方案的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　★ 中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　★ 本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　一、利润分配方案内容

　　2020年度，新冠病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”）对全球电影业造成巨大冲击，公司经营业绩受到严重影响。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度归属于上市公司所有者的净利润为-55,626.36万元。截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润为400,143.67万元。

　　综合考虑公司2020年度盈利情况、未来经营计划和资金需求，经董事会决议，公司2020年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、2020年度不进行利润分配的情况说明

　　根据《公司章程》和《中国电影股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年——2022年）》，公司该年度实现的可分配利润为正值是公司进行利润分配的前提条件。2020年度公司经营业绩亏损，不具备进行利润分配的条件。综合考虑公司的长远发展和全体股东利益，本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2021年4月27日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《2020年年度利润分配预案》的议案，同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为，公司2020年度利润分配预案符合公司实际情况，综合考虑了公司盈利状况和可持续发展的需要，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。同意公司2020年度利润配预案。

　　（三）监事会意见

　　2021年4月27日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《2020年年度利润分配预案》的议案。监事会认为，公司2020年度利润分配预案符合法律法规和《公司章程》的规定，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司和全体股东的利益，同意公司2020年度利润分配预案。

　　特此公告。

　　中国电影股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：600977      证券简称：中国电影      公告编号：2021-006

　　中国电影股份有限公司

　　2020年度募集资金存放与实际使用

　　情况的专项报告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）董事会组织编制了2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，具体说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证监会《关于核准中国电影股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1304号）核准，公司于2016年8月首次公开发行普通股（A股）股票46,700万股，发行价格8.92元/股。本次发行募集资金总额为416,564.00万元，扣除发行费7,269.71万元，募集资金净额为409,294.29万元。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同验字（2016）第110ZC0501号”《验资报告》审验，上述资金已于2016年8月3日全部到位。

　　截至2020年12月31日（以下简称“报告期末”），公司对募集资金投资项目累计投入315,710.46万元（其中从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出24,214.89万元），尚未使用的募集资金余额122,849.65万元（其中含银行存款利息及理财收入29,265.82万元）。

　　二、募集资金的存放和管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，公司结合实际制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储和管理。2016年8月，公司与保荐机构、募集资金专户所在银行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2020年6月，公司、中影厦门、中信建投证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司厦门思明支行共同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》并开立了募集资金专项账户。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，保障了公司募集资金的存储、使用和规范管理。

　　公司使用募集资金时，严格按照募集资金管理和财务管理的制度规定履行审批程序，每一笔募集资金的支出均由有关部门提出资金使用计划，按程序逐级审批，经公司有关负责人批准后，由出纳予以付款。

　　截至报告期末，公司募集资金存储情况如下：

　　单位：元

　　三、募集资金的实际使用情况

　　公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金。截至报告期末，公司的募集资金投资项目累计已投入315,710.46万元，尚未使用的募集资金余额122,849.65万元（其中含银行存款利息及理财收入29,265.82万元），具体使用情况详见附件1“募集资金使用情况对照表”。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2017年6月21日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，具体内容详见公司于2017年4月28日在上海证券交易所网站发布的临时公告《中国电影关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2017-012）。

　　2019年5月28日，公司2018年年度股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站发布的临时公告《中国电影关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-011）。

　　2020年6月18日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，具体内容详见公司于2020年5月8日在上海证券交易所网站发布的临时公告《中国电影关于变更募集资金投资项目暨关联交易的公告》（公告编号：2020-014）、《中国电影关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2020-015）。

　　截至报告期末，变更募投项目的资金使用情况详见附件2“变更募集资金投资项目情况表”。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照法律、法规和规范性文件的相关要求，规范使用募集资金，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，不存在违规情形。

　　特此公告。

　　附件：1. 募集资金使用情况对照表

　　2. 变更募集资金投资项目情况表

　　中国电影股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币  万元

　　注：1.“本年度投入募集资金总额”：包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　2.“截至期末承诺投入的金额”：公司募投项目计划未就截止报告期末的投入金额作具体承诺，故本表格列示“截至期末承诺投入的金额”为募集资金承诺投资项目调整后投资总额，表格项目“截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额”与“截至期末投入进度”相应调整。

　　3.“本年度实现的效益”：新项目中，补充影视剧业务营运资金项目、购买影院片前广告运营权项目的计算口径为所投资的募投项目产生的营业收入；数字影院投资项目、数字放映推广应用项目的计算口径为所投资的募投项目产生的利润总额。

　　4. 公司第二届董事会第七次会议、2019年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将“补充影视剧业务营运资金项目之子项目”、“并购项目 ” 以及前期变更募投项目的剩余资金和（部分）银行存款利息及理财收入” 合计18,250.00 万元变更为新项目“补充电影制片业务资金项目” ，具体详见《中国电影关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号2020-015），新项目相关情况已在 “补充影视剧业务营运资金项目”中合并显示。

　　5. 根据公司的业务规划， “ 数字放映推广应用项目”的 实施主体变更为中影华夏影视设备融资租赁（厦门）有限公司（以下简称“中影厦门”）。公司、中影厦门、中信建投证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司厦门思明支行共同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》并开立了募集资金专项账户，具体详见《关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号2020-019）。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币  万元

　　注：1.“截至期末计划累计投资金额”：公司募投项目计划未就截止报告期末的投入金额作具体承诺，故本表格列示“截至期末承诺投入的金额”为募集资金承诺投资项目调整后投资总额，表格项目“截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额”与“截至期末投入进度”相应调整。

　　2.“本年度实现的效益”：新项目中，补充影视剧业务营运资金项目、购买影院片前广告运营权项目的计算口径为所投资的募投项目产生的营业收入；数字影院投资项目、数字放映推广应用项目的计算口径为所投资的募投项目产生的利润总额。

　　3. 公司第二届董事会第七次会议、2019年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将“补充影视剧业务营运资金项目之子项目”、“并购项目”以及前期变更募投项目的剩余资金和（部分）银行存款利息及理财收入合计18,250.00 万元变更为新项目“补充电影制片业务资金项目”，具体详见《中国电影关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号2020-015），新项目相关情况已在 “补充影视剧业务营运资金项目”中合并显示。

　　4. 根据公司的业务规划，“数字放映推广应用项目”的实施主体变更为中影厦门。公司、中影厦门、中信建投证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司厦门思明支行共同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》并开立了募集资金专项账户，具体详见《关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号2020-019）。

　　证券代码：600977    证券简称：中国电影    公告编号：2021-010

　　中国电影股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　★ 中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）本次会计政策变更是根据财政部发布的企业会计准则进行的相应变更，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　★ 本次会计政策变更已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更原因

　　1.《企业会计准则第21号——租赁》（财会[2018]35号，以下简称“新租赁准则”）

　　财政部于2018年12月7日发布了新租赁准则，该准则要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

　　2.财政部于2019年12月发布了《企业会计准则解释第13号》（财会[2019]21号）（以下简称“解释第13号”）。

　　3.《关于印发<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>的通知》（财会[2020]10号）（以下简称“租金减让规定”）

　　财政部于2020年6月发布了租金减让规定，可对新冠肺炎疫情相关租金减让根据该会计处理规定选择采用简化方法。

　　（二）会计政策变更日期

　　1.新租赁准则

　　按照财政部上述准则及通知规定，公司作为其他执行企业会计准则的企业，自2021年1月1日起执行。

　　2.解释第13号

　　按照财政部通知规定，自2020年1月1日起实施。

　　3.租金减让规定

　　按照财政部通知规定，自2020年1月1日期至该规定施行日之间。

　　（三）变更前公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（四）变更后公司采用的会计政策

　　本次变更后公司将执行新租赁准则、解释13号及租金减让规定。其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　本次会计政策变更的议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，独立董事亦对该事项发表了同意意见，该议案无需提交公司股东大会审议。具体情况详见公司与本公告同日在上海证券交易所发布的《中国电影股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2021-003）、《中国电影股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2021-004）和《中国电影股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　二、本次会计变更的主要内容

　　（一）新租赁准则

　　新租赁准则对于符合租赁定义的租赁合同，按照新租赁准则的要求进行会计处理，其中承租人不再区分融资租赁与经营租赁，所有租赁采用相同会计处理方式。除符合新租赁准则要求的短期租赁和低价值资产租赁选择简化处理外，初始确认时，根据租赁开始日尚未支付的租赁付款额的现值确认租赁负债，同时按照租赁负债及相关初始成本确认使用权资产。后续计量时，对使用权资产计提折旧费用，并进行减值测试，按实际利率法确认租赁负债的利息支出。同时，改进财务报告相关披露要求，其他租赁模式下的会计处理无重大变化。

　　（二）解释第13号

　　1.明确了关于企业合并中取得的经营活动或资产的组合是否构成业务的判断，细化了构成业务的三个要素和构成业务的判断条件，对非同一控制下企业合并的购买方在判断取得的经营活动或资产的组合是否构成一项业务时，引入了“集中度测试”的方法。

　　2.明确了企业的关联方包括企业所属企业集团的其他共同成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业，以及对企业实施共同控制的投资方的合营企业或联营企业等。

　　（三）租金减让规定

　　允许企业对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整，按照该规定，对于满足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企业可以选择采用简化方法进行会计处理。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。按照准则衔接规定，公司依据2021年1月1日执行新租赁准则的累积影响数，调整财务报表其他相关项目金额，不调整2020年可比期间信息。因此，公司将自2021年第一季度报告起按新租赁准则要求进行会计报表披露，不重述2020年末可比数据。执行新租赁准则预计不会对公司经营成果产生重大影响,不存在损害公司及股东利益的情况。

　　（二）解释第13号自2020年1月1日起实施，本公司采用未来适用法对上述会计政策变更进行会计处理。采用解释第 13 号未对本公司财务状况、经营成果和关联方披露产生重大影响。

　　（三）按照租金减让规定，本公司对于自2020年1月1日起发生的房屋及建筑物租赁的相关租金减让，采用了该会计处理规定中的简化方法，在减免期间或在达成减让协议等解除并放弃相关权利义务时，将相关租金减让计入损益。上述简化方法对本期利润的影响金额为78,198,584.50元。本公司对2020年1月1日之前发生的租金减让不适用上述简化处理方法。

　　本次会计政策的变更系根据财政部修订的最新会计准则进行的相应调整，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　四、独立董事、监事会对会计政策变更的意见

　　（一）独立董事认为：按照财政部下发的《企业会计准则第21号——租赁》（财会[2018]35号）《企业会计准则解释第13号》（财会[2019]21号）《关于印发<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>的通知》（财会[2020]10号）等规定，公司对会计政策进行相应调整和修订。本次会计政策的变更系根据财政部修订的最新会计准则进行的相应调整，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。同意公司本次会计政策的修改。

　　（二）监事会认为：公司本次修改会计政策，符合财政部的相关规定，审核程序符合法律、法规及上市监管机构的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　中国电影股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：600977       证券简称：中国电影      公告编号：2021-011

　　中国电影股份有限公司关于签订委托经营管理协议暨关联交易公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 标的企业名称：中国儿童电影制片厂（以下简称“童影厂”）

　　● 过去12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人未发生其他交易；公司与不同关联人亦未发生交易类别相关的交易。

　　● 本事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　目前，我国少年儿童人口约2.35亿人1，占总人口比重约为16.8%。观看电影已成为很多儿童家庭的重要文化消费形式。相比蓬勃发展的中国电影市场，制作精良、题材丰富、符合儿童观众需求的国产优秀儿童电影较少，儿童电影的发展相对滞后。

　　1注 根据全国人口变动情况抽样调查样本数据，我国0~4岁、5~9岁、10~14岁的儿童人口分别占总人口的5.89%、5.53%、5.44%，0~14岁儿童人口总数量为2.35亿。

　　童影厂是中国电影集团公司（以下简称“中影集团”）下属的全民所有制企业。童影厂作为新中国儿童电影事业发展的主力军，创作生产了《小刺猬奏鸣曲》《十四、五岁》《霹雳贝贝》《我的九月》《大气层消失》等多部脍炙人口的银幕佳作，在无数儿童观众心目中留下了深刻的印象，也承载了众多儿童电影人的光荣与梦想。

　　根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》和《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权[2013]202号）（以下简称“国资指导意见”）的相关规定，为理顺儿童电影创作生产体制，创作生产更多满足新时代青少年文化需求的优秀影片，中影集团拟委托中国电影股份有限公司（以下简称“公司”“中影股份”）全面负责童影厂的经营管理，开展儿童电影的创作生产工作。在童影厂完成改制并满足产权清晰、资产合规完整等注入上市公司的法定条件后，中影集团将按公允价格和法定程序，将其持有的童影厂全部股权转让给中影股份。

　　鉴于中影集团是公司的控股股东、实际控制人，童影厂与公司属于同一控制下企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，中影集团、童影厂为公司之关联方。委托经营管理和股权转让事项均构成关联交易。过去12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联方未发生其他交易，公司与不同关联人亦未发生交易类别相关的交易。    本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方的基本情况

　　公司名称：中国电影集团公司

　　企业类型：全民所有制

　　注册资本：123,801万元

　　成立日期：1984年7月5日

　　法定代表人：焦宏奋

　　注册地址：北京市海淀区新外大街25号

　　主营业务：影片及载体的进出口业务（限分支机构经营）。从事对外影片广告业务；承办国内外影片广告业务；影视投资咨询服务；自有房屋出租。

　　中影集团为公司之控股股东、实际控制人。根据《上市规则》的规定，中影集团为公司之关联方。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：中国儿童电影制片厂

　　企业类型：全民所有制

　　成立日期：1981年6月1日

　　注册资本：2,438万元

　　法定代表人：黄军

　　注册地址：北京市海淀区西土城路2号

　　主营业务：影视投资；自有房屋出租。

　　截至目前，中影集团为童影厂的上级单位，童影厂为中影集团直接控制的法人，童影厂与公司属于同一控制下企业。根据《上市规则》10.1.3第二款规定，童影厂为公司之关联方。

　　（二）历史沿革

　　中国儿童电影制片厂成立于1981年，是我国第一家也是唯一的专门生产儿童电影故事片的电影制片厂。建厂以来，童影厂陆续创作生产了多部脍炙人口的银幕佳作，包括反映世界儿童和平友谊的故事片《小刺猬奏鸣曲》，描写八十年代青春校园的故事片《十四、五岁》，中国第一部儿童科幻电影《霹雳贝贝》，塑造亚运会前夕多彩北京的故事片《我的九月》，环境保护题材的儿童科幻影片《大气层消失》等经典作品，在无数儿童观众心目中留下了深刻的印象。其中，《四个小伙伴》《五虎将》《豆蔻年华》等作品荣获国内外众多奖项，为中国儿童电影走向世界开辟了道路。

　　1999年，经国务院批准，中国电影公司、北京电影制片厂、童影厂、中国电影合作制片公司、中国电影器材公司、北京电影洗印录像技术厂、电影频道、华韵影视光盘有限责任公司八家单位共同组建成立中影集团。童影厂并入中影集团，成为中影集团的下属单位，相关制片业务整合纳入中影集团制片体系。

　　2010年，经中宣部、财政部、广电总局批准，中影集团进行重组改制，联合国际电视、央广传媒、长影集团、中国联通等七家单位共同设立中影股份。中影集团以其与影视制片制作、电影发行、电影放映及影视服务相关的经营性资产（含下属企业的权益和股权）作为出资投入中影股份，相关影视业务、人员纳入中影股份。童影厂作为无实质经营性业务的公司，保留在中影集团。

　　公司上市前，为有效地避免同业竞争，中影集团出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺中影集团作为公司控股股东及实际控制人期间，不会在中国境内外以任何方式直接或间接控制其他与本公司的主营业务相竞争或可能产生竞争的企业。由于童影厂实际已停止影视经营业务，并且不再以任何形式参与影视相关经营性业务，中影集团未作出注销计划。具体情况详见公司在上海证券交易所发布的《首次公开发行股票招股说明书》及相关公告文件。

　　（三）财务指标

　　经北京鼎中诸和会计师事务所（普通合伙）审计，童影厂近两年的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　四、本次关联交易的主要内容

　　（一）关联交易目的和内容

　　“中国儿童电影制片厂”品牌历史悠久、深入民心，在我国儿童电影领域具有非常重要的品牌价值和市场影响力。为进一步做好儿童电影工作，创作生产更多满足新时代青少年文化需求的优秀影片，根据《证券法》《上市公司治理准则》的相关规定，以及国资指导意见关于“国有股东与所控股上市公司要按照‘一企一策、成熟一家、推进一家’的原则，结合企业实际以及所处行业特点与发展状况等，研究提出解决同业竞争的总体思路。要综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业集中度和专业化水平”的精神要求，中影集团拟与中影股份合作，在遵守国家法律法规关于避免同业竞争相关规定的原则之下，一企一策地理顺儿童电影创作生产体制，发挥童影品牌价值。关联交易类型和方式如下：

　　1. 委托经营管理：鉴于童影厂目前为全民所有制，无法直接进行股权转让。作为过渡性安排，公司拟接受中影集团委托，全面负责童影厂的经营管理，开展儿童电影的创作生产工作。

　　2. 股权转让：在童影厂完成改制并满足产权清晰、资产合规完整等注入上市公司的法定条件后，中影集团将按公允价格和法定程序，将其持有的童影厂全部股权转让给中影股份。

　　（二）资产权属情况

　　童影厂最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。截至本公告日，童影厂产权清晰，不存在抵押、质押及其他权属限制情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，或妨碍权属转移的其他情况。本次交易不涉及债权债务转移，不存在公司为关联方担保、委托理财或关联方占用公司资金等情况。

　　（三）交易定价情况

　　本次拟订立的委托经营管理交易中，中影集团为委托方，公司为受托方，标的为童影厂的委托经营管理权。托管期间，依据实际投产的影片项目数量，每部影片收取5万元。具体投产时间以制片生产令为准。托管期间不足完整会计年度的，按照实际托管时间占自然年度的比例计算。本次交易定价是根据业务情况、由双方协商确定，交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　未来童影厂改制完成后，中影集团将按照国家法律法规、国有资产监督管理规定以及关联交易的相关法规，按照公允价格将其持有的童影厂全部股权转让给公司。届时，公司将按照《上市规则》《公司章程》的规定，就受让股权事宜履行相应的法定程序。

　　五、协议内容和履约安排

　　中影集团（委托方，甲方）、童影厂（乙方）、中影股份（受托方，丙方）拟共同签署《委托经营管理协议》，主要内容如下：

　　（一）委托经营管理的内容

　　1. 甲方委托丙方对乙方实施经营管理，开展儿童电影的创作生产工作。托管期间，乙方的经营业务由丙方负责安排与指导实施。丙方接受甲方委托，根据本协议约定，有偿受托管理乙方的经营活动。托管期间，甲方将严格遵守本协议，尊重丙方的托管权利，对丙方依约行使委托管理职责提供必要的支持和协助。

　　2. 托管期间，乙方各项资产的所有权、收益权和最终处置权仍归属于乙方。乙方的对外合同仍以乙方名义对外签署，依据合同约定由乙方出资、结算、收取相关收益，享有相关权利、承担相关义务。

　　3. 托管期间，乙方的财务会计审计由甲、丙双方协商聘请具有证券从业资格的会计师事务所承担。

　　（二）委托期限

　　委托经营期限自托管起始日起至各方另行签订书面文件终止本协议或丙方受让乙方全部股权之日止。

　　(下转D102版)