湖北楚天智能交通股份有限公司 2020年度利润分配方案公告

　　证券简称：楚天高速          证券代码：600035         公告编号：2021-014

　　公司债简称：19楚天01       公司债代码：155321

　　公司债简称：20楚天01       公司债代码：163303

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  每股拟派发现金红利人民币0.07元（含税）。

　　●  本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●  在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、2020年利润分配方案内容

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币2,413,249,146.08元。经董事会决议，公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本1,610,115,901股，以此计算合计拟派发现金红利112,708,113.07元（含税），占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的34.74%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2021年4月28日召开第七届董事会第十二次会议，经全体董事审议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2020年度利润分配预案》，并同意将该方案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2020年度利润分配方案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平及资金需求等因素，保持了利润分配的连续性和稳定性，切实维护了股东，特别是中小股东的合法权益；同时也有利于公司健康、持续、稳定发展。同意公司董事会提出的2020年度利润分配方案并提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司第七届监事会第十次会议审议通过了《公司2020年度利润分配预案》。监事会认为：本次利润分配方案综合考虑了公司长远发展和股东权益，不存在损害公司股东利益的情形，同意将该方案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司业务发展规划、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和持续、稳定、健康发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券简称：楚天高速          证券代码：600035         公告编号：2021-010

　　公司债简称：19楚天01       公司债代码：155321

　　公司债简称：20楚天01       公司债代码：163303

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　第七届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议（定期会议）于2021年4月28日（星期三）上午9时30分在公司24楼会议室召开，本次会议的通知及会议资料于2021年4月16日以书面或电子邮件的方式送达全体董事。会议应到董事9人，实到9人。本次会议由董事长王南军先生召集。公司全体监事及非董事高管人员列席了本次会议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过以下决议：

　　一、审议通过了《公司2020年度总经理工作报告》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　二、审议通过了《公司2020年度董事会工作报告》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　同意将董事会工作报告提交公司2020年年度股东大会审议。

　　三、审议通过了《公司2020年度独立董事述职报告》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　同意将独立董事述职报告提交公司2020年年度股东大会审议。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2020年度独立董事述职报告》。

　　四、审议通过了《公司2020年度董事会审计委员会履职情况工作报告》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2020年度董事会审计委员会履职情况工作报告》。

　　五、审议通过了《公司2020年度内部控制评价报告》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2020年度内部控制评价报告》。

　　六、审议通过了《公司2020年度内部控制审计报告》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2020年度内部控制审计报告》。

　　七、审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　根据湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估”）出具的《湖北楚天智能交通股份有限公司商誉减值测试所涉及的深圳市三木智能技术有限公司ODM业务资产组预计未来现金流量现值资产评估报告》（众联评报字[2021]第1101号），深圳市三木智能技术有限公司（以下简称“三木智能”）在评估基准日2020年12月31日，以财务报告为目的涉及的ODM业务资产组预计未来现金流量现值为49,100,300元，与包含商誉的资产组账面价值173,374,894.55元相比较差异124,274,594.55元计提减值，大于截至2020年12月31日商誉账面价值94,979,478.20元。基于谨慎性原则，董事会同意计提商誉减值准备94,979,478.20元。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司关于计提商誉减值准备的公告》（2021-012）。

　　八、审议通过了《公司2020年度财务决算报告及2021年度财务预算报告》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　九、审议通过了《公司2020年年度报告》及其摘要。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2020年年度报告》及其摘要。

　　十、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于公司会计政策变更的公告》（2021-013）。

　　十一、审议通过了《公司2021年第一季度报告》全文及正文。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2021年第一季度报告》全文及正文。

　　十二、审议通过了《公司2020年度利润分配预案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审定，母公司2020年度实现净利润259,151,428.07元,按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金25,915,142.81元、按母公司净利润的10%提取任意盈余公积25,915,142.81元。公司董事会提议拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税）。截至2020年12月31日，公司现有总股本1,610,115,901股，以此计算合计拟派发现金红利总额112,708,113.07元（含税），占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的34.74 %。如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2020年度利润分配方案公告》（2021-014）。

　　十三、审议通过了《关于聘请公司2021年度财务审计机构的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　根据公司董事会审计委员会的提议，董事会建议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构，费用总额为112万元。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司关于续聘会计师事务所的公告》（2021-015）。

　　十四、审议通过了《关于聘请公司2021年度内部控制审计机构的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　根据公司董事会审计委员会的提议，董事会建议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内部控制审计机构，费用总额为58万元。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司关于续聘会计师事务所的公告》（2021-015）。

　　十五、审议通过了《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》。（同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事周安军先生回避表决）

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司关于预计2021年度日常关联交易的公告》（2021-016）。

　　十六、审议通过了《关于制定公司<固定资产管理办法>的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司固定资产管理办法》。

　　十七、审议通过了《关于拟公开挂牌出售广西福斯派股权的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　经审议，同意公司全资子公司湖北楚天高速投资有限责任公司在武汉光谷联合产权交易所通过公开挂牌方式以不低于评估价6,406.15万元出让所持有的广西福斯派环保科技有限公司2000万股股权。同时授权公司经理层具体办理本次资产出售相关事宜，包括但不限于在不低于评估值的基础上具体决定挂牌价、挂牌时机、挂牌次数、签订转让协议以及投资协议等事项。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司关于公开挂牌出售广西福斯派股权的公告》（2021-017）。

　　十八、审议通过了《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　公司董事会决定于2021年5月25日召开公司2020年年度股东大会。审议上述第二、三、八、十二、十三、十四、十五项议案以及《公司2020年度监事会工作报告》。

　　股东大会通知详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司关于召开2020年年度股东大会的通知》（2021-018）。

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　公司代码：600035                       公司简称：楚天高速

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　2020年年度报告摘要

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审定，母公司2020年度实现净利润259,151,428.07元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金25,915,142.81元、按母公司净利润的10%提取任意盈余公积25,915,142.81元。2020年度实现归属于上市公司股东的净利润324,448,124.78元，加上年初未分配利润2,411,499,678.28元，扣除本年提取的法定盈余公积25,915,142.81元以及任意盈余公积25,915,142.81元，扣除2020年8月分配的2019年度现金红利270,868,371.36元，截止2020年12月31日实际可供股东分配的利润为2,413,249,146.08元。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上交所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》等规定，经董事会审议的2020年度利润分配预案如下：公司拟以现有总股本1,610,115,901股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），拟派发现金红利总额112,708,113.07元（含税），占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的34.74%。如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主要业务及经营模式说明

　　1、路桥运营业务

　　公司主要从事收费公路的投资、建设及经营管理，是湖北省内唯一一家公路上市公司。集团目前拥有沪渝高速公路汉宜段、麻竹高速公路大随段、武汉城市圈环线高速公路黄咸段以及大广高速公路湖北大广北段的高速公路特许经营权，同时参股嘉鱼长江公路大桥。集团旗下收费公路均为经营性高速公路。集团通过投资建设及收购等方式获得经营性高速公路的特许经营权，以为过往车辆提供通行服务并按照政府收费标准收取车辆通行费的方式获得经营收益。截至报告期末，本集团管理及经营的收费公路详情如下：

　　2、智慧交通业务

　　为抢抓建设交通强国机遇，公司依托自身优势整合资源，借助取消省界收费站等政策红利，结合多年积累的行业经验，利用三木智能、腾路智行技术优势，公司智慧交通业务进入起步阶段。公司已完成ETC天线、OBU、CPC卡、一体化智能机柜等各类高速公路ETC设备的研发和制造，成功开发视频云平台、智能运维平台及10余款具备自主知识产权的核心产品，获批6项专利。通过抢抓实施取消高速公路省界收费站工程的机遇，CPC卡实现省外销售，ETC天线和一体化智能机柜等设备在湖北省部分高速公路路段实现了商业应用。公司新设“智能交通事业部”，负责高速公路机电系统集成实施、高速公路机电系统运维以及其他衍生智能交通相关业务的拓展，已获得电子与智能化二级、城市道路照明三级、建筑机电安装三级等施工资质及安全生产许可证。公司将持续发挥自身业务和资源优势，积极拓展销售渠道、扩大业务规模，加快对智慧交通业务的培育。

　　（二）行业情况说明

　　全国高速公路上市公司经过二十年的发展，目前均处于行业成熟阶段，具有稳定的现金流。但受收费政策调整、核心路产收费期限将近、车流量饱和等因素影响，部分上市路企纷纷通过高速公路的再投资，如新建路产、收购路产、原有路产改扩建等方式提高可持续盈利能力。此外，为进一步获取路产经济附加值，上市路企大力发展路衍经济，如服务区开发、路段沿线能源运营、广告经营等。2019年《交通强国建设纲要》《数字交通规划发展纲要》等政策密集出台，提出大力发展智慧交通，推动大数据、互联网、人工智能、区块链、超级计算等新技术与交通行业深度融合，加上高速公路取消省界收费站工程的实施，高速公路收费模式发生重大变革，实行以电子不停车快捷收费为主、辅以车牌图像识别、多种支付手段融合应用的新型收费模式。智慧交通业务由此成为高速公路运营公司开拓的新方向。同时，为降低对高速公路资产的依赖程度，发挥高速公路运营所带来的稳定现金流优势，上市路企积极拓展多元化投资，逐步进入金融、环保、房地产、装备制造等产业。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用     □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用     □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用    □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用    □不适用

　　报告期内公司按照偿债计划的安排，公司债券均按时还本付息：

　　1、2020年4月15日兑付19楚天01公司债券2019年4月15日至2020年4月14日期间利息2,604万元；

　　2、2020年6月8日兑付13楚天02公司债券本金60,000万元及2019年6月8日至2020年6月7日期间利息2,748万元。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用     □不适用

　　2020年7月，上海新世纪资信评估投资服务有限公司在上交所网站披露了《湖北楚天智能交通股份有限公司及其发行的19楚天01与20楚天01跟踪评级报告》，公司主体信用等级为AA+，19楚天01和20楚天01债项评级结果均为AA+，评级展望均为稳定。

　　根据《湖北楚天智能交通股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）评级报告》及《湖北楚天智能交通股份有限公司2020年公开发行公司债券（第一期）（疫情防控债）评级报告》，“19楚天01”、“20楚天01”跟踪评级结果和报告于公司年度报告披露后2个月内出具，且不晚于每一个会计年度结束之日起6个月内，因此，预计评级机构根据报告期情况对公司及公司债券作出最新跟踪评级的时间不晚于2021年6月，评级结果将在上海证券交易所网站披露，请投资者予以关注。

　　2020年3月10日，因公司发行超短期融资券需要，上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了《湖北楚天智能交通股份有限公司信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，评级结论与公司债券评级报告主体评级结论不存在差异。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用    □不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，受疫情及免费通行政策影响，集团营业总收入248,671.24万元，较2019年下降13.44%，归属于上市公司股东的净利润32,444.81万元，较2019年下降49.10%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用     √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用     √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用      □不适用

　　详见第十一节、五、43。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用     √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用    □不适用

　　截至2020年12月31日，本集团纳入合并范围的子公司共14户，详见第十一节、九、1。本集团本年合并范围比上年增加1户，详见详见第十一节、八“合并范围的变更”。

　　公司代码：600035                       公司简称：楚天高速

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　2021年第一季度报告正文

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人王南军、主管会计工作负责人罗敏及会计机构负责人（会计主管人员）李银俊保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　单位：元

　　单位：元

　　单位：元

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用     □不适用

　　1、公司于2021年1月13日召开公司2021年第一次临时股东大会，同意同关联方湖北交投建设集团有限公司(以下简称“建设集团”)按照持股比例共同为公司控股子公司湖北大广北高速公路有限责任公司(以下简称“大广北公司”)申请综合授信额度提供担保不超过人民币90,000万元，即公司为大广北公司提供担保不超过人民币67,500万元,建设集团为大广北公司提供担保不超过22,500万元。目前尚未签订担保合同。

　　2、经公司2020年10月29日第七届董事会第八次会议审议，公司与中国石化销售股份有限公司共同出资成立合资公司开展沪渝高速公路车马阵停车区建设项目。合资公司湖北楚天石化能源发展有限公司已于2021年2月3日办理完成工商注册登记手续，取得荆州市荆州区市场监督管理局颁发的《营业执照》。（详见上海证券交易所网站公司公告2021-004）

　　3、经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北楚天高速公路股份有限公司向北海三木投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]75号）核准，公司向北海三木创业投资有限公司（原名“北海三木投资有限公司”）、北海市九番股权投资管理企业（有限合伙）（原名“深圳市九番股权投资管理企业（有限合伙）”）、张旭辉、诺球电子（深圳）有限公司、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红及张建辉非公开发行限售股共计190,085,929股，用于购买上述人员（单位）所持深圳市三木智能技术有限公司（原名“深圳市三木智能股份有限公司”）100%股权。根据公司与上述交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，其中本次非公开发行限售股中的5,717,632股自2021年2月25日上市流通，占公司总股本的0.3551%。（详见上海证券交易所网站公司公告2021-005）

　　4、公司于2020年6月30日发行了2020年度第一期超短期融资券，总金额人民币10亿元，期限270天，发行利率2.40%，起息日为2020年7月2日，兑付日为2021年3月29日。公司已于2021年3月29日完成了该期超短期融资券的本息兑付工作。（详见上海证券交易所网站公司公告2021-006）

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　√适用     □不适用

　　2020年初，突如其来的新冠肺炎疫情对公司生产经营活动造成严重不利影响。根据国家交通运输部政策，公司在春节假期继续执行免收小型客车通行费政策累计免费16天，因疫情防控免收全部车辆通行费79天。2020年上半年，公司所辖高速公路通行费收入同比大幅减少，同时高速公路经营成本仍需正常支出，且公司积极履行社会责任，加大了在疫情防控方面的投入，相关成本费用有所增加，导致公司2020年上半年净利润较往年发生重大变动。2021年，公司所辖各路段运营已恢复正常，预计2021年上半年净利润较2020年同期将有大幅提升，但存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　证券简称：楚天高速          证券代码：600035         公告编号：2021-011

　　公司债简称：19楚天01       公司债代码：155321

　　公司债简称：20楚天01       公司债代码：163303

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　第七届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十次会议（定期会议）于2021年4月28日上午（星期三）11时在公司24楼会议室召开，本次会议的通知及会议资料于2021年4月16日以书面或电子邮件的方式送达全体监事。会议应到监事5人，实到5人。本次会议由监事会主席王海先生召集。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过以下决议：

　　一、审议通过了《公司2020年度监事会工作报告》。（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　同意将监事会工作报告提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二、审议通过了《2020年度公司内部控制评价报告》。（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2020年度公司内部控制评价报告》。

　　三、审议通过了《公司2020年度财务决算报告及2021年度财务预算报告》。（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　经审议，监事会认为：

　　公司根据《企业会计准则》和相关会计政策等规定计提商誉减值准备，符合公司实际情况，计提商誉减值准备后能够更加公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定。同意公司本次计提商誉减值准备94,979,478.20元。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司关于计提商誉减值准备的公告》（2021-012）。

　　五、审议通过了《公司2020年年度报告》及其摘要。（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　通过对公司财务状况、经营成果的核查和对《公司2020年年度报告》的认真审核，监事会认为：

　　公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司2020年年度报告所披露的信息是真实、准确和完整的。

　　六、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　经审议，监事会认为：

　　公司本次会计政策变更符合财政部及相关准则规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，也不存在追溯调整事项。监事会同意公司本次会计政策变更。

　　详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于会计政策变更的公告》（2021-013）。

　　七、审议通过了《公司2021年第一季度报告》全文及正文。（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　通过对公司财务状况、经营成果的核查和对《公司2021年第一季度报告》的认真审核，监事会认为：

　　公司2021年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当季度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司2021年第一季度报告所披露的信息是真实、准确和完整的。

　　八、审议通过了《公司2020年度利润分配预案》。（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　本次利润分配方案综合考虑了公司长远发展和股东权益，不存在损害公司股东利益的情形，同意将该方案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2020年度利润分配方案公告》（2021-014）

　　九、审议通过了《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》。（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司关于预计2021年度日常关联交易的公告》（2021-016）。

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司监事会

　　2021年4月29日

　　证券简称：楚天高速          证券代码：600035         公告编号：2021-012

　　公司债简称：19楚天01       公司债代码：155321

　　公司债简称：20楚天01       公司债代码：163303

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　关于计提商誉减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票），同意对因收购深圳市三木智能技术有限公司（以下简称“三木智能”）100%股权所形成的商誉计提减值准备94,979,478.20元。该议案同日经公司第七届监事会第十次会议审议通过（同意5票，反对0票，弃权0票）。

　　一、 本次计提商誉减值准备概述

　　（一）商誉的形成及账面价值

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北楚天高速公路股份有限公司向北海三木投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]75号）核准，公司于2017年2月以发行股份及支付现金的方式购买三木智能100%股权，同时对本次收购支付的对价款大于购买日取得的可辨认净资产公允价值份额的差额885,006,081.05元确认为商誉。

　　根据湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估”）2019年4月26日出具的《湖北楚天智能交通股份有限公司商誉减值测试所涉及的深圳市三木智能技术有限公司ODM业务资产组预计未来现金流量现值资产评估报告》（众联评报字[2019]第1086号）和2020年6月29日出具的《湖北楚天智能交通股份有限公司商誉减值测试所涉及的深圳市三木智能技术有限公司ODM业务资产组预计未来现金流量现值资产评估报告》（众联评报字[2020]第1128号），分别经公司第六届董事会第二十五次会议和第七届董事会第六次会议审议，基于谨慎性原则，分别在2018年末和2019年末计提商誉减值准备243,508,298.77元和 546,518,304.08元。截至2020年12月31日商誉账面价值为94,979,478.20元。

　　（二）本次商誉减值测试情况

　　为真实反映公司的资产价值和财务状况，根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，以2020年12月31日为评估基准日，公司再次聘请众联评估对上述商誉进行减值测试。

　　本次评估以对公司商誉减值测试所涉及的三木智能ODM业务资产组组合为估值对象，以三木智能合并报表反映的与经营直接相关的长期资产，包括固定资产、无形资产、长期待摊费用等为评估范围。三木智能经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的包含商誉的资产组的账面价值为173,374,894.55元，包括合并报表反映的与经营直接相关的长期资产的账面价值、可辨认资产账面价值的增值部分以及商誉的账面价值。对在评估基准日2020年12月31日，公司收购三木智能所形成的商誉涉及的ODM业务资产组的预计未来现金流量的现值为49,100,300元。

　　（三）本次计提商誉减值准备情况

　　根据众联评估出具的《湖北楚天智能交通股份有限公司商誉减值测试所涉及的深圳市三木智能技术有限公司ODM业务资产组预计未来现金流量现值资产评估报告》（众联评报字[2021]第1101号），公司对商誉减值测试所涉及三木智能ODM业务资产组截至评估基准日2020年12月31日预计未来现金流量现值49,100,300元，与包含商誉的资产组账面价值173,374,894.55元相比较差异124,274,594.55元，大于截至2020年12月31日商誉账面价值94,979,478.20元，因此按照商誉账面价值全额计提商誉减值准备94,979,478.20元。

　　二、 本次计提商誉减值准备对公司的影响

　　本次计提商誉减值准备94,979,478.20元，计入公司2020年度损益，相应减少公司2020年归属于母公司股东的净利润94,979,478.20元。本次计提完成后，商誉账面价值为0。

　　三、审计委员会关于本次计提商誉减值准备的意见

　　公司审计委员会认为：本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和资产实际情况，能公允地反映公司的财务状况以及经营成果，同意本次计提商誉减值准备。

　　四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见

　　独立董事认为：本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出，符合相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司资产实际情况。计提减值准备后, 能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次计提商誉减值准备的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意本次计提商誉减值准备。

　　五、监事会关于本次计提商誉减值准备的意见

　　公司监事会认为：公司根据《企业会计准则》和相关会计政策等规定计提商誉减值准备，符合公司实际情况，计提商誉减值准备后能够更加公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定。同意公司本次计提商誉减值准备94,979,478.20元。

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：600035         证券简称：楚天高速    公告编号：2021-018

　　公司债简称：19楚天01    公司债代码：155321

　　公司债简称：20楚天01    公司债代码：163303

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年5月25日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年5月25日  14 点00 分

　　召开地点：武汉市汉阳区四新大道26号湖北国展中心东塔24楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月25日

　　至2021年5月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十次会议审议通过，相关内容详见2021年4月29日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案8

　　应回避表决的关联股东名称：湖北省交通投资集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）法人股东须凭证券账户卡复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人参会的持本人身份证（法定代表人授权的，授权代表持本人身份证和授权委托书）登记；

　　（二）自然人股东须凭证券账户卡、本人身份证（委托他人代为出席的，代理人持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡复印件）登记；

　　（三）股东应于2021年5月21日前将拟出席会议的书面回执（详见附件2）及前述文件以现场、邮寄或者传真方式送达公司进行登记。

　　（四）以邮寄或者传真方式登记的股东、股东代理人在参会时请携带前述全部登记文件交与会务人员。

　　六、 其他事项

　　（一） 本次大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

　　（二） 联系方式：

　　地址：武汉市汉阳区四新大道26号湖北国展中心东塔24楼公司董事会办公室(邮政编码：430074)

　　电话：027-87576667

　　传真：027-87576667

　　联系人：宋晓峰 罗琳

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：2020年年度股东大会回执

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　湖北楚天智能交通股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月25日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：2020年年度股东大会回执

　　2020年年度股东大会回执

　　备注：

　　1、如为自然人股东，“股东姓名”栏填列自然人股东姓名；如为法人股东，“股东姓名”栏填列法人股东名称；

　　2、本回执在填妥及签署后于2021年5月21日前以邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室；

　　3、如股东拟在本次股东大会上发言，请于“发言意向及要点”栏目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记顺序统筹安排，本公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。