金诚信矿业管理股份有限公司 第四届监事会第八次会议决议公告（上接D134版）

　　（上接D134版）

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　□适用     √不适用

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用     □不适用

　　可转换公司债券发行及募集资金使用相关情况：

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2325号文核准，公司于2020年12月23日公开发行了10,000,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额100,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为99,009.68万元，上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中汇会验[2020]6975号《验证报告》。

　　经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕5号文同意，公司100,000.00万元可转换公司债券已于2021年1月14日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“金诚转债”，债券代码“113615”。本期可转换公司债券的初始转股价格为12.73元/股，转股起止日期：2021年6月29日至2026年12月22日。

　　2021年2月8日，经公司第四届董事会第八次会议审议通过，公司使用募集资金8,221.93万元置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金；在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使用闲置募集资金中的30,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第八次会议审议通过之日起最长不超过12个月；使用不超过20,000万元闲置募集资金进行定期存款，定期存款本金单日最高余额不超过20,000万元，存款期限不超过12个月，在以上额度内，资金可以在本次董事会决议通过之日起12个月内滚动使用。上述事项具体内容详见公司于2021年2月9日发布于上海证券交易所的相关公告。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用     √不适用

　　证券代码：603979     证券简称：金诚信     公告编号：2021-027

　　证券代码：113615     证券简称：金诚转债

　　金诚信矿业管理股份有限公司

　　第四届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：本次董事会所审议议案获得全票通过

　　一、董事会会议召开情况

　　金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月17日以书面形式发出了关于召开第四届董事会第九次会议的通知及相关材料。本次会议于2021年4月28日在公司会议室以现场会议方式召开，本次会议应到董事9名，实到董事9名。公司全体监事列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事长王青海先生担任会议主持人。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司2020年度总裁工作报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司2020年度董事会工作报告（草案）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司2020年度财务决算报告（草案）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司2020年度利润分配方案（草案）》。

　　公司拟以2020年利润分配实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股份数量为基数，按每10股派发现金人民币0.80元（含税）的比例实施利润分配。本利润分配方案经公司股东大会审议通过后，董事会将在股东大会召开后两个月内完成股利派发事项。

　　以2020年12月31日公司总股本（583,408,432股）扣除公司股份回购专用账户持股数量（6,119,910股）为基数测算，拟分配现金人民币4,618.31万元。

　　本次现金分红比例占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例约为13%，低于30%。主要由于现阶段公司矿山开发服务业务量稳定增加，前期需投入较多的设备和材料；资源开发业务各资源项目分别处于前期基建或复产等不同阶段，资金需求量大。留存未分配利润将用于公司经营所需。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司2021年度财务预算方案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司2020年年度报告及摘要》。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会、上海证券交易所等其他有关规定，公司编制了《金诚信矿业管理股份有限公司2020年年度报告及摘要》。

　　年报全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年报摘要详见上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。

　　该议案已通过审计与风险管理委员会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司2020年度独立董事述职报告（草案）》。

　　审议通过后的述职报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见本公司于同日发布的《金诚信2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　公司监事会审议通过了该项议案，保荐机构中信证券股份有限公司、会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已分别对公司2020年度募集资金存放与实际使用情况出具了专项核查报告、鉴证报告，相关报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司审计与风险管理委员会2020年度履职情况报告》。

　　审议通过后的履职情况报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、审议通过《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案（草案）》。

　　具体内容详见公司于同日发布的《金诚信关于续聘会计师事务所的公告》。

　　该议案已通过审计与风险管理委员会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

　　该评价报告已通过审计与风险管理委员会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　审议通过后的内部控制评价报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司2021年内部控制评价工作方案》。

　　根据公司内部控制体系建设工作的总体安排，按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的有关要求及公司内部控制制度的相关规定，公司制订了《金诚信矿业管理股份有限公司2021年内部控制评价工作方案》。

　　该方案已通过审计与风险管理委员会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　13、审议通过《关于金诚信矿业管理股份有限公司2021年会计政策变更的议案》。

　　为贯彻落实财政部的有关规定和要求，公司自2021年1月1日起执行财政部于2018年印发的《企业会计准则第21号——租赁》。

　　具体内容详见与本公告同日发布的《金诚信关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　14、审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司2021年高管人员绩效管理办法》。

　　根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会议事规则》以及公司《薪酬管理制度》的有关规定，公司制订了《金诚信矿业管理股份有限公司2021年高管人员绩效管理办法》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　该办法已通过薪酬与考核委员会审议。

　　董事会审议本办法时，关联董事王青海、李占民、王心宇、王先成、王慈成、王友成已回避表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　15、审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司2021年第一季度报告及正文》。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会、上海证券交易所的其他有关规定，公司编制了《金诚信矿业管理股份有限公司2021年第一季度报告及正文》。

　　季报全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），季报正文详见上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。

　　该议案已通过审计与风险管理委员会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　16、审议通过《关于2021年度公司及子公司内部之间担保额度预计及授权的议案》

　　具体内容详见与本公告同日发布的《金诚信关于2021年度公司及子公司内部之间担保额度预计及授权的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上事项尚需提交公司股东大会审议。

　　17、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

　　具体修订内容详见公司于同日发布的《金诚信关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　18、审议通过《提请召开2020年年度股东大会的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，公司将于2021年5月20日召开2020年年度股东大会。具体内容详见公司同日发布的《金诚信关于召开2020年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　金诚信矿业管理股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：603979        证券简称：金诚信       公告编号：2021-034

　　证券代码：113615        证券简称：金诚转债

　　金诚信矿业管理股份有限公司

　　关于2021年度公司及子公司内部之间

　　担保额度预计及授权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：公司下属全资或控股子公司（含公司控制的经济实体）。

　　● 本次担保金额：预计不超过人民币9亿元（或等值外币），该金额包含截至目前公司正在履行的对全资子公司提供的担保余额约人民币23,594万元（以2020年12月31日汇率折算）。

　　● 本次担保是否有反担保：将根据未来担保协议签署情况确认。

　　● 截至公告日，公司无逾期对外担保。

　　一、担保事项概述

　　为满足公司日常经营和业务发展需要，优化公司及子公司内部之间担保手续办理流程，金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议审议通过了《关于2021年度公司及子公司内部之间担保额度预计及授权的议案》，在确保规范运作和风险可控的前提下，同意公司及全资子公司为公司下属全资或控股子公司（含公司控制的经济实体）申请信贷业务及日常经营需要提供担保，预计担保额度不超过人民币9亿元（或等值外币），此担保额度可循环使用，最终担保余额将不超过本次授予的担保额度。

　　以上金额包含截至目前公司正在履行的对全资子公司提供的担保余额约人民币23,594万元（以2020年12月31日汇率折算）。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　根据《公司章程》，该担保事项尚需提交公司股东大会进行审议。

　　二、担保额度预计情况

　　1、担保主体：本公司为全资或控股子公司（含公司控制的经济实体）提供担保，全资子公司相互间提供担保，全资子公司为控股公司（含公司控制的经济实体）提供担保。

　　2、被担保方及担保额度

　　三、担保方式及担保类型

　　1、担保方式：包括但不限于保证、抵押、质押等方式。

　　2、担保类型：因申请信贷业务或日常经营需要而产生的担保，包括但不限于流动资金贷款、长期贷款、涉外及国内信用证、外币贷款、履约担保等。

　　四、授权事项

　　1、提请股东大会授权经营层根据实际经营情况在全资子公司（含新成立或收购的全资子公司）之间相互调剂使用其预计担保额度，在控股子公司（含公司控制的经济实体、新成立或收购的控股子公司）之间相互调剂使用其预计担保额度。

　　全资子公司与控股子公司之间担保额度不可调剂使用；资产负债率未超过70%的被担保方所享有的预计担保额度不可调剂至资产负债率超过70%以上的被担保方。

　　2、在本次授予的担保额度范围内，提请股东大会授权经营层决定实际的担保事项、担保方式、担保类型、期限和金额等具体事宜，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在担保额度内办理相关手续。

　　五、担保及授权期限

　　以上担保额度及授权事项的有效期自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

　　六、担保协议主要内容

　　公司上述担保额度仅为公司及全资子公司拟提供的担保额度预计。具体担保协议将在股东大会审议通过后，由公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在担保额度内签署并办理相关手续，担保事项、担保方式、担保类型、期限和金额等具体事宜等以最终签署的相关文件为准。

　　七、主要被担保方的基本情况

　　1、云南金诚信矿业管理有限公司

　　云南金诚信矿业管理有限公司为本公司的全资子公司，注册资本为8,950.72万元，主要经营活动为矿山工程建设与采矿运营管理。截至2020年12月31日，该公司资产总额28,304.68万元，归属于母公司净资产21,489.96万元，营业收入 17,412.66万元，归属于母公司净利润 -381.36万元。

　　2、金诚信矿山工程设计院有限公司

　　金诚信矿山工程设计院有限公司为本公司的全资子公司，注册资本为5,500.00万元，主要经营活动为矿山工程的设计与咨询。截至2020年12月31日，该公司资产总额3,752.49万元，归属于母公司净资产2,707.41万元，营业收入5,789.64万元，归属于母公司净利润1,900.98万元。

　　3、金诚信矿业建设赞比亚有限公司

　　金诚信矿业建设赞比亚有限公司为本公司的全资子公司，注册资本为506.50万克瓦查，主要经营活动为矿山工程建设与采矿运营管理。截至2020年12月31日，该公司资产总额 125,308.21万元，归属于母公司净资产70,221.96万元，营业收入71,506.01万元，归属于母公司净利润10,837.24万元。

　　4、湖北金诚信矿业服务有限公司

　　湖北金诚信矿业服务有限公司为本公司的全资子公司，注册资本为5,000.00万元，主要经营活动为矿山工程设备的研发、设计、制造、销售并提供维修及相关配套技术服务。截至2020年12月31日，该公司资产总额45,145.44万元，归属于母公司净资产12,880.87万元，营业收入8,922.62万元，归属于母公司净利润-272.66万元

　　5、金诚信百安矿业建设有限公司

　　金诚信百安矿业建设有限公司于2019年5月注册于非洲刚果民主共和国，注册资本16,400万刚果法郎，主要经营活动为矿山工程建设与采矿运营管理。公司通过全资子公司致用实业有限公司(毛里求斯)持股90%，通过全资子公司金诚信国际投资有限公司(塞舌尔)持股10%。截至2020年12月31日，该公司资产总额11,630.60万元，归属于母公司净资产963.95万元，营业收入11,924.1万元，归属于母公司净利润433.61万元。

　　6、有道国际投资有限公司

　　有道国际投资有限公司为公司全资子公司，注册资本10万美元，主要从事投资与投资管理。截至2020年12月31日，该公司资产总额21,603.16万元，归属于母公司净资产5,798.49万元，营业收入24,661.16万元，归属于母公司净利润4,833.44万元。

　　7、北京众诚城商贸有限公司

　　北京众诚城商贸有限公司为本公司的全资子公司，注册资本为2,000.00万元，主要经营活动为矿山设备与物资的贸易业务。截至2020年12月31日，该公司资产总额 34,974.78万元，归属于母公司净资产 7,393.71万元，营业收入 42,501.38万元，归属于母公司净利润 1,265.63万元。

　　八、董事会及独立董事意见

　　本次担保事项是基于日常经营的实际需要，有利于公司的长远发展，增强公司的可持续经营能力，董事会同意此次担保事项。

　　本次担保符合上市公司和全体股东的长远利益，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　九、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　1、公司及控股子公司对外担保情况

　　公司控股子公司贵州两岔河矿业开发有限公司以其所有的贵州省开阳县洋水矿区两岔河矿段（南段）磷矿采矿权（以下简称“两岔河磷矿采矿权”）为抵押物为贵州开磷集团股份有限公司与贵州银行股份有限公司签订的《贵州银行股份有限公司综合授信合同》（2018黔银（营）综授字第001号）及其项下发生的单项业务产生的债务，提供最高额7亿元抵押担保。截至2020年12月31日，两岔河磷矿采矿权账面价值约3.24亿元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的6.8%。截至2021年4月26日，上述担保事项已到期，公司正在协调相关方办理解押手续。

　　2、公司对控股子公司提供的担保情况

　　本次公司预计的担保额度不超过9亿元（含等值外币），占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的比重为18.98%。截至本公告披露日，公司实际正在履行的担保余额约为人民币23,594万元 （以2020年12月31日汇率折算），占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的比重为4.97%。

　　3、截至本公告披露日，公司无逾期担保事项。

　　特此公告。

　　金诚信矿业管理股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：603979         证券简称：金诚信     公告编号：2021-035

　　证券代码：113615         证券简称：金诚转债

　　金诚信矿业管理股份有限公司

　　关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。为适应公司发展需要，进一步提高经营管理效率，公司拟对原《公司章程》中有关条款进行修订并办理工商变更登记。具体修订内容如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变，公司董事会将根据股东大会的授权办理相关工商变更登记手续。

　　以上事项已经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.som.cn）。

　　特此公告。

　　金诚信矿业管理股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月28日