广西桂冠电力股份有限公司 关于召开2020年年度股东大会的通知

　　证券代码：600236      证券简称：桂冠电力         公告编号：2021-015

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年5月25日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年5月25日10:30分

　　召开地点：广西壮族自治区南宁市民族大道126号龙滩大厦22层2201会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月25日

　　至2021年5月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事会第6次会议、第九届监事会第4次会议审议通过。具体内容详见公司于2021年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5：《公司2020年度利润分配预案》、议案9：《关于公司协议转让广西大唐电力物资有限公司49%股权的议案》；议案10：《关于预计公司2021年日常关联交易的议案》。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案9：《关于公司协议转让广西大唐电力物资有限公司49%股权的议案》；议案10：《关于预计公司2021年日常关联交易的议案》。

　　应回避表决的关联股东名称：中国大唐集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件及持股凭证,法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

　　（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东帐户卡和持股凭证出席；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人持股凭证及股东帐户卡。

　　（三）异地股东可用信函或传真方式登记，以2020年5月24日16:30前收到为准。

　　（四）现场登记时间：2020年5月24日9:00-11:30；15:00-17:00。

　　（五）现场登记地点：广西壮族自治区南宁市民族大道126号龙滩大厦2303室。

　　联系地址：广西壮族自治区南宁市民族大道126号龙滩大厦2303室证券合规部

　　邮编：530029

　　联系电话：0771-6118880

　　联系人：钟先生、龙女士

　　传真：0771-6118999

　　六、 其他事项

　　股东出席股东大会的食宿和交通费自理。

　　特此公告。

　　广西桂冠电力股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广西桂冠电力股份有限公司：

　　兹委托    先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月25日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 　　如表所示：

　　股票代码：600236            股票简称：桂冠电力              编号： 2021-008

　　广西桂冠电力股份有限公司

　　第九届董事会第6次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西桂冠电力股份有限公司(以下简称“公司”或“桂冠电力”)第九届董事会第6次会议于2021年4月27日以现场+通讯表决方式召开。会议通知及文件于2021年4月12日以电子邮件方式发出。会议由副董事长李凯先生主持，本次会议应到董事11人，出席现场会议董事4人，通讯表决董事7人。公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《广西桂冠电力股份有限公司章程》的有关规定，合法、有效。会议审议并通过了如下议案：

　　一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2020年度董事会工作报告》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2020年度总经理业务报告》。

　　三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2020年度报告及摘要》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　《公司2020年度报告》（摘要）详见2021年4月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站；《公司2020年度报告》（全文）详见上海证券交易所网站。

　　四、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2020年度财务决算及2021年度财务预算（草案）报告》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　五、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案》。

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年实现归属于上市公司股东净利润2,196,578,942.50元，2020年末公司累计未分配利润4,032,633,293.44元。母公司2020年实现净利润2,311,014,565.77元，母公司2020年末累计未分配利润3,005,209,151.93元。扣除其他权益工具永续债持有者的股利2,859,835.62元，提取法定盈余公积后，公司当年实现归属于上市公司股东可供分配利润为1,962,617,650.30元。

　　公司2020年度利润分配预案：以公司2020年末股本7,882,377,802为基数，实施每10股派现金红利1.9元（含税），分红总额1,497,651,782.38元。本年度不实施送股及资本公积转增股本。详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于2020年度利润分配预案公告》（公告号：2021-009）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　六、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司2021年度融资额度和担保的议案》。

　　（一）贷款计划

　　根据公司生产及发展需要，预计2021年需融资总额1,251,209万元（其中新增融资397,209万元,置换贷款融资854,000万元）。主要用于如下项目：

　　单位：万元

　　备注：贷款置换854,000万元按资金到位情况进行置换安排，具体贷款到期时间及金额如下:

　　单位:万元

　　（二）资金筹措来源及利率

　　以上资金需求主要通过银行贷款、债券融资、权益性融资或关联方委托贷款、统借统还方式解决，利率水平按照融资时的市场利率确定。上述资金在公司董事会、股东大会审议通过的资金总额范围内，根据项目实施进展及公司资金需求情况，在项目间调剂。

　　（三）提供质押、抵押和担保计划

　　1、公司所属单位在向金融机构申请融资时，用不超过贷款金额占单位贷款总额比例的收费权进行质押，或者以固定资产（在建工程）抵押方式提供担保,质押（抵押）担保的金额以本年度融资到位金额确定。

　　2、担保计划：年初担保余额10.49亿元，本年到期归还贷款解除担保1.23亿元，年末担保余额9.26亿元。

　　（四）提供委托贷款、统借统还计划

　　为解决部分所属控股企业由于融资能力缺失可能存在偿债资金不能及时到位的风险，增加对其到期贷款置换的委托贷款和统借统还资金，所属控股企业融资后予以归还，全年要求所属企业提前归还公司内部委托贷款、统借统还资金，年末实现委托贷款、统借统还余额同比下降。

　　1、委托贷款计划：年末委托贷款余额37.67亿元。

　　2、统借统还计划：年末统借统还余额10.93亿元。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　七、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所为公司2021年度财务审计机构及内控审计机构并支付其费用的议案》。

　　公司续聘天职国际会计师事务所为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，2021年度审计费用预算267.80万元，其中2021年年报审计费用246万元，内部控制审计费用21.80万元。详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告号：2021-010）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　八、以11票赞成，0票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过了《关于公司拟注册发行200亿元超短期融资券的议案》。

　　同意为进一步优化公司融资结构，节约财务费用，提高公司盈利水平，结合当前国家金融政策、资金市场、债券市场行情以及公司直接融资状况，公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过200亿元超短期融资券。

　　同时提请股东大会授权董事会在股东大会授权范围内转授权经营管理层：根据资金需要和市场情况在授权范围内办理本次公司超短期融资券注册发行的相关事宜，具体如下：

　　（一）根据市场情况和公司需求确定具体的发行时机、发行规模、发行期限、发行期数、定价方式、票面利率、募集资金用途（募集资金用途仅限于偿还存量债务和补充流动资金）；

　　（二）决定聘请承销商等中介机构、确定受托管理人、签署受托管理协议、承销协议等协议文本以及本次发行所需其他申请材料文本等；

　　（三）办理超短期融资券注册发行的相关审批手续。

　　（四）本次审议批准后的一年内完成该超短期融资券的注册及首次发行。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　九、以6票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过了《关于公司协议转让广西大唐电力物资有限公司49%股权的议案》。

　　关联方董事刘广迎、李凯、贺子波、孙延文、邓慧敏回避该议案表决。

　　根据《企业国有资产交易监督管理办法（国务院国资委 财政部令第32号）》第三十一条“（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。”及《公司法》关于“原股东享有优先购买权”的相关规定，同意公司将所持广西大唐电力物资有限公司49%股权以评估值657.188万元为对价通过非公开协议转让的方式转让给中国水利电力物资集团有限公司。详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于转让广西大唐电力物资有限公司49%股权的公告》（公告号：2021-011）。

　　公司独立董事同意本议案并发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议，股东大会上，关联方股东中国大唐集团有限公司需回避对该议案的表决。

　　十、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《广西桂冠电力股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

　　同意《广西桂冠电力股份有限公司2020年度内部控制评价报告》并披露。

　　十一、以6票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过了《关于预计公司2021年日常关联交易的议案》。

　　关联方董事刘广迎、李凯、贺子波、孙延文、邓慧敏回避该议案表决。

　　同意预计公司2021年日常关联交易计划如下：

　　详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于预计公司2021年日常关联交易的公告》（公告号：2021-012）。

　　公司独立董事同意本议案并发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议，股东大会上，关联方股东中国大唐集团有限公司需回避对该议案的表决。

　　十二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

　　同意聘请龙华女士担任公司证券事务代表，任期自本次董事会通过之日起至第九届董事会任期届满。详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于聘任证券事务代表的公告》（公告号：2021-013）。

　　十三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司2021年第一批乡村振兴帮扶资金计划的议案》。

　　为贯彻落实习近平总书记在中央农村工作会重要讲话精神和党中央国务院关于巩固脱贫攻坚成果、全面推进乡村振兴工作部署，接续推动脱贫地区发展和乡村全面振兴，同意公司2021年第一批帮扶资金计划为1,700万元。详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于公司2021年第一批乡村振兴帮扶资金计划的公告》（公告号：2021-014）。

　　公司独立董事同意本议案并发表了独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　十四、以11票赞成，0票反对，0 票弃权，0票回避，审议通过了《公司2021年一季度报告及摘要》。

　　《公司2021年一季度报告》（正文）详见2021年4月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站；《公司2021年一季度报告》（全文）详见上海证券交易所网站。

　　十五、以11票赞成，0票反对，0 票弃权，0票回避，审议通过了《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》。

　　同意公司以现场+网络投票方式召开公司2020年度股东大会。

　　股东大会通知另行公告。

　　特此公告

　　广西桂冠电力股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月27日

　　股票代码：600236             股票简称：桂冠电力              编号： 2020-016

　　广西桂冠电力股份有限公司

　　第九届监事会第4次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西桂冠电力股份有限公司第九届监事会第4次会议于2021年4月27日以现场+通讯表决方式召开。会议应到监事5名，现场参会监事3名，通讯表决监事2名。会议由监事吴武先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《广西桂冠电力股份有限公司章程》的有关规定，合法、有效。会议审议并通过了如下议案：

　　一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《公司2020年度监事会工作报告》

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《公司2020年度报告及摘要》

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《监事会对公司2020年度报告的审核意见》

　　公司监事会认为公司2020年度的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，审计报告是客观的、公正的，一致同意天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。

　　本公司监事会保证公司2020年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于审议<广西桂冠电力股份有限公司2020年度内部控制的评价报告>的议案》

　　同意《广西桂冠电力股份有限公司2020年度内部控制的评价报告》并发布。

　　五、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2021年一季度报告及摘要》

　　六、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司监事会对2021年一季度报告的审核意见》

　　公司监事会认为公司2021年一季度财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。本公司监事会保证2021年一季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　七、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于更换第九届监事会监事的议案》

　　因工作变动，潘强先生不再担任广西桂冠电力股份有限公司第九届监事会监事的职务。根据《公司章程》的有关规定，同意广西投资集团有限公司推荐张开跃先生为公司第九届监事会监事候选人（个人简历附后），并提请公司股东大会审议。公司对潘强先生担任公司监事期间对公司治理和发展做出的贡献表示感谢！

　　特此公告

　　广西桂冠电力股份有限公司

　　监事会

　　2021年4月27日

　　附：

　　候选监事简历

　　张开跃，男，1973年8月生，高级工程师。历任广西百色银海铝业有限责任公司铝研发中心主任兼生产技术管理部副主任；广西投资集团银海铝业有限公司技术研发中心副主任(主持工作)、主任；科技和信息化管理部副总经理；广西来宾银海铝业有限责任公司常务副总经理(主持工作)、党委副书记；总经理、党委副书记；广西投资集团银海铝业有限公司总经理、党委副书记、董事；广西广投北海临港循环经济产业园项目筹备工作组副组长。现任广西投资集团有限公司审计部审计总监、监事会工作部直属企业监事会主席。

　　股票代码：600236      股票简称：桂冠电力               编号:2021-009

　　广西桂冠电力股份有限公司

　　2020年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：A股每10股派发现金红利1.9元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）2020年实现归属于上市公司股东净利润2,196,578,942.50元，2020年末公司累计未分配利润4,032,633,293.44元。母公司2020年实现净利润2,311,014,565.77元，母公司2020年末累计未分配利润3,005,209,151.93元。扣除其他权益工具永续债持有者的股利2,859,835.62元，提取法定盈余公积后，公司当年实现归属于上市公司股东可供分配利润为1,962,617,650.30元。

　　根据《公司章程》关于利润分配的有关规定及2020年度利润实现情况，公司2020年度利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东实施每10股派现金红利1.9元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本7,882,377,802股，以此计算合计拟现金分红总额1,497,651,782.38元。本年度不实施送股及资本公积转增股本。

　　本次拟派发现金红利占公司2020年度归属于本公司股东净利润的比例为68.18%。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2021年4月27日召开第九届董事会第六次会议，审议通过《公司2020年度利润分配预案》，同意本次利润分配方案并提交公司2020年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　根据《公司法》、《证券法》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定，独立董事认为公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，董事会提出的2020年度利润分配预案充分考虑股东利益、公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合相关法规及公司规章制度规定。

　　鉴于此，我们认为《公司2020年度利润分配预案》中现金分红水平是合理的，符合公司长远利益，并同意此预案提交公司2020年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2020年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　特此公告

　　广西桂冠电力股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月29日

　　股票代码：600236            股票简称：桂冠电力              编号： 2021-010

　　广西桂冠电力股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　●本次会计师聘任事项尚需提交本公司股东大会审议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部设于北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　2、人员信息

　　截止2020年12月31日，天职国际合伙人58人，注册会计师1,282人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过450人。

　　3、业务信息

　　天职国际2019年度业务收入19.97亿元，2019年12月31日净资产为1.62亿元。2019年度承接上市公司2019年报审计158家，收费总额1.64亿元，上市公司年报审计资产均值169.88亿元。承接上市公司审计业务覆盖的行业主要包括制造业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、信息传输、软件和信息技术服务业、交通运输、仓储和邮政业、建筑业等。天职国际具有本公司所在行业审计业务经验。

　　4、投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000万元。已计提职业风险基金及职业保险累计赔偿限额能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、诚信记录

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施5次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施4次，涉及人员11名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　本公司审计业务主要由天职国际广西分所 （以下简称“广西分所”）具体承办。广西分所于2018年成立，负责人为李明。广西分所注册地址为广西南宁市青秀区民族大道146号三祺广场17层1702号。广西分所成立以来一直从事证券服务业务。

　　天职国际及下属分所为一体化经营，一并加入全球排名前十的国际会计网络 Baker Tilly International，作为其在中国地区的唯一成员所。    项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

　　审计项目合伙人及拟签字注册会计师李明，于2001年成为中国注册会计师，2001年起从事上市公司审计工作，2020年起开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司报告3家，近三年复核上市公司审计报告3家。

　　拟签字注册会计师张卫帆，于2018年成为中国注册会计师，2014年起从事上市公司审计工作，2020年起开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家。

　　项目质量控制复核人王军，于1998年成为中国注册会计师，2000年开始在天职国际执业，2005年开始从事上市公司审计工作，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2021年度财务审计和内控审计费用预算267.80万元，其中2021年年报审计费用246万元，内部控制审计费用21.80万元。与上年度费用保持一致。

　　二、续聘会计师事务所履行程序

　　（一）公司董事会审计委员会已对天职国际相关资料进行了审查，认为其具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验、能力和较好的诚信，作为公司2020年度财务和内控审计会计师，本着独立、客观、公正的原则，圆满地完成了2020年审计业务工作。同意续聘天职国际为公司2021年度财务审计和内控审计机构，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）公司独立董事认为天职国际具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，作为公司2020年度财务和内控审计会计师，本着独立、客观、公正的原则，圆满地完成了2020年财务和内控审计工作。同意续聘天职国际为公司2021年度财务审计和内控审计机构，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）公司第九届董事会第6次会议已于2021年4月27日审议通过《关于续聘天职国际会计师事务所为公司2021年度财务审计机构及内控审计机构并支付其费用的议案》。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告

　　广西桂冠电力股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月29日