广东邦宝益智玩具股份有限公司 关于计提商誉减值准备的公告

　　证券代码：603398         证券简称：邦宝益智       公告编号：2021-028

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月28日召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，同意对因收购广东美奇林科技互动有限公司（以下简称“美奇林”）100%股权形成的商誉计提减值准备15,796,537.92元。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，本次计提商誉减值准备事项无需提交股东大会审议。现就相关情况公告如下：

　　一、本次拟计提商誉减值准备概述

　　（一）商誉的形成及账面价值

　　公司分别于2018年5月3日、2018年6月14日召开了第二届董事会第二十一次会议及2018年第一次临时股东大会，审议通过了《<广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，同意以4.4亿元现金收购美奇林的100%股权，并于2018年8月29日，完成了股权变更登记手续。该收购事项形成商誉326,015,835.10元。

　　（二）本次商誉减值测试情况

　　自公司收购美奇林以来，美奇林在2018、2019年度效益良好，均完成了重大资产重组中约定的利润承诺目标。美奇林作为国内玩具运营商，其营业收入主要来自于大型超市、百货商场、玩具连锁商店、母婴店等渠道。2020年度，受新冠病毒疫情的影响，传统行业及实体经济整体客流明显下降，消费者到店消费减少，因此，美奇林2020年度经营不及预期，未能实现业绩承诺。

　　为真实反映公司的资产价值和财务状况，根据《企业会计准则第8号——资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等相关规定，以2020年12月31日为评估基准日，公司委托上海东洲资产评估有限公司（以下减持“东洲资产”）对上述商誉所涉及资产组可回收价值进行资产评估，并出具了《广东邦宝益智玩具股份有限公司拟对合并广东美奇林互动科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值资产评估报告》（东洲评报字【2021】第0746号）。

　　（三）拟计提商誉减值准备情况

　　根据评估报告所载，在委托人及评估对象单位管理层批准的包含商誉资产组的未来经营规划能落实和本报告所列评估假设成立的前提下，委估的资产组的可回收价值为人民币33,000万元。与含商誉的资产组的账面价值345,796,537.92元相比较后，基于谨慎性原则，公司确认计提商誉减值准备15,796,537.92元。

　　二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

　　本次拟计提商誉减值准备15,796,537.92元，该项资产减值损失计入公司2020年度损益，相应减少公司2020年度合并报表归属于母公司股东的净利润15,796,537.92元。本次计提完成后，商誉账面价值为310,219,297.18元。

　　四、董事会关于本次计提商誉减值准备合理性的说明

　　董事会认为：公司本次计提商誉减值准备事项遵照并符合《企业会计准则》、公司相关会计政策的规定和公司资产实际情况，体现了会计谨慎性原则。本次计提商誉减值准备后能更加客观公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。董事会同意本次计提商誉减值准备。

　　五、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见

　　独立董事认为：公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次计提商誉减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况。独立董事一致同意本次计提商誉减值准备。

　　六、监事会关于本次计提商誉减值准备发表的意见

　　监事会认为：公司本次计提商誉减值准备的决议程序合法合规、依据充分，符合《企业会计准则》等相关政策规定，没有损害公司及全体股东利益。公司本次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允反映公司的财务状况以及经营成果，监事会一致同意本次计提商誉减值准备事宜。

　　特此公告。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十八日

　　公司代码：603398             公司简称：邦宝益智

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司

　　2020年年度报告摘要

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润39,920,111.69元，母公司年末累计未分配利润为236,895,890.77元。综合考虑公司整体经营情况、财务状况及股东利益等因素，公司本年度利润分配拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.58元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。截至2020年12月31日，公司总股本为296,382,800股，以此计算合计拟派发现金红利17,190,202.40元（含税），占当年归属于公司股东净利润的比例为43.06%。

　　若在本报告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主要业务

　　公司的主营业务主要包括益智玩具业务、医疗器械业务、教育业务以及精密非金属模具业务。具体如下：

　　1、益智玩具业务：公司主要从事益智积木玩具的研发、生产、销售以及服务。目前，公司益智玩具产品主要包括科普系列、编程机器人系列、城市系列、婴幼儿系列及IP授权系列，总共20多个系列200多款热销产品，产品线覆盖儿童的各个年龄阶段，产品种类丰富，具有持续性和成长性。同时，在原有玩具业务基础上，公司于2018年通过收购美奇林开展国内玩具运营业务，完善国内大型超市、百货商场、玩具连锁商店等零售终端的市场布局。

　　2、医疗器械业务：2020年全球新冠病毒疫情蔓延，公司积极响应政府号召，成立专项研发生产小组紧急应对，进行护目镜、面罩、测温仪等防护产品的研发。目前，公司医疗器械产品包括医用隔离眼罩、医用隔离面罩、医用红外体温计等，均已获得相关生产、销售资质，通过海内外相关渠道进行销售。

　　3、教育业务：公司依托于北京师范大学、华南师范大学、东北大学、汕头大学等高校平台，以“寓教于乐、手脑结合”的设计思路，涵盖了覆盖幼儿园、学前、小学以及中学各个阶段的邦宝STEAM、创客教育、人工智能教育体系，包括教具、教材、课程、等级考试培训、师资考试培训等，形成了“教具—教材—师资培训”的独有运营模式，并通过在线教育和线下体验培训的模式积极推广。

　　4、精密非金属模具业务：精密非金属模具业务主要为公司益智产品的生产提供支持，满足生产需要。

　　通过多年的市场开拓和技术积累，公司已是一家集研发、生产、销售及服务为一体的文化创意型高新技术企业，在技术研发创新、品牌推广、产品质量、渠道建设等方面均处于行业领先水平。

　　（二）经营模式

　　报告期内，公司经营模式未发生重大变化。

　　1、公司经营模式

　　（1）采购模式

　　公司一般根据生产需求、订单交货周期、原材料采购周期、经济采购批量等因素来制定采购计划。生产用料相对固定，主要原材料为生产益智玩具所需的塑料原料、包装材料，以及生产模具所需的模具钢材等。塑料原料作为公司产品的主要原料，主要采取集中定点批量采购模式，保证主要原材料品质长期稳定。对于包装材料及钢材，公司一般以供货数量、时间、价格、质量等方面确定向经销商进行采购，采购计划每月根据接单情况进行动态更新。

　　（2）研发模式

　　公司以客户为中心持续加大自主产品研发投入，依据行业发展趋势、市场流行趋向及客户反馈需求自主研发设计新产品，同时丰富国内外知名IP形象的授权产品开发，不断提升产品娱乐性、教育性、智能性。公司拥有专业研发设计团队，持续进行技术开发和积累。

　　（3）生产模式

　　公司生产模式主要根据销售订单安排生产，以销售订单的先后顺序、客户需求的紧急程度提前制定生产计划。鉴于积木产品的特殊多样性，在制订生产计划的同时，兼顾积木产品的半成品胶件通用性强的特点，生产计划中半成品胶件库存、成品库存与订单需求相互协调，以保证合理库存，精益生产管理、优化生产流程，应对市场上要求快速供货的需要。

　　（4）销售模式

　　公司目前益智玩具产品的销售模式主要分为经销模式和直营模式。国内方面，通过线上、线下的销售渠道，基本建立了覆盖国内部分地区的营销网络，未来将继续加强国内营销网络的建设，加大线上市场拓展；国际方面，公司与国外多家经销商和连锁零售商确立了合作关系，产品通过经销商的营销推广销往全球各地，实现多渠道销售。公司除了常规的产品销售外，还积极开展积木体验式活动，传递邦宝积木动手拼搭的快乐，展现积木的魅力。

　　2、美奇林经营模式

　　（1）采购模式

　　美奇林通过实地拜访、考察、评估等方式严格遴选供应商，从厂商的产品质量、生产能力、交付能力、人员资格以及持续研发能力、产品安全数据等各个售前环节进行综合判断。对厂商提供的样品进行保存和分析，并收集相关证书、检测报告、安全数据表及技术文件。从前端控制玩具产品的质量、知名度和畅销程度，并结合营销团队丰富的行业经验，采购市场接受度高的产品。在采购的后端环节，美奇林通过比对供应商的售后服务、账期、货期、公司资质、包装调整以及产品的相关认证证书，以保证产品的各项条件以及与厂商的合作模式与美奇林的业务模式较为匹配。

　　（2）产品外协加工模式

　　美奇林的自有品牌玩具通过委托加工的方式进行生产，根据市场销售情况确定委托加工计划并与受托方签订委托加工合同，通常自有品牌玩具由美奇林向受托方提供原材料、模具和包装材料。玩具生产完成后，美奇林采购部外协小组对产品进行验收，检验产品的质量，验收无误后入库。

　　（3）销售模式

　　美奇林玩具销售模式包括直销、经销模式，具体如下：

　　1）直销模式：

　　买断模式：指公司将产品直接销售给终端零售商的商业模式，客户主要包括各大商场、超市、百货公司、玩具连锁店和母婴店等。直销模式下美奇林市场营销部通过市场调研、电话营销、走访洽谈、新品展销等方式进行市场拓展，与客户确定合作关系，并按年度签订玩具供货的框架合同。美奇林根据市场经验制定玩具销售方案供客户参考，双方经过商谈后确定方案，由客户下达采购指令。客户通常按周期核对缺货状况，并根据缺货状况下达采购订单，美奇林在收到采购订单后首先核对仓库库存进行拣货，如果仓库缺货再进行外部采购或委托加工，待产品备齐后向客户协调交货。对于新推出的玩具产品，美奇林定期走访客户进行新品的展示与推销。

　　非买断模式：指美奇林利用客户（少数商超）的销售平台进行商品销售，客户（商超）对商品的销售进行管理，在商品未实现最终销售前其所有权相关的风险报酬未转移，美奇林根据客户出具的委托代销清单进行收入确认及款项结算。

　　2）经销模式：指美奇林根据订单将商品买断式销售给经销商客户，经销模式下一般通过每次销售时直接与客户签订购销合同来确定销售条款，并在合同约定的时限内完成送货；也有部分经销客户通过签订年度框架协议配合每个订单对应的购销合同所规定的内容来具体开展业务。

　　（三）行业情况

　　玩具行业具有悠久的历史，目前已经形成了成熟的生态系统、完整的产业链条和清晰的市场格局。虽然欧美国家目前仍是全球最大玩具消费市场，但国内玩具市场受益于二胎红利及消费升级等诸多因素，市场逐渐壮大，已经成为全球第二大玩具消费市场。

　　玩具行业的市场需求受人口、消费结构影响较大，属于弱周期性行业。玩具销售受各种节假日的影响较大，通常各国主要的节假日前后是销售旺季。在我国，主要的节假日如“五一”小长假、“六一”儿童节、暑假、国庆节、寒假、春节等通常是玩具的销售旺季，而在北美及欧洲市场，暑假、寒假、复活节、圣诞节、元旦等通常是玩具的销售旺季，而下半年的节假日往往较多，因此玩具行业通常下半年销售收入高于上半年。

　　玩具行业具有较为突出的区域性。就玩具供给区域性而言，全球玩具的生产地主要集中在劳动力成本较低的地区，如中国、印度、越南等，而在中国，玩具的生产地主要分布在广东省、山东省、江苏省、浙江省。就玩具消费区域性而言，美国是全球玩具需求最旺盛的国家，其次是欧洲和日本。就国内而言，华东地区、华南地区经济较发达，购买力较高，是国内主要的玩具消费市场。近年来，随着新兴国家经济发展，玩具需求呈现高速增长的趋势，因此，中国、俄罗斯、巴西等国家的玩具市场具有很大的潜力。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用     √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入501,592,117.54元，比上年同期减少6.62%；实现营业利润49,941,891.92元，比上年同期减少44.08%，主要系计提商誉减值准备所致；实现利润总额48,131,567.45元，比上年同期减少45.59%；实现净利润39,920,111.69元，比上年同期减少47.38%,主要系计提商誉减值准备所致。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用      √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用      √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用      □不适用

　　会计政策变更

　　2017年7月5日，财政部修订发布《企业会计准则第 14 号—收入》（财会[2017]22号，以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018 年 1 月 1 日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。

　　2019年9月16日，财政部颁布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号，以下简称“《修订通知》”），对合并财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的企业按照会计准则和《修订通知》的要求编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。根据上述《修订通知》的有关要求，公司应当对合并财务报表格式进行相应调整。

　　由于上述会计准则及报表格式的发布和修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　　2020年4月27日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

　　（一）新收入准则变更的主要内容

　　《企业会计准则第14号—收入》的修订内容主要包括：将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易或事项的收入确认和计量给出了明确规定。

　　（二）合并财务报表格式调整的主要内容

　　1、合并资产负债表

　　将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”、“应收账款”和“应收款项融资”三个行项目。

　　将原合并资产负债表中的“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”和“应付账款”两个行项目。

　　在原合并资产负债表中增加“使用权资产”、“租赁负债”、“专项储备”项目。

　　2、合并利润表

　　将原合并利润表中“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目的列报行次进行调整。在原合并利润表中“投资效益”行项目下增加“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。

　　3、合并现金流量表

　　删除原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”等行项目。

　　4、合并所有者权益变动表

　　在原合并所有者权益变动表中增加了“专项储备”行项目和列项目。

　　（三）本次会计政策变更对公司的影响

　　公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则第 14 号—收入》（财会[2017]22 号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）的要求进行相应调整，不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期的净利润、总资产和净资产等不产生重大影响，不涉及追溯调整。变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用      √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用    □不适用

　　本期纳入合并财务报表范围的子公司共7户，具体包括：

　　本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加1户，其中：

　　a) 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

　　合并范围变更主体的具体信息详见“附注八、合并范围的变更”。

　　证券代码：603398         证券简称：邦宝益智         公告编号：2021-021

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司

　　第三届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十二次会议于2021年4月28日下午在公司四楼会议室以现场表决方式召开。会议通知已于会议召开前十天以专人送达、邮件、短信或电话等方式送达全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席丘杰先生主持，经与会监事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：

　　(一) 审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2020年年度报告>及其摘要的议案》；

　　公司监事会根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公开发行证券的公司信息披露编报规则第2号—年度报告的内容与格式特别规定》等有关规定，对公司2020年年度报告进行了认真严格的审核，一致认为：

　　1. 公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　2. 公司2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从多个方面真实地反映公司2020年经营成果和财务状况等事项。

　　3. 在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2020年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4. 公司2020年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关信息。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　本议案尚需经过公司2020年年度股东大会审议批准。

　　(二) 审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2021年第一季度报告>及其正文的议案》；

　　公司监事会根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号—季度报告的内容与格式》等有关规定，对公司2021年第一季度报告进行了认真严格的审核，一致认为：

　　1.公司2021年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　2.公司2021年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从多个方面真实地反映公司2021年第一季度经营成果和财务状况等事项。

　　3.在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2021年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4.公司2021年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关信息。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　(三) 审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2020年度财务决算报告>的议案》；

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关信息。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准。

　　(四) 审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2020年度内部控制评价报告>的议案》；

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关信息。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　(五) 审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2020年度监事会工作报告>的议案》；

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关信息。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　本议案尚需经过公司2020年年度股东大会审议批准。

　　(六) 审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用的专项说明>的议案》；

　　2020年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况，其他关联资金往来属公司正常业务往来，未损害上市公司和社会公众股股东的利益，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了审核并出具了专项说明。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关信息。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　(七) 审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》；

　　监事会认为：公司2020年度利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，充分考虑了公司2020年度经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，符合公司及全体股东的利益。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关信息。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　本议案尚需经过公司2020年年度股东大会审议批准。

　　(八) 审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023）>的议案》；

　　为完善和健全公司利润分配政策，建立持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，公司董事会综合考虑公司所处行业、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，制定了《广东邦宝益智玩具股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023）》。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关信息。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　本议案尚需经过公司2020年年度股东大会审议批准。

　　(九) 审议通过《关于公司及下属子公司2021年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》；

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关信息。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　本议案尚需经过公司2020年年度股东大会审议批准。

　　(十) 审议通过《关于公司预计2021年度为全资子公司融资提供担保额度的议案》；

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关信息。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准。

　　(十一) 审议通过《关于会计政策变更的议案》；

　　本次会计政策变更是根据相关规定进行的调整，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当期损益、净利润及所有者权益等，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司监事会同意本次会计政策变更。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关信息。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　(十二) 审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计机构的议案》；

　　鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在过往年度的审计工作中均按时出具了客观、公正的审计意见，能够为公司提供真实、公允的审计服务，为保证公司审计工作的连续性，监事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）承办公司2021年度财务审计业务及内部控制审计业务，聘期自公司2020年度股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日止，审计费用提请股东大会授权公司管理层与审计机构根据实际情况商定。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准。

　　(十三) 审议通过《关于公司监事薪酬的议案》；

　　公司监事会根据经营规模，参照行业、地区薪酬水平等实际情况，并根据自身实际情况，核定通过了公司监事2020年度任职期间薪酬按如下方案执行：

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准。

　　(十四) 审议通过《关于广东美奇林互动科技有限公司2020年度业绩承诺实现情况与承诺期届满减值测试结果的议案》；

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　(十五) 审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司拟对合并广东美奇林互动科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值评估报告>的议案》；

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　(十六) 审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　特此公告。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司监事会

　　二二一年四月二十八日

　　证券代码：603398         证券简称：邦宝益智       公告编号：2021-022

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司

　　关于2020年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：拟每股派发现金红利人民币0.058元（含税）

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　● 本次利润分配方案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　一、利润分配方案内容

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2020年12月31日，广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）实现归属上市公司股东的净利润39,920,111.69元,母公司年末累计未分配利润为236,895,890.77元。经董事会决议，公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。综合考虑公司整体经营情况、财务状况及股东利益等因素，本年度利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东按每10股派发现金红利0.58元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。截至2020年12月31日，公司总股本为296,382,800股，以此计算合计拟派发现金红利17,190,202.40元（含税）。本年度公司现金分红占当年归属于公司股东净利润的比例为43.06%。

　　若在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开和审议情况

　　公司于2021年4月28日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对本次利润分配方案发表如下独立意见：公司本次利润分配方案是基于公司未来发展的预期，综合考虑公司经营模式、盈利状况及资金支出安排所做出的决策，有利于公司的长远发展。本次利润分配审议程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此我们同意本次利润分配方案，并提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　经核查，监事会认为：本次利润分配审议程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此我们同意本次利润分配方案，并提交公司2020年年度股东大会审议。

　　三、相关风险

　　本次利润分配方案综合考虑公司经营模式、盈利状况及资金支出安排等因素，不会对公司每股收益及经营现金流产生重大影响，不会对公司正常生产经营和长期发展产生重大影响。本次利润分配预案尚需提交公司2020年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十八日

　　证券代码：603398         证券简称：邦宝益智         公告编号：2021-024

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司

　　关于预计2021年度为

　　全资子公司融资提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　被担保人名称：广东邦宝教育科技有限公司、广东美奇林互动科技有限公司

　　本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司预计2021年度分别为全资子公司邦宝教育、美奇林融资提供担保的金额合计不超过人民币80,000万元。截至本公告披露日，公司实际为全资子公司美奇林提供的担保余额为1,000万元。

　　本次担保是否有反担保：无

　　对外担保逾期的累计数量：公司及公司控股子公司均无对外逾期担保

　　本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　公司于2021年4月28日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过公司《关于公司预计2021年度为全资子公司融资提供担保的议案》。公司为保障下属全资子公司广东邦宝教育科技有限公司（以下简称“邦宝教育”）、广东美奇林互动科技有限公司（以下简称“美奇林”）运营的资金需求，提高其获得银行项目贷款资金的效率，公司为邦宝教育、美奇林在2021年度向银行申请的融资业务提供担保做出预计，拟分别为邦宝教育、美奇林提供不超过77,000万元、3,000万元的融资担保金额，并在此担保额度内发生的担保事项，授权董事长与相关银行签署上述融资担保相关文件。具体如下：

　　截至本公告日，与该议案相关担保协议尚未签署，担保具体期限和金额将依据被担保子公司与银行最终协商后确定，最终实际担保总金额不超过本次授予担保额度。

　　上述担保额度的有效期自2020年年度股东大会审议通过之日至下一年度的年度股东大会召开之日止，并授权董事长或董事长指定授权人与相关银行签署上述融资担保相关文件。

　　二、被担保人的基本情况

　　(一) 广东邦宝教育科技有限公司

　　名称：广东邦宝教育科技有限公司

　　注册资本：2,000万元

　　法定代表人：吴锭辉

　　注册地址：汕头市潮汕路金园工业城13-09片区A幢二楼

　　经营范围：教育咨询(不含出国留学及中介服务、不得从事与学校文化教育课程相关或升学考试相关的补习辅导。)；教育器材、儿童用品、新材料的研发；积木创意培训；软件开发；销售：文教用品、教育器材、益智玩具、工艺美术品（象牙、犀角及其制品除外）、计算机软硬件及周边设备；生产、销售益智玩具、文教用品、体育用品、服装、塑胶制品、精密非金属模具；图书批发、图书零售；医疗器械生产，医疗器械经营；消毒用品生产销售；包装材料生产销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

　　(二)广东美奇林互动科技有限公司

　　名称：广东美奇林互动科技有限公司

　　注册资本：5,000.8万元

　　法定代表人：郑泳麟

　　注册地址：广州市越秀区淘金北路73号306房

　　经营范围：化工产品销售（不含许可类化工产品）；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；纸制品销售；办公设备耗材销售；3D打印基础材料销售；模具销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；智能机器人销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；销售代理；计算机软硬件及辅助设备批发；玩具制造；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；母婴用品销售；日用品销售；专业设计服务；软件销售；工业设计服务；智能机器人的研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；集成电路设计；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；电力电子元器件销售；集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；塑料制品销售；办公用品销售；金属材料销售；包装材料及制品销售；金属链条及其他金属制品销售；橡胶制品销售；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；游艺及娱乐用品销售；货物进出口；技术进出口。

　　三、董事会意见

　　公司董事会认为：本次担保是根据生产经营计划以及业务发展的需要，有利于满足下属全资子公司邦宝教育、美奇林运营的资金需求，提高其获得银行项目贷款资金的效率，公司董事会一致同意公司为邦宝教育、美奇林提供担保的事项。本次担保事项审批程序合法合规，未损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次担保预计事项主要是为了支持子公司持续稳定发展，保障其生产经营及发展的所需资金，未损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次担保事项审议程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。因此，一致同意公司为美奇林提供担保的事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及其控股子公司累计对外担保总额为人民币1,000万元，无违规担保和逾期担保情况。

　　特此公告。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十八日

　　证券代码：603398         证券简称：邦宝益智       公告编号：2021-026

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期自公司2020年度股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日止，审计费用提请股东大会授权公司管理层与审计机构根据实际情况商定。本议案尚需经公司2020年年度股东大会审议通过。现将有关情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　统一社会信用代码：91110108590676050Q

　　执行事务合伙人：梁春、杨雄

　　成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　首席合伙人：梁春

　　截至2020年12月31日合伙人数量：232人

　　截至2020年12月31日注册会计师人数：1,647人，其中：从事过证券服务业务的注册会计师人数：821人

　　2019年度总业务收入：199,035.34万元

　　2019年度审计业务收入：173,240.61万元

　　2019年度证券业务收入：73,425.81万元

　　2019年度上市公司审计客户数量：319家

　　主要行业：制造、信息传输、软件和技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业

　　2019年度上市公司年度审计收费总额：2.97亿元

　　公司同行业上市公司审计客户家数：2

　　2、投资者保护能力

　　职业风险基金2019年度年末数：266.73万元

　　职业责任保险累计赔偿限额：70,000万元

　　职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。

　　近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：无

　　3、诚信记录

　　大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施22次、自律监管措施3次和纪律处分0次。44名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施22次和自律监管措施3次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：姓名姜纯友，2010年5月成为注册会计师，2009年7月开始从事上市公司审计，2012年12月开始在本所执业，2012年12月开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告情况：2个。

　　项目质量控制复核人：姓名熊亚菊，1999年6月成为注册会计师，1997年1月开始从事上市公司审计，2012年2月开始在本所执业，2013年1月开始从事复核工作，近三年复核上市公司审计报告超过50家次。

　　签字注册会计师：姓名付丽君，1995年12月成为注册会计师，1997年1月开始从事上市公司审计，1997年6月开始在本所执业，2017年12月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告情况：9个。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　4、审计收费

　　本期财务报告审计费用60万元（含税），内控审计费用30万元（含税），合计人民币90万元（含税），系按照本所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　本期财务报告审计费用及内控审计费用价格较上期没有发生变化。

　　二、续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会的履职情况和审查意见

　　公司董事会审计委员会已对大华所进行了审查，并对其2020年度审计工作进行了评估，认为大华所具备相应的专业胜任能力、投资者保护能力，会计师事务所及相关审计人员符合相关法律法规对独立性的要求，具有良好的诚信记录；在2020年度财务报告审计及内部控制审计过程中，大华所恪守职责，并遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司2020年度财务报告审计及内控审计工作。为保证公司审计工作的稳定性和延续性，公司董事会审计委员会同意续聘大华所为公司2021年度财务审计机构及内部控制审计机构的相关事项，聘期自公司2020年度股东大会审议通过之日起至 2021年度股东大会召开之日止，并将本议案提交董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可及独立意见

　　公司已将续聘2021年度会计师事务所事项提前与独立董事充分沟通并取得事前认可，公司独立董事发表如下意见：大华所具备相应的执业资质和专业胜任能力，在为公司提供审计服务过程中，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，恪尽职守、勤勉尽责，具备较强的服务意识、职业操守和履职能力，公允合理地发表了审计意见，能够满足公司财务和内控审计工作要求，同意续聘大华所为公司 2021年度财务审计和内控审计机构的相关事项并提交董事会审议。

　　基于独立判断立场，公司独立董事对续聘 2021 年度会计师事务所事项发表了如下独立意见：大华所具备相应的执业资质和专业胜任能力，具备充足的上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求。公司本次续聘会计师事务所履行的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。为保持公司审计工作的连续性，同意续聘大华所为公司2021年度财务审计及内部控制审计机构的相关事项，并提交2020年年度股东大会审议。

　　（三）董事会审议、表决情况

　　公司于2021年4月28日召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计机构的议案》，同意续聘大华所为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期自公司2020年度股东大会审议通过之日起至 2021年度股东大会召开之日止，审计费用提请股东大会授权公司管理层与审计机构根据实际情况商定。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需获得股东大会的批准，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十八日