华达汽车科技股份有限公司关于计提2020年度商誉减值准备的公告

　　证券代码：603358    证券简称：华达科技      公告编号：2021-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华达汽车科技股份有限公司（以下简称“华达科技”或“公司”）于2021年4月27日召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于计提2020年度商誉减值准备的议案》。为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，2020年度对控股子公司江苏恒义汽配制造有限公司（以下简称“江苏恒义”）商誉计提减值准备，现将本次计提商誉减值准备的具体情况公告如下：

　　一、 计提商誉减值准备概述

　　（一）商誉的形成过程

　　2018年6月11日，公司召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于收购江苏恒义汽配股份有限公司51%股权的议案》，同意公司以支付现金收购江苏恒义股东鞠小平、万小民、泰州平安思享企业管理中心（有限合伙）、郑欣荣及邹占伟持有的江苏恒义51%股份。2018年8月1日，公司与鞠小平等江苏恒义股东签署了《江苏恒义汽配股份有限公司股权转让协议》，江苏恒义全部股份估值为人民币4.85亿元，收购的51%股份转让价格为2.4735亿元。2018年9月，双方办理了股权交割并完成了工商变更程序。

　　本次收购完成后，江苏恒义成为公司的控股子公司。公司将2018年8月31日确定为购买日，自购买日起将江苏恒义纳入合并报表范围。本次收购江苏恒义形成非同一控制下企业合并，于购买日合并成本大于江苏恒义可辨认净资产公允价值份额的差额 99,585,719.04元确认为商誉。

　　（二）本次计提商誉减值准备的主要原因

　　1、行业竞争日趋激烈：近年来新能源汽车行业快速增长，但与之同时新能源汽车零部件行业市场竞争也日趋激烈，利润空间被进一步压缩。江苏恒义综合毛利率水平已由2018年的30.47%，下降至2020年的22.45%（剔除执行新收入准则计入营业成本的运输费用后的毛利率为23.91%），呈现明显的下降趋势。

　　2、2020年的新冠疫情对汽车市场环境以及江苏恒义的生产经营均造成的一定的影响，下游客户及江苏恒义本身基于疫情防控的要求停工停产导致江苏恒义2020年经营业绩未达预期。公司收购江苏恒义所形成的商誉存在减值迹象。

　　（三）本次计提商誉减值准备的金额及计算过程

　　为真实反映公司的资产价值和财务状况，根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则并结合实际情况公司聘请了北京中天和资产评估有限公司对相关资产组可回收金额进行评估。本次评估对形成商誉相关的各资产组的可回收价值按照预计未来现金流量的现值计算，将测算结果与对应包含全部整体商誉的资产组账面价值进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生减值。

　　根据北京中天和资产评估有限公司出具的《华达汽车科技股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的江苏恒义汽配制造有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告》（中天和[2021]评字第80034号）（以下简称“评估报告”），含商誉资产组在评估基准日2020年12月31日的可收回金额为45,290.00万元，与商誉及相关资产组的账面价值49,793.76万元比较后，确认完全商誉减值准备4,503.76万元，归属于上市公司的商誉减值准备2,296.92万元。

　　二、 本次计提商誉减值对公司的影响

　　公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，计提资产减值准备依据充分，符合公司现状。

　　基于谨慎性原则，公司本次计提商誉减值准备2,296.92万元，计入公司 2020年度损益。本次计提资产减值准备已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。本次计提商誉减值准备有利于客观反映企业财务状况、资产价值和2020年度的经营成果，依据充分、合理，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

　　公司本次计提商誉减值准备是根据有关政策规定，基于谨慎性原则和公司资产实际情况做出的，本次计提依据充分、合理，计提后能够更加公允的反映公司的资产状况，可以使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，同意、计提商誉减值准备。

　　四 、监事会关于本次计提商誉减值准备发表的意见

　　公司本次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，计提后能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次计提商誉减值准备的决策程序符合有关法律法规的规定，没有损害公司及其股东特别是中小股东的利益。因此，同意本次计提商誉减值准备。

　　五 、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见

　　公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则做出的，符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定，符合公司资产实际情况。本次计提商誉减值准备依据充分、合理，能够更加公允的反映公司的资产状况和经营成果，有助于向投资者提供可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次计提商誉减值准备的审批程序合法、合规，同意公司本次计提商誉减值准备。

　　六 、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十五次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第七次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京中天和资产评估有限公司出具的《华达汽车科技股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的江苏恒义汽配制造有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告》（中天和[2021]评字第80034号）。

　　特此公告。

　　华达汽车科技股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：603358    证券简称：华达科技    公告编号：2021-021

　　华达汽车科技股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年5月21日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年5月21日   10点00 分

　　召开地点：江苏省靖江市江平路51号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月21日

　　至2021年5月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，相关公告已于2021年4月29日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上交所网站披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：6

　　应回避表决的关联股东名称：陈竞宏、葛江宏

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　参会股东（包括股东代理人）登记或报道时需要提供以下文件：

　　（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）

　　（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明; 委托代理人出席会议的,代理人还应出示委托人身份证件复印件、本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

　　（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

　　2.参会登记时间：2020年5月20日（星期四）上午9：30-11:30下午：13:00-16:00

　　3.登记地点：江苏省靖江市江平路51号公司会议室

　　4.异地股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

　　为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，请出席现场股东大会的股东及股东代表提前登记确认。

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式

　　现场/书面登记地址：江苏省靖江市江平路51号公司会议室

　　联系电话：0523-84593610

　　联系传真：0523-84593610

　　电子邮箱：hdzq@hdqckj.com

　　联系人：徐正敏

　　（二）现场参会注意事项

　　拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）本次股东大会会期预计半天，出席者食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　华达汽车科技股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　华达汽车科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月21日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603358     证券简称：华达科技     公告编号：2021-017

　　华达汽车科技股份有限公司2020年度

　　募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《华达汽车科技股份有限公司募集资金管理办法》的规定，华达汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）组织编写了《华达汽车科技股份有限公司2020年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。现将公司2020年年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，华达汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了2020年度的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]3205号《关于华达汽车科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2017年1月13日，采取“网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合”的方式，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股面值1.00元人民币，每股发行价格31.18元，本次发行募集资金总额124,720.00万元。扣减本次公司发行新股应承担的审计、验资费用、律师费用、信息披露费、上市初费及发行手续费等合计发行费用含税金额9,723万元后，公司实际募集资金净额为人民币114,997.00万元。上述募集资金到位情况经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字[2017]第320ZA0003号《验资报告》。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　1、以前年度已使用金额

　　截至2019年12月31日止，本公司募集资金累计投入募投项目961,321,647.09元，除承销费外的其他发行费用从募集资金专户中累计转出24,221,100.00元，募集资金累计使用的金额为985,542,747.09元。尚未使用的金额为228,173,333.85元（其中募集资金188,648,352.91元，专户存储累计利息及银行理财产品投资收益扣除手续费39,524,980.94元）。

　　2、本年度使用金额及当前余额

　　2020年度，本公司募集资金使用情况为：

　　（1）本期以募集资金投入募投项目31,457,929.90元。截至2020年12月31日止，本公司募集资金累计投入募投项目992,779,576.99元(包含用剩余募集资金永久性补充流动资金22,368,459.75元)。

　　（2）利用闲置募集资金购买银行理财产品取得投资收益6,302,520.60元，收到募集资金专户利息收入313,945.69元，支付募集资金专户结算手续费1,288.19元。

　　综上，截至2020年12月31日止，本公司募集资金累计投入募投项目992,779,576.99元，除承销费外的其他发行费用从募集资金专户中累计转出24,221,100.00元，募集资金累计使用的金额为1,017,000,676.99元，尚未使用的金额为162,774,447.58元，募集资金专户的资金余额为203,330,582.05元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，结合本公司实际情况，制定了《华达汽车科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度）。该管理办法于2014年10月31日经本公司第一届董事会第三次会议审议通过。

　　根据管理办法并结合经营需要，本公司从2017年1月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2020年12月31日止，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2020年12月31日止，募集资金具体存放情况如下：

　　上述存款余额中，已计入募集资金专户的银行理财产品投资收益及利息收入46,329,025.81元（其中2020年度银行理财产品投资收益及利息收入6,616,466.29元）、已扣除手续费188,866.77元（其中2020年度手续费1,288.19元）。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　　2、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2020年4月28日，经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第四次会议决议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用累计余额不超过人民币21,000万元闲置募集资金进行现金管理，适时购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险理财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本公司于2019年12月10日召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于终止研发中心建设项目并将该项目剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司拟终止募投项目中“研发中心建设项目”（以下简称“项目”）并将剩余的募集资金永久用于补充流动资金。截至2019年12月10日止，项目已投入募集资金55,993,564.82元，投资进度为76.94%，尚有16,784,435.18元（不包含利息及理财收益）尚未使用。为提高公司资产利用率，提高募集资金使用的有效性，公司拟终止项目，并将剩余募集资金及利息及理财收益后的金额22,368,459.75元转出永久补充流动资金，用于公司主营业务发展。本次拟终止的项目是公司根据客观情况做出的谨慎决策，公司研发中心目前已经能够满足公司研发需求，本次终止不会对公司的研发工作及生产经营产生不利影响。后续相关研发支出，公司将以自有资金投入。

　　本次终止项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项已经华达科技董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构的核查，履行了必要的法律程序，经本公司于2019年12月26日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2020年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　　附件：

　　1、募集资金使用情况对照表

　　2、变更募集资金投资项目情况表

　　华达汽车科技股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：华达汽车科技股份有限公司                                         2020年年度                                                    单位： 人民币 元

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2020年年度

　　编制单位：华达汽车科技股份有限公司

　　单位：人民币 元