大连天神娱乐股份有限公司 关于召开2020年年度股东大会的通知

　　股票代码：002354         股票简称：*ST天娱           编号：2021—020

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项作如下安排：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次

　　2020年年度股东大会

　　（二）股东大会的召集人

　　公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性

　　本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（四）会议召开时间

　　1、现场会议时间：2021年5月28日（星期五）下午15:00

　　2、网络投票时间：2021年5月28日

　　通过深圳证券交易系统网络投票时间：2021年5月28日上午9:15—9:25、9:30—11:30、下午13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票时间：2021年5月28日9:15—15:00。

　　（五）会议召开方式

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）本次股东大会的股权登记日为：2021年5月24日

　　（七）会议出席对象

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司的董事、监事和高级管理人员

　　3、公司聘请的律师

　　（八）会议召开地点

　　北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1.《2020年年度报告及摘要》

　　2.《2020年度董事会工作报告》

　　3.《2020年度监事会工作报告》

　　4.《2020年度财务决算报告》

　　5.《2020年度利润分配预案》

　　6.《关于2020年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》

　　7.《关于公司独立董事津贴调整的议案》

　　8.《关于公司三年股东回报规划议案》

　　9. 《关于修订公司章程的议案》

　　上述议案经公司第五届董事会第十五次会议和公司第五届监事会第九次会议审议通过，详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的相关要求，上述议案将对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。

　　三、提案编码

　　四、会议登记方法

　　（一）法人股东登记须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、授权委托书（详见附件）、出席代表身份证；

　　（二）个人股东登记须持有本人身份证；

　　（三）受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须持有代理人身份证、委托股东的身份证复印件、授权委托书（详见附件）；

　　（四）异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），异地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登记。

　　（五）登记时间

　　2021年5月27日上午9:00至11:00，下午14:00至16:00。

　　（六）登记地点

　　北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层公司证券部。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程详见附件一。

　　六、其他事项

　　（一）联系方式

　　联系人：刘笛

　　联系电话：010-87926860

　　电子邮箱：ir@tianshenyule.com

　　联系地址：北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层

　　邮编：100123

　　（二）大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

　　七、备查文件

　　（一）第五届董事会第十五次会议决议；

　　（二）第五届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　大连天神娱乐股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，投票程序如下：

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码：362354

　　（二）投票简称：天娱投票

　　（三）议案设置及投票表决

　　1、议案设置

　　股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　2、对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间

　　2021年5月28日的交易时间，即上午9:15—9:25、9:30—11:30、下午13:00—15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　（一）投票时间

　　互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月28日9:15—15:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　现授权委托           （先生/女士）代表（本人/本公司）出席2021年5月28日召开的大连天神娱乐股份有限公司2020年年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

　　委托人签字（盖章）：

　　委托人证件（营业执照）号码：

　　委托人持股的性质和数量：

　　委托人股东账号：

　　受托人身份证号码：

　　受托人签名：

　　委托日期：     年   月   日，委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　股票代码：002354          股票简称：*ST天娱          编号：2021—013

　　大连天神娱乐股份有限公司

　　第五届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议通知于2021年4月2日以通讯方式发出，会议于2021年4月27日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由过半数监事推选的监事邵长凯先生主持，与会监事审议通过如下议案：

　　一、 审议通过《关于选举监事会主席的议案》

　　选举监事邵长凯先生担任公司第五届监事会主席职务，任期自监事会通过之日起，至本届监事会届满之日止。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、 审议通过《2020年年度报告及摘要》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2020年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2020年度公司经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、 审议通过《2020年度监事会工作报告》

　　同意将《2020年度监事会工作报告》提交股东大会审议。

　　具体内容详见刊载于同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度监事会工作报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、 审议通过《2020年度财务决算报告》

　　2020年度，公司实现营业收入996,266,630.37元，较上一年度下降25.37%；实现利润总额186,086,389.65元，较上一年度增加115.50%；实现归属于上市公司股东的净利润152,936,222.50元，较上一年度增加112.77%。截止2020年12月31日，公司资产总额3,804,657,415.89元，负债总额915,773,225.04元，归属于上市公司股东的净资产2,780,020,129.89元。

　　主要会计数据和财务指标：

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、 审议通过《2020年度内部控制自我评价报告》

　　监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并得到有效地执行，保证了公司的规范运作。公司《2020年度内部控制自我评价报告》符合《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21 号—年度内部控制评价报告的一般规定》等有关规定，评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立和实施情况，内部控制有效。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、 审议通过《2020年度利润分配预案》

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现的归属于上市公司所有者的净利润为152,936,222.50元，提取法定盈余公积金0元，加上期初未分配利润-6,079,680,434.80元，其他综合收益结转留存收益1,000,000.00元，减去分配2020年度股利0元，2020年度可供股东分配的利润为-5,925,744,212.30元。

　　2020年度，公司累计未分配利润为负，根据《公司章程》关于实施现金分红的规定，不满足现金分红条件，综合考虑公司2021年经营计划、资金需求等因素，同意董事会决定公司2020年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、 审议通过《关于2020年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》

　　监事会认为：公司2020年度计提信用减值准备及资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定，决策程序合法，能更加客观公允地反映了公司的资产状况和经营成果，有利于向投资者提供更加可靠的财务信息，因此，监事会同意本次计提信用减值准备及资产减值准备。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、 审议通过《董事会关于募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告》

　　监事会认为，董事会出具的《董事会关于募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告》与公司募集资金存放与实际使用情况相符。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、 审议通过《关于公司三年股东回报规划议案》

　　根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规，公司结合《公司章程》等相关文件规定，制定了未来三年股东回报规划，具体内容详见公司《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、 备查文件

　　1、公司第五届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　大连天神娱乐股份有限公司监事会

　　2021年4月28日

　　股票代码：002354         股票简称：*ST天娱           编号：2021—016

　　大连天神娱乐股份有限公司

　　董事会关于募集资金2020年度存放与

　　使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等要求，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了关于募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间等

　　2016年，经中国证券监督管理委员会《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3080）核准，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过31,936,371股新股募集配套资金，公司2016年度权益分派方案实施后本次发行股份募集配套资金的股份发行数量由不超过31,936,371股调整为不超过89,961,220股。

　　本次发行最终发行数量为44,980,611股,最终发行价格为每股23.21元人民币，募集资金总额为1,043,999,981.31元，扣除应付光大证券股份有限公司的相关发行费用后划付至公司募集资金专户的余额为1,013,079,981.31元。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年12月4日对本次发行的募集资金到位和划付情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中审亚太验字（2017）010766-1号）和《验资报告》（中审亚太验字（2017）010766-2号）。

　　2、募集资金使用及结余情况

　　2017年，根据公司与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》，公司以募集资金向交易对方合计支付了356,000,000.00元现金对价。

　　2018年，根据公司与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》，公司以募集资金向交易对方合计支付了657,205,251.75元现金对价。

　　2019年度，公司未使用募集资金用于支付现金对价。

　　2020年度，公司未使用募集资金用于支付现金对价。

　　2020年12月14日，募集资金存放专项账户完成注销。截至2020年12月14日，已累计投入1,013,205,251.75元募集资金用于支付现金对价，2017年度至2020年12月14日，募集资金存放专项账户收到银行存款利息扣除手续费净额共计人民币242,785.60元，被司法划扣117,427.78元（公司进入司法重整程序后，因该笔被司法划扣的资金符合《中华人民共和国企业破产法》第三十二条管理人有权请求人民法院予以撤销的情形。经公司管理人向划扣法院申请，相关款项已追回至公司管理人账户，未来将转入公司自有资金账户），截至2020年12月14日账户注销前，募集资金专项账户余额87.38元，已转入公司自有资金账户。

　　截至2020年12月14日止，公司使用募集资金情况如下：

　　单位：人民币元

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为了规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关法律法规结合公司实际情况，制订了《公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），对募集资金的存储、使用、变更和监督等方面均作出了明确的规定。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）和《管理办法》的要求，公司与浙商银行股份有限公司天津分行及独立财务顾问光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）于2017年12月6号签订《募集资金三方监管协议》。核对该三方协议与三方监管协议范本，未发现重大差异。检查协议履行情况与披露一致，未发现问题。该专户仅用于甲方2016年发行股份及支付现金收购北京合润德堂文化传媒有限责任公司96.36%股权、北京幻想悦游网络科技有限公司93.5417%股权之配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　截至2020年12月14日注销前，公司募集资金存放专项账户的余额如下：

　　单位：人民币元

　　三、2020年度募集资金的实际使用情况

　　2020年度非公开发行股份募集资金使用情况，详见“附表1：2020年度非公开发行股份募集资金使用情况对照表”。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本年度无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

　　2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　六、募集资金专户注销情况

　　截至2020年12月14日，募集资金投资进度已达到100%，募集资金账户剩余资金均为存款利息（结余资金）。

　　2020年12月14日，公司将在浙商银行天津分行营业部开立的募集资金专项账户的余额87.38元转入公司自有资金账户，并对募集资金存放专项账户进行了销户处理，公司与浙商银行天津分行及独立财务顾问光大证券签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。

　　附表1：2020年度非公开发行股份募集资金使用情况表

　　大连天神娱乐股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　附表1：

　　2020年度非公开发行股份募集资金使用情况对照表

　　注：本年度实现的效益为幻想悦游与合润传媒全年扣非归母净利润。