岭南生态文旅股份有限公司 第四届监事会第二十九次会议决议公告

　　证券代码：002717          证券简称：岭南股份        公告编号：2021-044

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十九次会议于2021年4月28日（星期三）在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2021年4月18日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事会主席吴奕涛主持。会议召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于<公司2020年年度报告及其摘要>的议案》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2020年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于<公司2020年度监事会工作报告>的议案》

　　2020年公司监事会全体成员根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真履行职责，依法独立行使权利，通过列席公司董事会、股东大会等多种形式，对公司的财务情况、依法运作情况、经营决策程序、董事和高管人员履职守法情况等进行全面的检查监督，积极维护公司利益和全体股东的合法权益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于<公司2020年度财务决算报告>的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于2020年度利润分配的议案》

　　根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2020年度财务报告，报告期内，公司实现营业总收入66.51亿元，同比下降-16.41%；归属于上市公司股东的净利润为亏损-4.60亿元，同比下降-240.42%。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，公司2020 年度业绩亏损，不满足现金分红条件。

　　综上，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司中长期发展规划和短期生产经营实际，结合宏观经济环境、行业发展态势以及公司资金需求，为保障公司现金流的稳定性和长远发展，增强抵御风险的能力，经董事会研究决定，公司拟定2020 年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会2/3特别决议审议。

　　（五）审议通过《关于<公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于<公司2020年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　公司已经建立了较为完善的内部控制体系，现有的内部控制制度符合法律法规及公司当前生产经营情况需要，并在经营管理中得到有效执行。自我评价报告真实、全面、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，监事会对董事会的自我评价报告无异议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》

　　华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计业务的工作要求。本次变更会计师事务所不存在损害公司及股东利益的情形。同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于2021年度担保额度预计的议案》

　　经核查，公司监事会认为本次 2021年度担保额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次 2021年度对外担保额度预计事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会2/3特别决议审议。

　　（九）审议通过《关于2021年度关联担保额度预计的议案》

　　经核查，本次为上海四次元文化集团有限公司提供的担保额度系根据其日常经营的实际需要，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，公司控股股东、董事长尹洪卫先生和关联项目公司就本次关联担保事项为公司提供反担保。公司监事会认为本次2021年度关联担保额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次2021年度关联担保额度预计事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会2/3特别决议审议。

　　（十）审议通过了《关于公司2021年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　公司本次使用闲置自有资金进行委托理财是为了提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，在确保不影响日常经营的前提下进行，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司使用自有资金不超过3亿元人民币投资安全性高、流动性好、风险可控的理财产品。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于公司2020年度计提资产减值准备的议案》

　　公司本次按照《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及公司相关会计政策的规定进行资产减值计提，符合公司的实际情况，公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提资产减值准备。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》

　　监事会对本次限制性股票的股票数量及涉及的激励对象名单进行了核实后认为：公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会2/3特别决议案审议。

　　（十三）审议通过《关于公司<2021年第一季度报告>的议案》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2021年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据国家会计政策变更的要求进行相应变更，符合相关规定，能更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，符合国家相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司监事会

　　二二一年四月二十九日

　　证券代码：002717           证券简称：岭南股份           公告编号：2021-056

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　2021年第一季度报告正文

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人尹洪卫、主管会计工作负责人刘玉平及会计机构负责人(会计主管人员)谢淑雅声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司2021年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润为1,625.07万元，扭亏为盈，主要因疫情对公司的不利影响已基本消除，生产经营恢复正常，产值得到较大幅度提升，实现营业收入89,044.62万元，同比增长197.45%；

　　各主要财务数据、指标发生变动原因如下：

　　（一）合并资产负债表项目变动情况及原因

　　1、应收票据期末余额为698.29万元，较期初增加34.43%，主要系收到的商业承兑汇票增加所致。

　　2、应收款项融资期末余额为867.71万元，较期初增加309.45%，主要系收到的银行承兑汇票增加所致。

　　3、持有待售资产期末余额为0.00万元，较期初减少100.00%，主要系处置孙公司所致。

　　4、应付票据期末余额为57,914.19万元，较期初增加39.62%，主要系以票据方式结算的工程款增加所致。

　　5、持有待售负债期末余额为0.00万元，较期初减少100.00%，主要系处置孙公司所致。

　　6、长期应付款期末余额为3,252.93万元，较期初增加61.73%，主要系应付售后回租租金增加所致。

　　7、使用权资产期末余额为4,628.78万元，期初为0.00万元，租赁负债期末余额为4,094.87万元，期初为0.00万元，主要系2021年1月1日起执行新租赁准则所致。

　　（二）合并利润表项目变动情况及原因

　　1、营业收入本期发生额为89,044.62万元，较上年同期增加197.45%，营业成本本期发生额为75,066.60万元，较上年同期增加217.07%，主要系疫情对公司的不利影响已基本消除，生产经营恢复正常，产值得到较大幅度提升。

　　2、税金及附加本期发生额为449.78万元，较上年同期增加61.51%，主要系收入增加，相应的税金及附加增加。

　　3、其他收益本期发生额为78.01万元，较上年同期减少81.90%，主要系政府补助减少所致。

　　4、投资收益本期发生额为3,296.63万元，较上年同期增加1326.43%，主要系处置孙公司确认投资收益所致。

　　5、信用减值损失本期发生额为1,712.25万元，较上年同期减少185.17%，主要系本期回款增加，相应计提的减值准备减少所致。

　　6、资产减值损失本期发生额为1,749.75万元，较上年同期减少199.19%，主要系工程结算增加，相应计提的合同资产减值准备减少所致。

　　7、营业外支出本期发生额为415.74万元，较上年同期增加1833.55%，主要系孙公司注销进行资产清理所致。

　　8、利润总额本期发生额为730.94万元，较上年同期增加103.95%，主要系疫情对公司的不利影响已基本消除，生产经营恢复正常，营业利润增加所致。

　　（三）合并现金流量表项目变动情况及原因

　　1、经营活动产生的现金流量净额为-79,810.43万元，较上年同期减少79.52%，主要系为加快工程进度在春节前集中支付供应商的款项增加所致。

　　2、投资活动产生的现金流量净额为-12,122.57万元，较上年同期增加52.45%，主要系投资支付的现金减少所致。

　　3、筹资活动产生的现金流量净额为-22,750.17万元，较上年同期减少262.80%，主要系偿还金融机构借款所致。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司向四川银创产融资本控股有限公司（以下简称“四川银创产融资本”）转让公司子公司北京本农科技发展有限公司（以下简称“本农科技”）51%的股权（对应标的公司注册资本1,699.9983万元），交易价格107,303,694元，交易完成后，公司持有北京本农科技发展有限公司19%的股权。在本次股权转让前，为支持本农科技的业务发展，公司对本农科技有一定的资金支持，形成往来款7,880.00万元，截止2021年3月31日，已归还1,000.00万元，往来款余额6,880.00万元。

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　截至2021年3月31日止，公司本年度实际使用募集资金14,806,751.74元，累计使用募集资金2,439,659,631.28 元，其中：（1）直接投入募集资金项目募集资金2,089,748,895.06 元，其中包括置换先期已投入募集资金项目的自筹资金120,746,700.14元；（2）首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金70,179,161.758元，2016年发行股份购买资产并募集配套资金节余募集资金永久补充流动资金8,528,708.46元，2017年发行股份购买资产并募集配套资金节余募集资金永久补充流动资11,202,456.68元;（3）闲置募集资金暂时补充流动资金260,000,000.00元。截至2021年3月31日止，募集资金账户余额为70,448,593.27 元（其中募集资金69,032,550.49元，专户存储累计利息扣除手续费净额1,416,042.78元）。

　　2018年公开发行可转换公司债券募集配套资金用于乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP项目和邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目，2021年1-3月，使用募集资金14,806,751.74元用于支付工程进度款。截至2021年3月31日，公司已投入募集资金318,887,449.51元用于乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP项目和邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目建设，募集资金专户余额为70,448,593.27元。邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目原计划于2019年10月完工，但由于上述项目的建设用地拆迁进度落后于原计划时间，预计项目完工时间延后至2022年1月。

　　六、对2021年1-6月经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事长：尹洪卫

　　二二年四月二十九日