深圳市郑中设计股份有限公司 第三届董事会第二十九次会议决议公告

　　证券代码：002811         证券简称：郑中设计        公告编号：2021-015

　　债券代码：128066         债券简称：亚泰转债

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市郑中设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月16日以电话、电子邮件等方式向全体董事发出召开第三届董事会第二十九次会议的通知，会议于2021年4月28日以现场表决方式在公司四楼会议室召开。

　　本次会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。本次会议由公司董事长郑忠先生主持，监事会全体成员及部分高管列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《公司2020年度董事会工作报告》的议案；

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票

　　《公司2020年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事靳庆军、高刚、章顺文、陈燕燕向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》并将于2020年年度股东大会上述职，述职报告内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《公司2020年度总经理工作报告》的议案；

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票

　　董事会认为《公司2020年度总经理工作报告》客观、真实地反映了2020年度公司在落实股东大会、董事会相关决议事项、生产经营管理、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

　　3、审议通过了《公司2020年年度报告及其摘要》的议案；

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票

　　《公司2020年年度报告摘要》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2020年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票

　　本公司董事会根据相关规定，编制了《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，独立董事已对该专项报告发表同意的独立意见，审计机构对该专项报告出具了容诚专字[2021]518Z0240号鉴证报告，保荐机构中天国富证券有限公司对公司2020年度募集资金存放与使用情况出具专项核查意见，以上报告及保荐机构核查意见，同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5、审议通过了《关于<公司2020年度内部控制自我评价报告>的议案》；

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票

　　公司董事会对公司2020年内部控制情况进行了自查和评价，并编制了《公司2020年度内部控制自我评价报告》。公司董事会认为：公司已根据相关法律法规的要求和公司的实际情况建立了较为健全的内部控制制度体系，2020年度公司内部控制得到有效执行，不存在重大缺陷，公司将根据国家法律法规和内外部环境的变化情况，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司长期健康发展。

　　独立董事已对该专项报告发表同意意见，保荐机构中天国富证券有限公司已对《公司2020年度内部控制自我评价报告》出具专项核查意见，以上具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　6、审议通过了关于《公司2020年度利润分配的预案》的议案；

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，郑中设计母公司2020年度实现净利润17,970,270.41元。根据《公司章程》的有关规定，按2020年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金1,797,027.04元，加上以前年度未分配利润466,358,210.13元，减去2020年度实施的2019年度现金分红54,002,692.59元，本年度实际可供分配利润为428,528,760.91元。

　　同意公司以未来实施2020年度利润分配方案的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.00元（含税），暂以2020年12月31日的公司总股本270,019,156.00股为基数测算，预计分配利润108,007,662.40元。本次以现金方式分配的利润预计占2020年归属于上市公司股东的净利润的393.81%。本次不送红股，不以资本公积金转增股本。利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。

　　分配方案公告后至实施前，公司总股本由于增发新股、可转债转股、股权激励行权、股权激励回购、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将按照分配比例不变的原则调整分配总额。

　　公司2020年度利润分配预案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平无重大差异。

　　独立董事对该议案已发表独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　7、审议通过了《公司2020年度财务决算报告和公司2021年度财务预算报告》的议案；

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票

　　2021年财务预算为公司2021年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司对2021年度的经营情况及盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、公司全体员工的努力等多种因素影响，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险！

　　《公司2020年度财务决算报告》、《公司2021年度财务预算报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票

　　公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）完成2020年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司2021年度审计机构。

　　公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据公司审计业务的实际情况与容诚会计师事务所协商确定2021年度相关审计费用。

　　《关于续聘会计师事务所的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事发表了事前认可及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　9、审议了《关于2020年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况的议案》；

　　详见公司2020年年度报告全文第九节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

　　独立董事对该议案已发表独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，提交公司2020年年度股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》；

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票

　　同意公司于2021年5月21日召开2020年年度股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

　　《关于召开2020年年度股东大会的通知》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　11、审议通过了《关于2021年第一季度报告全文及正文的议案》；

　　表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票

　　《2021年第一季度报告正文》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2021年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　12、审议通过了《关于2020年提高上市公司质量自查报告的议案》；

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票

　　根据《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）、《深圳证监局关于推动辖区上市公司落实主体责任提高治理水平实现高质量发展的通知》（深证局公司字〔2020〕128号）的指导要求，结合《中华人民共和国证券法》等的相关规定，公司进行了相关方面的自查工作并编制了《2020年提高上市公司质量自查报告》后报送深圳证监局。经自查，公司不存在影响公司治理水平和重大违规事项和侵害上市公司利益事项的情形，公司持续完善公司治理体系并贯彻实施，不断提升公司治理有效性、决策科学性、经营稳健性和发展持续性。

　　13、审议通过了《外汇套期保值业务管理制度》的议案；

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票

　　《深圳市郑中设计股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　14、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》；

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票

　　为防范汇率波动风险，降低汇率波动对公司经营带来的影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，同意公司在本次董事会审议通过之日起 12 个月内使用自有资金开展累计金额不超过2,000万美元或等值外币的外汇套期保值业务，在使用期限及额度范围内，资金可以循环使用。

　　《关于开展外汇套期保值业务的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　15、审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票

　　为提高募集资金使用效率，满足公司日常生产经营活动的需求，同意公司将创意设计中心项目结项后的节余募集资金1,254.34万元（包括理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。公司使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于公司继续发挥在主营业务领域的优势，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　16、审议通过了《关于向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请授信的议案》；

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票

　　根据公司的生产经营和业务发展需要，同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（以下简称：浦发银行）申请不超过人民币3亿元综合授信，该笔授信使用期限为与银行签订相关协议之日起不超过一年。其中：公司实际控制人郑忠先生、邱艾女士为公司向浦发银行申请综合授信提供个人连带责任保证担保，郑忠先生、邱艾女士为公司提供担保不收取担保费用。授信期限内，授信额度可循环使用。最终授信额度和期限以银行实际审批的为准。

　　17、审议通过了《关于向交通银行股份有限公司深圳分行申请授信的议案》；

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票

　　根据公司的生产经营和业务发展需要，同意公司向交通银行股份有限公司深圳分行（以下简称：交通银行）申请人民币3亿元综合授信，该笔授信使用期限为与银行签订相关协议之日起不超过两年。其中：公司实际控制人郑忠先生、邱艾女士为公司向交通银行申请综合授信提供个人连带责任保证担保，郑忠先生、邱艾女士为公司提供担保不收取担保费用。授信期限内，授信额度可循环使用。最终授信额度和期限以银行实际审批的为准。

　　18、审议通过了《关于向中国银行股份有限公司深圳东门支行申请授信的议案》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票

　　根据公司的生产经营和业务发展需要，同意公司向中国银行股份有限公司深圳东门支行（以下简称：中行东门支行）申请最高不超过人民币3.5亿元综合授信。授信额度有效期为公司与银行签署相关协议后一年，申请授信用途：补充流动资金、保函、银票等与公司相关的业务。公司董事会授权董事长郑忠先生在上述授信额度范围内与银行签署相关文件。授信期限内，授信额度可循环使用。最终授信额度和期限以银行实际审批的为准。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第二十九次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。

　　4、中天国富证券有限公司关于深圳市郑中设计股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

　　特此公告

　　深圳市郑中设计股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：002811         证券简称：郑中设计        公告编号：2021-018

　　债券代码：128066         债券简称：亚泰转债

　　深圳市郑中设计股份有限公司

　　关于召开2020年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2020年度股东大会

　　2、召集人：公司第三届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于提请召开2020年度股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间为：2021年5月21日（星期五）15:00

　　网络投票时间为：2021年5月21日

　　通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2021年5月21日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年5月21日上午9:15—下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2021年5月18日（星期二）

　　7、会议出席对象

　　（1）截止2021年5月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：深圳市福田区卓越时代广场4楼公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、会议议案

　　提案一：《公司2020年度董事会工作报告》；

　　提案二：《公司2020年度监事会工作报告》；

　　提案三：《公司2020年年度报告及其摘要》；

　　提案四：《公司2020年度利润分配的预案》；

　　提案五：《公司2020年度财务决算报告和公司2021年度财务预算报告》；

　　提案六：《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　提案七： 《关于2020年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况的议案》。

　　独立董事靳庆军先生、高刚先生，章顺文先生、陈燕燕女士将在公司2020年度股东大会上述职。

　　以上提案四、提案六、提案七为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对除上市公司的董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东单独计票并披露。

　　2、议案内容披露情况

　　上述提案已经公司第三届董事会第二十九次会议或第三届监事会第二十次会议审议通过，详情请见公司于2021年4月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网刊登的相关公告。

　　三、提案编码

　　四、现场会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件一）。

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人的授权委托书。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（《参会股东登记表》见附件二）。截止时间为2021年5月20日下午5点。来信请在信封上注明“股东大会”。本次股东大会不接受电话登记。

　　2、登记时间：2021年5月20日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00

　　3、登记地点：公司证券事务部

　　联系地址：深圳市福田区卓越时代广场4楼

　　邮政编码：518017

　　联系传真：0755-23609266

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。

　　六、其他事项

　　1、会议咨询：公司证券事务部

　　联系人：王小颖、张斌

　　联系电话：0755-8302 8871

　　传真号码：0755-2360 9266

　　电子邮箱：atg@atgcn.com

　　2、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　3、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十九次会议决议

　　特此公告。

　　深圳市郑中设计股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　附件一：

　　授权委托书

　　委托股东名称：

　　《居民身份证》号码或《企业法人营业执照》号码：

　　委托人持股性质：

　　委托人持股数额：                          委托人账户号码：

　　受托人姓名：                              受托人《居民身份证》号码：

　　兹委托             （先生/女士）代表本人/本公司出席深圳市郑中设计股份有限公司2020年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　如果股东不作具体指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

　　附注：

　　1、各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

　　2、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期： 2021年  月  日

　　附件二

　　深圳市郑中设计股份有限公司

　　2020年度股东大会参会股东登记表

　　附注：

　　1.请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

　　2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2021年5月20日17:00之前送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

　　3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件三

　　参与网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362811”，投票简称为“郑中投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年5月21日的交易时间，即9:15-9:25、9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统的投票的时间为2021年5月21日（现场股东大会召开当日）9:15，结束时间为2021年5月21日（现场股东大会召开当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002811         证券简称：郑中设计        公告编号：2021-016

　　债券代码：128066         债券简称：亚泰转债

　　深圳市郑中设计股份有限公司

　　第三届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市郑中设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月16日以电话、电子邮件等方式向全体监事发出召开第三届监事会第二十次会议的通知，会议于2021年4月28日以现场表决方式在公司四楼会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名，董事会秘书列席本次会议。本次会议由监事会主席聂红女士主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《公司2020年度监事会工作报告》的议案；

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　监事会经审核认为：2020年度监事会工作报告的内容符合监事会工作开展的实际情况，所述内容符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映监事会的实际运行情况。

　　《公司2020年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体，巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《公司2020年年度报告及其摘要》的议案；

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　监事会经审核认为：董事会的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2020年年度报告摘要》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2020年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　监事会经审核认为：公司2020年度募集资金的使用情况与募投项目发展需求相匹配，该报告能够真实的反映募集资金年度存放与实际使用情况，编制过程符合法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4、审议通过了《公司2020年度内部控制自我评价报告》的议案；

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　监事会经审核认为：公司已按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的要求，制定了较为健全的内部控制制度体系，各项内部控制制度能够得到有效的执行，保证公司的规范运作。公司《2020年度内部控制自我评价报告》能够真实、客观、完整地反映公司内部控制制度的建设与运行情况。

　　《2020年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5、审议通过了《公司2020年度利润分配的预案》的议案；

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，郑中设计母公司2020年度实现净利润17,970,270.41元。根据《公司章程》的有关规定，按2020年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金1,797,027.04元，加上以前年度未分配利润466,358,210.13元，减去2020年度实施的2019年度现金分红54,002,692.59元，本年度实际可供分配利润为428,528,760.91元。

　　同意公司以未来实施2020年度利润分配方案的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.00元（含税），暂以2020年12月31日的公司总股本270,019,156.00股为基数测算，预计分配利润108,007,662.40元。本次以现金方式分配的利润预计占2020年归属于上市公司股东的净利润的393.81%。本次不送红股，不以资本公积金转增股本。利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。

　　监事会经审核认为：董事会制定的利润分配方案符合公司发展实际情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》对现金分红的相关规定和要求，不存在损害公司和股东利益的情况。同意通过该分配预案。

　　本议案需经公司2020年年度股东大会审议。

　　6、审议通过了《公司2020年度财务决算报告和公司2021年度财务预算报告》的议案；

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　监事会经审核认为：《公司2020年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2020年度财务状况及经营成果。公司在总结2021年度经济形势的基础上，结合2021年度的经营目标、市场开拓及发展规划制定的财务预算报告客观、合理。上述财务预算并不代表公司对2021年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

　　《公司2020年度财务决算报告》、《公司2021年度财务预算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需经公司2020年年度股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　经审核，监事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在受聘担任公司外部审计机构期间，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，公允合理地发表了独立审计意见，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的审计机构。

　　《关于续聘会计师事务所的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需经公司2020年年度股东大会审议。

　　8、审议了《关于2020年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况的议案》；

　　详见公司2020年年度报告全文第九节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

　　鉴于本议案与全体监事会成员利益相关，全体监事回避表决，提交公司2020年年度股东大会审议。

　　9、审议通过了《公司2021年第一季度报告全文及正文》的议案;

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　监事会认为董事会编制和审核公司《2021年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2021年第一季度报告正文》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2021年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　10、审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　监事会经审核认为：公司将部分募投项目结项后的全部节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要审批程序，符合相关法律法规的规定。同意公司本次对部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第三届监事会第二十次会议决议。

　　特此公告

　　深圳市郑中设计股份有限公司监事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：002811         证券简称：郑中设计       公告编号：2021-021

　　债券代码：128066         债券简称：亚泰转债

　　深圳市郑中设计股份有限公司关于2020年度

　　募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳市郑中设计股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）董事会编制了截至2020年12月31日止募集资金年度存放与使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　1. 首次公开发行股票募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1711号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,500万股，发行价为每股人民币13.99元，共计募集资金62,955.00万元，坐扣承销和保荐费用5,351.00万元后的募集资金为57,604.00万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2016年9月5日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,403.40万元后，公司本次募集资金净额为56,200.60万元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（瑞华验字[2016]48320008号）。

　　2. 公开发行可转换公司债券募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市亚泰国际建设股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕260号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司于2019年4月17日公开发行了480万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额48,000万元，坐扣承销和保荐费用904.00万元后的募集资金为47,096.00万元，已由主承销商中天国富证券有限公司于2019年4月23日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用341.80万元，公司本次募集资金净额为46,754.20万元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（瑞华验字[2019]48300001号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　1. 首次公开发行股票募集资金情况

　　本公司以前年度已使用募集资金53,085.14万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为649.88万元；2020年度实际使用募集资金915.06万元，2020年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为27.20万元；累计已使用募集资金54,000.20万元，累计已使用利息收入70.75万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为677.08万元。

　　截至2020年12月31日，募集资金余额为人民币2,806.72万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　2. 公开发行可转换公司债券募集资金情况

　　本公司以前年度已使用募集资金22,231.45万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为277.03万元；2020年度实际使用募集资金11,219.28万元，2020年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为291.65万元；累计已使用募集资金33,450.73万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为568.68万元。

　　截至2020年12月31日，募集资金余额为人民币13,872.15万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市亚泰国际建设股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。

　　1. 首次公开发行股票募集资金情况

　　根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中天国富证券有限公司于2018年5月31日分别与广发银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳国会大厦支行、上海浦东发展银行深圳分行、招商银行股份有限公司深圳时代广场支行、中国银行股份有限公司深圳深南支行、交通银行股份有限公司深圳香洲支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2. 公开发行可转换公司债券募集资金情况

　　根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中天国富证券有限公司于2019年5月16日分别与上海浦东发展银行深圳分行、交通银行深圳香洲支行、招商银行深圳分行、中国银行深圳深南支行、宁波银行深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　1. 首次公开发行股票募集资金情况

　　截至2020年12月31日，本公司有6个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：截至2020年12月31日，募集资金余额与募集资金账户中的期末资金金额相差14,052,693.56元，为公司营销网络建设项目结项剩余募集资金永久补充流动资金所致。

　　2. 公开发行可转换公司债券募集资金情况

　　截至2020年12月31日，本公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　1. 首次公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　2. 公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附件3。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1. 首次公开发行股票募集资金

　　（1） 募投项目“营销网络建设项目”，目前已经结项，无法单独计算效益。

　　（2） 募投项目“信息化建设项目”，本项目属于非生产性的项目，不形成直接经济产出，其经济效益体现在总体效益之中，无法单独计算效益。

　　（3） 募投项目“补充装饰工程施工业务营运资金”，无法单独计算效益。

　　2. 公开发行可转换公司债券

　　不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　（四）节余募集资金使用情况

　　公司于2019年12月9日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议及2019年12月26日第五次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目营销网络建设项目已实施完毕并达到预定可使用状态，董事会同意将上述项目予以结项。同时为提高节余募集资金使用效率，董事会同意将上述募投项目结项后的节余募集资金1,589.31万元（包括理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。截至2020年12月31日实际节余募集资金金额为123.11万元（含利息收入1.71万元）。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　(一) 变更募集资金投资项目情况表

　　1. 首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

　　2. 公开发行可转换公司债券变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件4。

　　（二） 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金使用和管理违规的情况。

　　附件：1.首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2.首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

　　3.可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　4.可转换公司债券变更募集资金投资项目情况表

　　深圳市郑中设计股份有限公司

　　2021年4月28日

　　附件1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表

　　2020年度

　　编制单位：深圳市郑中设计股份有限公司                 单位：人民币万元

　　附件2：首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2020年度

　　编制单位：深圳市郑中设计股份有限公司                  单位：人民币万元

　　附件3：可转换公司债券募集资金使用情况

　　募集资金使用情况对照表

　　2020年度

　　编制单位：深圳市郑中设计股份有限公司         单位：人民币万元

　　附件4：可转换公司债券变更募集资金投资项目情况表

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2020年度

　　编制单位：深圳市郑中设计股份有限公司           单位：人民币万元