桂林西麦食品股份有限公司 第二届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：002956         证券简称：西麦食品         公告编号：2021-041

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议通知于2021年4月10日已向公司全体董事发出，会议于2021年4月27日以现场及通讯方式召开，本次会议应出席董事五人，实际出席董事五人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《桂林西麦食品股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长谢庆奎先生召集并主持。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 审议通过《关于<2020年度总经理工作报告>的议案》

　　公司董事会听取了总经理谢庆奎先生代表公司经营管理层所作的工作报告，该报告客观、真实地反映了经营管理层2020年度主要工作及成果。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2. 审议通过《关于<2020年度董事会工作报告>的议案》

　　2020年度，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，认真贯彻落实股东大会各项决议，勤勉尽职地开展各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。

　　公司的独立董事姜晏先生、杨才先生向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在2020年度股东大会上述职。

　　《2020年度董事会工作报告》内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年年度报告》中“第三节公司业务概要”和“第四节经营情况讨论与分析”部分。

　　《2020年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交2020年度股东大会审议。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　3. 审议通过《关于2020年年度报告及其摘要的议案》

　　《2020年年度报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2020年年度报告摘要》内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交2020年度股东大会审议。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　4. 审议通过《关于<2020年度财务决算报告>的议案》

　　根据《公司章程》规定，审议通过了《2020年度财务决算报告》。

　　2020年公司实现营业收入1,024,479,558.84元，归属于上市公司股东的净利润132,209,490.66元，基本每股收益0.83元。截至2020年12月31日，公司总资产1,696,821,097.88元，归属于上市公司股东的所有者权益1,344,642,514.05元。上述财务指标业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。

　　该议案尚需提交2020年度股东大会审议。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　5. 审议通过《关于<2020年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度内部控制自我评价报告》。

　　公司监事会和独立董事对该议案发表了明确同意的意见，持续督导机构招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告的核查意见》审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《桂林西麦食品股份有限公司内部控制审计报告》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　6. 审议通过《关于〈2020年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　公司独立董事对该报告发表了独立意见，持续督导机构招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《桂林西麦食品股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　7. 审议通过《关于续聘2021年度审计机构的议案》

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，能够恪尽职守，严格执行独立、客观、公正的执业准则，拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

　　《关于续聘公司2021年度审计机构的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

　　该议案尚需提交2020年度股东大会审议。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　8. 审议通过《关于2020年度利润分配预案的议案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度，公司合并报表可供分配利润为385,245,231.19元，母公司可供分配利润为288,674,481.58元。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，按母公司实现净利润10%提取储备基金16,704,199.35元，分别按0.05%的比例提取了企业发展基金和奖福基金。公司资本公积-股本溢价余额为750,724,964.84元,母公司资本公积-股本溢价余额为753,867,669.06元。

　　基于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，结合公司实际经营情况、发展阶段和未来资金需求，并充分考虑广大投资者的合理诉求，在保证公司正常经营、长远发展的前提下，公司2020年度利润分配预案的具体内容为：

　　拟以公司2020年权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司库存回购股份后的股份数为基数向全体股东每10股派发现金红利人民币3.75元（含税），预计派发现金红利60,000,000.00元，不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，预计转增64,000,000股，转增金额未超过截至2020年12月31日“资本公积——股本溢价”的余额。本次利润分配方案实施后，预计公司总股本将增加至224,000,000股，剩余未分配利润结转以后年度。本次预案中现金分红占母公司可供股东分配利润的比例为20.78%。    分配方案公布后至实施前，公司总股本由于股份回购、股权激励、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司拟维持每股分配金额、每股转增股数不变的原则，相应调整分配总额、转增总股数。

　　具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2020年度利润分配预案的公告》。

　　《独立董事关于公司第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交2020年度股东大会审议。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　9. 审议通过《关于公司2021年一季度报告（全文及正文）的议案》

　　《2021年一季度报告全文》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2021年一季度报告正文》内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　10. 审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定，能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，因此，同意公司本次会计政策变更。

　　《关于会计政策变更的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　11. 审议通过《关于提请召开2020年度股东大会的议案》

　　公司董事会定于2021年6月10日（星期四）下午14:00在公司办公楼三楼会议室召开2020年度股东大会，审议本次会议相关议案。

　　具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2020年度股东大会的通知》。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　公司第二届董事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　桂林西麦食品股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：002956         证券简称：西麦食品         公告编号：2021-043

　　桂林西麦食品股份有限公司

　　关于召开2020年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于提请召开2020年度股东大会的议案》，具体内容如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议届次：2020年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中国人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议时间：2021年6月10日（星期四）14：00

　　网络投票时间：2021年6月10日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年6月10日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2021年6月10日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　现场表决：包括本人出席以及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统（以下简称“交易系统”）和互联网投票系统（以下简称“互联网投票系统”）(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，股东应选择现场投票、网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2021年6月3日

　　7、会议出席对象

　　截止股权登记日交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　(1) 公司全体董事、监事、高级管理人员；

　　(2) 公司聘请的律师；

　　(3) 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：广西桂林高新技术开发区九号小区桂林西麦食品股份有限公司三楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）、审议议案：

　　1、《关于<2020年度董事会工作报告>的议案》；

　　2、《关于<2020年度监事会工作报告>的议案》；

　　3、《关于<2020年年度报告及其摘要>的议案》；

　　4、《关于<2020年度财务决算报告>的议案》；

　　5、《关于续聘2021年度审计机构的议案》；

　　6、《关于2020年度利润分配预案的议案》。

　　（二）、特别提示和说明

　　上述议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年4月29日刊登在指定信息披露媒体和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

　　根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020修订）》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对董事、监事、高管及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　　除上述议案外，公司独立董事向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在2020年度股东大会上进行述职。

　　三、提案编码

　　四、现场会议登记方法

　　1、登记方式：现场登记、通过邮件、信函或传真方式登记。

　　（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人身份证复印件、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人证券账户卡办理登记手续；

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可采用邮件、信函或传真的方式登记，异地股东请仔细填写《参会股东登记表》（格式见附件二），连同本人身份证、股东账户卡复印件或扫描件在2021年6月7日16:00前送达或传真至登记地点，或发送至公司邮箱

　　ximai@seamild.com.cn)。

　　（4）本次股东大会不接受电话登记。

　　2、登记时间：2021年6月7日上午9:30-11:30，下午14:00-16:00。

　　3、登记及信函邮寄地点：

　　桂林西麦食品股份有限公司证券部办公室，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：广西桂林高新技术开发区九号小区。

　　4、会议联系方式

　　联系人：谢金菱

　　联系电话：0773-5806355

　　邮箱：ximai@seamild.com.cn

　　传真：0773-5818624（传真请注明：股东大会登记）

　　联系地址：广西桂林高新技术开发区九号小区

　　（1）出席现场会议的股东和股东代理人请务必携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　（2）会期预计半天，出席现场会议股东食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn)向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过网络投票平台参加网络投票。参加网络投票的具体操作流程见附件三。

　　六、备查文件

　　1、第二届董事会第九次会议决议；

　　2、第二届监事会第九次会议决议；

　　七、附件

　　附件一：《授权委托书》

　　附件二：《参会股东登记表》

　　附件三：参加网络投票的具体操作流程。

　　特此公告。

　　桂林西麦食品股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月29日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹委托             先生/女士代表本人出席桂林西麦食品股份有限公司于2021年6月10日召开的2020年度股东大会，并按照下列指示对已列入本次股东大会会议通知的议案行使表决权：

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：       万股

　　委托日期：    年    月    日

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　受托人受托表决的持股数量：        万股

　　受托日期：    年    月    日

　　注：

　　1、本授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均为有效，经委托人签章后有效。委托人为个人的，应签名；委托人为法人的，应由法定代表人签名并加盖公章。

　　2、本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会会议结束之日止。

　　3、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

　　4、如委托人对任何上述议案的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是  □否。

　　5、对列入本次股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，受托人是否有权按自己的意思享有表决权：

　　口 是  □否。

　　6、委托人和受托人均具有完全民事行为能力。

　　附件二:

　　桂林西麦食品股份有限公司

　　2020年度股东大会参会股东登记表

　　附件三:

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362956

　　2、投票简称：西麦投票

　　3、通过交易系统进行网络投票的议案设置及意见表决；

　　表一：股东大会对应“提案编码”一览表

　　4、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会设置“总议案”，对应的议案编码为100，股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　（1）本次临时股东大会的议案对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。

　　如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间： 2021年6月10日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年6月10日上午9:15，结束时间为2021年6月10日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn)规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002956          证券简称：西麦食品        公告编号：2021-047

　　桂林西麦食品股份有限公司

　　关于公司2020年度募集资金存放

　　与使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式（2021年修订）》的相关规定，本公司就2020年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　(一)实际募集资金金额及到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]940号文《关于核准桂林西麦食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，同意公司向社会公开发行20,000,000股人民币普通股（A股），每股发行价为人民币36.66元，共募集资金人民币733,200,000.00元。截至2019年7月2日止，公司实际已发行人民币普通股（A股）20,000,000股，募集资金总额为人民币733,200,000.00元，扣除承销费和保荐费人民币49,550,566.03元（不含增值税）后的募集资金为人民币683,649,433.97元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2019年6月12日汇入公司兴业银行桂林高新支行账号为555020100100031584的人民币专用账户金额为人民币683,649,433.97元，减除其他上市费用人民币23,011,941.51元，计募集资金净额为人民币660,637,492.46元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2019]第ZA15013号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　(二)募集资金使用情况

　　截至2020年12月31日止，本公司累计使用募集资金24,929.40万元，其中各项目使用情况如下：

　　(三)募集资金年末余额

　　截至2020年12月31日止，募集资金使用及结余情况如下：

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一)募集资金管理情况

　　1、为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《桂林西麦食品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。

　　2、为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》（深证上〔2020〕125号）等法律法规的规定，公司连同保荐机构招商证券股份有限公司分别于2019年7月2日、2019年7月19日与兴业银行股份有限公司桂林分行、上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。本年度三方监管协议的履行情况良好，不存在重大问题。

　　3、公司于2019年7月2日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下使用额度不超过50,000万元进行定期存款、结构性存款、通知存款、保本理财等方式进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　4、公司于2020年6月15日召开的第二届董事会第一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下使用额度不超过50,000万元进行定期存款、结构性存款、通知存款、保本理财等方式进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　5、公司于2020年8月31日、2020年9月15日，分别召开了第二届董事会第三次会议和2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，决定部分变更募集资金项目，将部分尚未使用的“燕麦食品产业化”项目资金13,233.25万元用于“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”；拟终止原募投项目“研发检测和信息化中心建设项目”，变更募投项目为“运营及信息化中心建设项目”和“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”，将尚未使用的“研发检测和信息化中心建设项目”资金12,766.75万元转投“运营及信息化中心建设项目”7,000.00万元、“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”5,766.75万元。公司子公司河北西麦食品有限公司以原“研发检测和信息化中心建设项目”募集资金7,000.00万元新设孙公司南京西麦大健康科技有限公司实施“运营及信息化中心建设项目”，公司以募集资金19,000.00万元向子公司江苏西麦食品有限责任公司增资实施“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”。根据上述决议，为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》（深证上〔2020〕125号）等法律法规的规定，公司连同保荐机构招商证券股份有限公司于2020年9月30日分别与上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行、中国银行股份有限公司桂林分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。本年度三方监管协议的履行情况良好，不存在重大问题。

　　(二)募集资金专户存储情况

　　截至2020年12月31日止，公司募集资金专户开立及存储情况如下（含扣除银行手续费后的利息收入和理财收益）：

　　注：江苏西麦食品有限责任公司在兴业银行股份有限公司桂林高新支行开设的“江苏西麦燕麦食品生产基地建设项目(一期 )”募集资金专户已于2020年8月11日注销，结余募集资金2,607.56元转入江苏西麦食品有限责任公司“品牌建设及营销渠道升级项目”募集资金专户。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司2020年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　1、募集资金投资项目的变更情况

　　公司分别于2020年8月31日、2020年9月17日召开第二届董事会第三次会议和2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于全资子公司河北西麦食品有限公司减资的议案》和《关于使用募集资金向全资子、孙公司增资的议案》，同意公司根据实际情况变更原募集资金用途，将部分尚未使用的“燕麦食品产业化”项目资金用于“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”；终止原募投项目“研发检测和信息化中心建设项目”，并按照公司项目资金的需求，变更募投项目为“运营及信息化中心建设项目”和“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”。

　　公司拟通过减资的方式，将部分尚未使用的“燕麦食品产业化”项目募集资金13,233.25万元和终止的原募投项目“研发检测和信息化中心建设项目”募集资金5,766.75万元，以增资的方式投入江苏西麦食品有限责任公司实施变更后的新募投项目“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”；通过注资的方式，将结余部分募集资金由原实施主体河北西麦食品有限公司投入南京西麦大健康科技有限公司实施变更后的新募投项目“运营及信息化中心建设项目”。增减资完成后，公司仍持有河北西麦食品有限公司、江苏西麦食品有限责任公司100%的股权，河北西麦食品有限公司持有南京西麦大健康科技有限公司100%的股权。

　　上述变更保荐机构招商证券股份有限公司核查通过，公司独立董事发表了明确同意的意见。

　　变更后的募集资金投资项目具体情况如下:

　　注:研发检测和信息化中心建设项目中原募投项目拟变更募集资金金额已包含首次公开发行股票后募集资金产生的利息及理财收益。

　　2、募集资金投资项目的变更原因

　　公司部分变更及终止原募投项目的原因如下：

　　（1）燕麦食品产业化项目

　　原募集资金投资项目系公司于首次公开发行前基于当时的市场情况和发展前景确定的，近年来随着燕麦行业需求的变动以及公司经营战略的调整，经过审慎调研，公司基于整体战略布局及经营发展的需要，为了优化布局公司生产能力，更加高效便捷地服务公司核心客户，发展潜在客户，增强公司经济效益，公司将根据实际情况变更原募集资金用途用于 “江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”。

　　根据江苏西麦燕麦食品创新工厂项目的可行性研究报告，并经公司审慎论证，江苏西麦燕麦食品创新工厂项目经济效益较高、具有较高的投资价值,公司拟将募集资金补充投入该项目建设。本次补充投入是公司根据主营业务发展的客观需要做出的，有利于公司提高募集资金使用效率和投资回报，促进江苏西麦燕麦食品创新工厂项目尽快达产，增加公司效益，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。

　　（2）研发检测和信息化中心建设项目

　　公司管理层经过慎重考虑，计划在交通优势更为明显、人才资源更为集中的南京筹建“运营及信息化中心建设项目”。

　　依据轻重缓急的原则，为进一步提高募集资金使用效率、保护公司及全体股东特别是中小股东的利益，更好地满足公司未来发展的需要，公司拟计划终止原募投项目“研发检测和信息化中心建设项目”，并按照公司项目资金的需求，变更募投项目为“运营及信息化中心建设项目”和“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”。

　　(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　本公司本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　(五)节余募集资金使用情况

　　2020年8月12日公司发布公告，江苏西麦食品有限责任公司实施的募投项目“江苏西麦燕麦食品生产基地建设项目(一期 )”已于2020年5月17日正式投产运行，募集资金专户结余0.26万元，主要是募集资金账户产生的利息收入所致。该募投项目结余募集资金0.26万元已于2020年7月29日结转入江苏西麦食品有限责任公司实施的“品牌建设及营销渠道升级项目”募集资金专户。

　　(六)超募资金使用情况

　　本公司不存在超募资金使用的情况。

　　(七)尚未使用的募集资金用途及去向

　　本公司不存在尚未使用的募集资金。

　　(八)募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　(一)变更募集资金投资项目情况表

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

　　(二)未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

　　本公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

　　(三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　新募投项目“运营及信息化中心建设项目”投资运营后不产生直接经济效益。

　　“运营及信息化中心建设项目”建设完成后将提高公司的信息管理系统水平，充分满足公司快速扩张的需要，同时为公司参与激烈的市场竞争提供坚实的信息化后盾。本项目通过研发能力的建设,能够形成较强的自主创新能力,使公司拥有更为充足的技术设备和技术力量，从而有利于开展燕麦食品全品类的研发工作,是对公司战略的有效落实。

　　(四)募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的募集资金相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　附表：1、募集资金使用情况对照表

　　2、变更募集资金投资项目情况表

　　桂林西麦食品股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月29日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：桂林西麦食品股份有限公司　　

　　2020年度

　　单位： 人民币万元

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：桂林西麦食品股份有限公司                       2020年度　　　　　　　

　　单位：人民币万元

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：002956               证券简称：西麦食品               公告编号：2021-050

　　桂林西麦食品股份有限公司

　　2021年第一季度报告正文

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人谢庆奎、主管会计工作负责人张志雄及会计机构负责人（会计主管人员）杨兰声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　营业收入：同期增加57.28%，主要原因是一季度春节响应国家就地过年号召,消费需求旺盛,以及去年受疫情影响销售相对较少所致；

　　营业成本：同期增加74.57%，主要原因是收入增加成本增加，以及今年按新的会计准则将运输装卸费计入到成本所致；

　　税金及附加：同期增加55.56%，主要原因是销售增长带来税金增加所致；

　　管理费用：同期增加73.59%，主要原因是江苏西麦投产后管理费用增加所致；

　　研发费用：同期增加96.28%，主要原因是去年受疫情影响，研发各项费用开支较少所致；

　　预付账款：增加50.96%，主要原因是支付进口麦粒款增加所致；

　　其它流动资产：减少31.11%，主要原因是江苏西麦留抵进项税额减少所致；

　　长期待摊费用：增加44.09%，主要原因是河北西麦增加知识产权摊销费用所致；

　　其他非流动资产：增加341.05%，主要原因是河北西麦预付设备款增加所致；

　　短期借款：增加116.98%，主要原因是贺州西麦、西麦营销增加银行借款所致；

　　递延收益：增加38.17%，主要原因是江苏西麦收到基础设施配套专项补贴款所致；

　　库存股：增加原因为公司回购股份用于限制性股票激励计划所致；

　　经营活动产生的现金流量净额：同期增加较大，主要原因是去年受疫情影响销售较少，今年销售同比增长较大收到货款增加所致；

　　投资活动产生的现金流量净额：同期增加较大，主要原因是今年收回理财相对购买理财支出金额较大所致；

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、限制性股票激励计划

　　2021年2月10日，公司分别召开了第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，2021年3月5日，公司召开2021年第三次临时股东大会，对上述议案进行审议并通过。2021年3月5日，公司召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。授予激励对象限制性股票的授予价格为13.08元/股，首次授予数量为143.80万份，授予人数为46人。

　　2、关于子公司对外投资事项进展

　　2019年10月25日，公司召开第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司购买土地使用权暨对外投资的议案》。公司子公司江苏西麦拟向宿迁经济技术开发区管委会购买国有土地使用权用于建设“燕麦休闲食品创新项目”（现调整项目名为“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”），并与之签署相关投资协议或文件。并于2019年11月12日提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。2020年8月31日，公司召开第二届董事会第三次会议，2020年9月17日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司使用募集资金19,000万元用于建设“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”。截止报告期末，尚未签署购买国有土地使用权的投资协议。

　　股份回购的实施进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　2021年1月8日，公司分别召开了第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司部分股份的方案的议案》等相关议案，2021年1月29日，公司召开2021年第二次临时股东大会，对上述议案进行审议并通过。2021年2月3日首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施回购股份，当日回购股份数量 125,600 股。公司实际回购股份区间为 2021 年2月3日至2021年2月5日，累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份1,460,000股，占公司总股本的0.91%，其中最高成交价为29.99元/股，最低成交价为25.40元/股，合计成交金额约为人民币 42,016,888.04 元（含交易费用），本次回购方案已实施完毕。

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，公司实际使用募集资金1,543.68万元，截至2021年3月31日，公司累计投入的募集资金为26,473.09万元（包括公司置换募集资金到位之前利用自有资金预先投入募集资金项目的金额12,921.27万元），募集资金专户余额为人民币42,295.94万元（包括累计收到的利息收入、理财收益、扣除银行手续费等的净额）。

　　六、对2021年1-6月经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用