罗欣药业集团股份有限公司 2020年年度报告摘要

　　证券代码：002793          证券简称：罗欣药业             公告编号：2021-022

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,467,222,600为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主要业务

　　公司主营业务系医药产品的研发、生产和销售，分为医药工业和医药商业两大板块。医药工业板块以化学药品制剂及原辅料药的研发、生产和销售为主，主要产品为消化类用药、呼吸类用药等；医药商业板块以药品及医疗器械的物流配送为主。

　　公司拥有通过GMP认证的片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂、小容量注射剂及大容量注射剂等生产线，部分制剂车间2019年取得了欧盟认证证书和PIC/S证书。此外，为降低自有制剂产品成本、增强自身竞争实力，公司积极布局原料药业务，目前已建立化学原料药生产体系、抗肿瘤原料药生产体系等。公司原料药工厂已于2016年先后通过日本AFM场地认证和韩国MFDS官方审计。

　　根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类，公司所处行业归属于“C制造业”中的“C27医药制造业”。公司的主营业务范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品进出口；药品零售；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　（二）经营模式

　　1、研发模式

　　公司秉承“科技兴企”的方针，以化学药物研发为主，采取“自主研发与合作研发”的模式。经过多年的生产及研发，配合大规模引进的高端设备及高端人才，现已形成具有较高水准的核心技术体系。在创新药方面，发挥自主与合作研发双轨并进的优势，提升自主研发实力的同时，积极通过多种形式的外部合作引入海外潜力品种。公司始终坚持“创仿结合”的策略，加快推进仿制药一致性评价以及新仿制药的研发工作，丰富品种组合；通过引进国外优势品种，提升产品的上市速度，快速建立仿制药产线，保证后续产品线不断上市，从而保持和提升公司在仿制药市场的市场地位。与此同时，积极布局有技术壁垒的制剂品种，建立相应技术平台，通过技术优势赢得市场竞争优势。

　　2、采购模式

　　医药工业板块所需的原材料主要为原辅材料、包装材料等。其中，原辅材料主要系泮托拉唑钠、奥美拉唑、克林霉素磷酸酯、舒巴坦、头孢呋辛、头孢美唑钠、头孢哌酮等；包装材料主要系丁基胶塞、抗生素玻璃瓶、铝塑组合盖、其他印字包材等。医药工业板块的采购主要根据生产计划、库存情况及原材料市场情况进行。医药商业板块主要提供药品及医疗器械的物流配送服务，因此采购主要根据下游客户的市场需求、库存情况及上游市场价格情况进行。除此之外，公司与重大建设项目相关的设备采购根据工程设计及需求进行，常用零星材料等根据库存限额进行临时采购。

　　3、生产模式

　　公司严格遵循GMP规范的要求组织生产，以产品工艺流程为生产依据，以自有生产设备将各类原辅料进行加工，原则上“以销定产”。公司三个主要生产基地各设有独立的生产中心，每年年末各生产中心根据销售中心制定的年度销售计划，结合库存情况、发货情况及年度经营需求为各生产基地制定年度生产主计划。同时，各生产中心也根据每月实际的生产、销售、存货、研发等经营状况，为各生产基地制定月度生产计划或周生产计划。公司依据月度或周生产计划组织生产资源，落实生产。

　　4、销售模式

　　公司医药工业板块采用直销及经销模式，主要产品包括化学药品制剂及原辅料药，其中原辅料药主要采用直销模式进行。医药商业板块采用医药流通企业现有的行业经营模式，即向下游客户提供药品销售及配送服务。直销模式下，公司下游客户主要为各级医疗卫生机构、零售终端及医药生产企业，公司直接向下游客户配送药品，并向其开具发票；经销模式下，公司下游客户主要为具有医药经营资质的经销商，公司通过经销商向医院及零售终端进行药品的销售及配送，并向经销商开具发票。公司采取专业化的学术推广营销模式，学术推广主要委托第三方推广商开展。

　　（三）行业情况

　　2020年受新冠疫情影响，中国GDP增速较往年有明显下滑。根据国家统计局资料显示，2020年中国国内生产总值（以下简称“GDP”）达1,015,986亿元，医药工业在疫情冲击下，增速也较往年有所下滑。

　　在保持经济高速发展的同时，中国的卫生总费用从2011年的24,346亿元攀升至2019年的65,196亿元，复合增长率为13.1%，高于我国GDP同期增长速度。与此同时，中国卫生总费用占GDP比重不断提高，从2011年的5.0%增加至2019年的6.6%，卫生部组织研究发布的《“健康中国 2020”战略研究报告》提出“到2020年，主要健康指标基本达到中等发达国家水平；到2020年，卫生总费用占GDP的比重应当达到6.5%-7.0%。”未来我国医疗卫生支出在国民经济中的重要性将得到进一步提升。

　　（四）公司行业地位

　　公司及下属子公司荣获全国医药行业优秀质量管理小组成果一等奖，连续14年蝉联南方医药经济研究所中国医药工业百强系列榜单，位列中国化药企业TOP100排行榜20强、连续12年荣登工信部“中国医药工业百强榜”榜单、连续10年获得“中国医药研发产品线最佳工业企业”殊荣。荣获“十三五”中国医药创新与国际化领军企业、2020年中国创新力医药企业20强、2020年度中国医药新锐榜、2020年度最具品牌价值医药企业、第二十二届“金牛最具投资价值奖”、“金智奖”医药生物产业“商业价值实践奖”（2020），荣登2020中国品牌价值信息榜、第六届“中国工业大奖表彰奖”，并被评为2020年度上海“科技小巨人企业”、2020上海百强成长企业50强等。

　　因抗疫中的突出贡献，公司及下属子公司收到国务院应对新冠病毒肺炎疫情联防联控机制医疗物资保障组感谢信表彰，荣获2020中国企业抗疫捐赠500强、2020年度“战疫之星”最具社会责任感医药企业、中国医药新冠疫情联防联控突出贡献企业、2020中国企业慈善公益500强等荣誉称号。

　　公司盐酸氨溴索原料药最大产能可达120吨/年，居于行业前列。目前，公司拥有新药证书48项，药品注册批件300余项，同时积极发掘非洲、南美洲及部分“一带一路”国家等新兴市场的机会，有39项药品注册批件在菲律宾、埃塞俄比亚、玻利维亚、乌克兰等国家申请中。公司13个项目被列入国家“重大新药创制”科技重大专项、4个产品被列入“国家重点新产品计划”、12个产品被列入“国家火炬计划”、141个项目被列入“国家通用名化学药专项、山东省重大科技创新工程、山东省重点研发计划、山东省技术创新项目等”。公司多项产品获得“科学技术进步奖”，其中“化学药物晶型关键技术体系的建立与应用”、“头孢西酮钠等系列头孢类药物共性关键技术及产业化”2个项目荣获国家科技进步奖二等奖。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2020年是不平凡的一年，一场突如其来的疫情肆虐全球，为国际政治、经济、卫生健康及各行各业的生产经营带来巨大影响。对医药行业而言，2020年也是行业政策急剧变化的一年，在药品集中带量采购及一致性评价等政策背景下，医药行业传统格局正在被打破，国内制药企业竞争加剧。

　　2020年由于受到新冠疫情影响，我国医药企业不同程度出现延迟开工，停工停产、运输受阻、物流管制与人员交通限制等情况；全国各省、市、自治区均下发了医院限诊、基层诊所、卫生室、药店停诊、限诊的通知，使各地医院、诊所、药店就诊人数全面下降。根据中国政府网统计信息中心数据，2020年1-11月，全国医疗卫生机构总诊疗人次49.5亿人次，同比下降11.5%。

　　疫情期间人们外出活动和外出聚餐（包括饮酒）急剧下降，由此大幅降低了胃肠疾病的罹患风险，叠加医疗机构限诊及手术量大幅下降影响，进而减少消化类产品的使用。在全民防疫的背景下，口罩和酒精等日常防护措施在有效控制新冠病毒传播的同时，也明显减少了其它呼吸系统相关病毒的传播，造成呼吸系统类药品受疫情影响较为严重。呼吸系统的消炎类药物抗生素的使用也下降幅度较大。

　　2020年度，公司实现营业收入60.96亿元，比去年同期下降了19.67%；归属于上市公司股东的净利润3.22亿元，比去年同期下降了49.16%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2.93亿元，比去年同期下降47.97%。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1.公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》(以下简称新收入准则)。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。

　　执行新收入准则对公司2020年1月1日财务报表的主要影响如下：

　　单位：元

　　2. 公司自2020年1月1日起执行财政部于2019年度颁布的《企业会计准则解释第13号》，该项会计政策变更采用未来适用法处理。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1. 非同一控制下企业合并

　　单位：元

　　2. 处置子公司

　　单位：元

　　3.其他原因的合并范围变动

　　[注1]成都迈迪欣注册资本为500.00万元，本公司认缴500.00万元。截至2020年12月31日，该公司实收资本为0元。

　　[注2]上海健康注册资本为5,000.00万元，本公司认缴5,000.00万元。截至2020年12月31日，该公司实收资本为0元。

　　[注3]维康医药注册资本为5,000.00万元，本公司认缴2,550.00万元。截至2020年12月31日，该公司实收资本为150.00万元，系少数股东张才华缴纳。

　　[注4]北京健康注册资本为3,333.00万元，本公司认缴3,333.00万元。

　　证券代码：002793          股票简称：罗欣药业       公告编号：2021-011

　　罗欣药业集团股份有限公司

　　第四届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　2021年4月27日，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议在山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心三楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2021年4月17日以电话、专人送达、电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长刘振腾先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、规范性文件和《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事武志昂、林利军、许霞以及前任独立董事何朝辉、胡联华、刘力分别提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上述职。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　（二）审议通过《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020年度财务决算报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　（四）审议通过《关于公司2021年度财务预算报告的议案》

　　根据公司战略发展目标并充分考虑经济环境、政策变动、行业形势及市场需求等因素对预期的影响，本着谨慎性原则，对2021年的财务预算进行编制，预计2021年度公司主要预算指标如下：

　　1、营业收入：2021年度预计营业收入900,000万元。

　　2、净利润：2021年度预计扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润75,000万元。

　　本财务预算为公司2021年度经营计划的内部管理控制指标,并不代表公司管理层对2021年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素,存在很大的不确定性，提请投资者特别注意。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　（五）审议通过《关于公司2020年年度报告全文及其摘要的议案》

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020年年度报告》及刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》的《2020年年度报告摘要》。

　　董事会编制和审议公司2020年度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　（六）审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2020年度利润分配预案的公告》。

　　公司2020年度利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司发展战略，有助于公司建立健全完善、持续稳定的分红政策及监督机制，有助于长远保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对以上事项发表同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　（七）审议通过《关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案》

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020年度内部控制自我评价报告》。

　　公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对以上事项发表同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（八）审议通过《关于公司2020年度内部控制规则落实自查表的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（九）审议通过《关于确定公司董事2021年度薪酬方案的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，结合公司的实际经营情况，公司拟制定2021年度董事薪酬方案：公司非独立董事以其本人与公司所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，按照公司薪酬管理规定确定其薪酬，不另行发放津贴；公司每位独立董事津贴为税前人民币8万元/年。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对以上事项发表同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　（十）审议通过《关于确定公司高级管理人员2021年度薪酬方案的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，结合公司的实际经营情况，公司制定了2021年度高级管理人员薪酬方案：公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对以上事项发表同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（十一）审议通过《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2021年度审计机构的公告》。

　　根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，董事会同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度审计机构。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对以上事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　（十二）审议通过《关于山东罗欣药业集团股份有限公司2020年度业绩承诺完成情况暨调整业绩承诺方案的议案》

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于山东罗欣药业集团股份有限公司2020年度业绩承诺完成情况暨调整业绩承诺方案的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事刘保起、刘振腾、刘振飞、韩风生、李明华、陈雨回避表决。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　独立财务顾问就该事项发表了核查意见，审计机构出具了专项核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。

　　（十三）审议通过《关于公司2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事刘保起、刘振腾、刘振飞、武志昂回避表决。

　　公司独立董事对以上事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案尚需股东大会审议通过，关联股东需回避表决。

　　（十四）审议通过《关于公司使用自有资金购买银行理财产品的议案》

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有资金购买银行理财产品的公告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对以上事项发表同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　（十五）审议通过《关于公司2021年度银行授信及对外担保额度的议案》

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2021年度对外担保额度的公告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　（十六）审议通过《关于变更会计政策的议案》

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更会计政策的公告》。

　　公司按照财政部相关会计准则变更会计政策，符合相关法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当期和会计政策变更之前的净资产及净利润等相关财务指标，不涉及以前年度的追溯调整，变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对以上事项发表同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（十七）审议通过《关于公司2021年第一季度报告全文及正文的议案》

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年第一季度报告》及刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》的《2021年第一季度报告正文》。

　　董事会编制和审议公司2021年第一季度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十八）审议通过《关于选举独立董事的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名郭云沛先生为公司第四届董事会独立董事候选人，同时提名其为第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员以及董事会审计委员会委员，任期自股东大会通过之日起至公司第四届董事会届满之日止，候选人简历详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟变更董事及高级管理人员的公告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对以上事项发表同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过，独立董事候选人尚需经深圳证券交易所备案无异议后提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于选举非独立董事的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名陈明先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，同时提名其为公司第四届董事会战略委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止，候选人简历详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟变更董事及高级管理人员的公告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对以上事项发表同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（二十）逐项审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经公司总经理提名，董事会提名委员会资格审查，聘任李猛先生、孙博弘先生、朱晓彤先生为公司副总经理，自董事会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止，候选人简历详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟变更董事及高级管理人员的公告》。

　　1） 同意聘任李猛先生为公司副总经理。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　2） 同意聘任孙博弘先生为公司副总经理。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　3） 同意聘任朱晓彤先生为公司副总经理

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对以上事项发表同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（二十一）审议通过《关于放弃对子公司的优先认缴出资权暨关联交易的议案》

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于放弃对子公司的优先认缴出资权暨关联交易的公告》。

　　公司全资子公司罗欣健康科技发展（北京）有限公司为提升综合实力，优化股权结构，增强市场竞争力，促进业务发展，拟引入成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）进行增资，公司同意就本次增资放弃优先认缴出资权。本次交易构成关联交易。本次关联交易的定价公允、合理，不会损害上市公司利益。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事刘振腾、刘保起、刘振飞、韩风生、李明华回避表决。

　　独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　独立财务顾问就该事项发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（二十二）审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》

　　公司董事会决定提请于2021年5月19日召开公司2020年年度股东大会。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十次会议审议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十次会议审议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　罗欣药业集团股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：002793          证券简称：罗欣药业          公告编号：2021-024

　　罗欣药业集团股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开的第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》，现将会议有关事项通知如下：

　　一、 召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2020年年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，经公司第四届董事会第十次会议审议通过。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2021年5月19日（星期三）下午2:00

　　（2）网络投票时间：2021年5月19日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年5月19日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2021年5月19日上午9:15，结束时间为2021年5月19日下午3:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2021年5月12日（星期三）

　　7、出席对象：

　　（1）2021年5月12日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会。股东不能亲自到会，可书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件2）；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心一楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）审议《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》

　　（二）审议《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》

　　（三）审议《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

　　（四）审议《关于公司2021年度财务预算报告的议案》

　　（五）审议《关于公司2020年年度报告全文及其摘要的议案》

　　（六）审议《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

　　（七）审议《关于确定公司董事2021年度薪酬方案的议案》

　　（八）审议《关于确定公司监事2021年度薪酬方案的议案》

　　（九）审议《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》

　　（十）审议《关于山东罗欣药业集团股份有限公司2020年度业绩承诺完成情况暨调整业绩承诺方案的议案》

　　（十一）审议《关于公司2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计的议案》

　　（十二）审议《关于公司使用自有资金购买银行理财产品的议案》

　　（十三）审议《关于公司2021年度银行授信及对外担保额度的议案》

　　（十四）审议《关于选举独立董事的议案》

　　（十五）审议《关于选举非独立董事的议案》

　　上述议案已经公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九次会议审议通过，详情请见同日刊登于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《罗欣药业集团股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告》及《罗欣药业集团股份有限公司第四届监事会第九次会议决议公告》等相关公告。

　　公司独立董事将在本次股东大会上做2020年度述职报告，本事项不需要审议。

　　本次股东大会议案（十）为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　本次股东大会议案（六）、（七）、（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十四）、（十五）为属于影响中小投资者利益的重大事项，公司独立董事已对此议案发表了明确的同意意见。其中议案（十四）涉及独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　本次股东大会议案（十）、（十一）属于关联交易事项，在审议过程中，关联股东需回避表决，且不可接受其他股东委托进行投票。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、提案编码

　　四、 会议登记事项

　　1、 登记方式：

　　（1） 法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书、股东账户卡及代理人本人身份证办理登记手续。

　　（2） 个人股东登记须持本人身份证、股东账户卡或持股凭证。

　　（3） 受个人股东委托出席会议的代理人，登记时须持代理人身份证、委托股东的身份证复印件、授权委托书、委托人股东账户卡或持股凭证。

　　（4） 异地股东可以通过书面信函或传真方式登记（须提供有关证件复印件），异地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登记。

　　2、 登记时间：2021年5月14日（星期五）8:00--17:00

　　3、 登记地点：山东省临沂市罗庄区罗七路18号财务中心证券事务管理中心。

　　4、 书面信函送达地址：山东省临沂市罗庄区罗七路18号财务中心证券事务管理中心，信函上请注明“罗欣药业 2020 年年度股东大会”字样。

　　5、 会议联系方式

　　联系人：杜恩斌

　　电话：021-38867666

　　传真：021-38867600

　　地址：中国（上海）自由贸易试验区法拉第路85号1幢、2幢1-3层

　　邮编：201210

　　电子邮箱：IR@luoxin.cn

　　6、注意事项：

　　（1） 出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场；

　　（2） 股东大会工作人员将于会议开始前10分钟结束实际与会人数统计，请出席现场会议的股东提前到场；

　　（3） 出席会议股东的食宿、交通费用自理。

　　五、 参加网络投票的操作程序

　　在公司本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作程序详见附件1。

　　六、 备查文件

　　1、第四届董事会第十次会议决议；

　　2、第四届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　罗欣药业集团股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362793”，投票简称为“罗欣投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年5月19日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月19日上午9:15，结束时间为 2021年5月19日下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3. 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2:

　　罗欣药业集团股份有限公司

　　2020年年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托     先生（女士）代表本人（本公司）出席罗欣药业集团股份有限公司2020年年度股东大会，并按照以下指示就下列议案投票及签署相关决议文件。如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

　　本授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　委托人签名（盖章）:

　　委托人身份证或营业执照号码:

　　委托人股东账号:

　　委托人持股数:

　　委托人持股性质：

　　委托日期:

　　受托人签名:

　　受托人身份证号码:

　　注： 1、对于非累积投票提案，请委托人在以上表格相应的表决意见项下划“√”，  多选无效，不填表示弃权；

　　2、委托人为法人的，应加盖法人公章并由法定代表人签字；

　　3、本授权委托书复印、剪报或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002793          股票简称：罗欣药业       公告编号：2021-012

　　罗欣药业集团股份有限公司

　　第四届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　2021年4月27日，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第四届监事会第九次会议在山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心三楼会议室以现场表决方式召开。会议通知已于2021年4月17日以电话、专人送达、电子邮件等方式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。监事会主席孙松先生主持了本次会议。会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、规范性文件和《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020年度财务决算报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2021年度财务预算报告的议案》

　　根据公司战略发展目标并充分考虑经济环境、政策变动、行业形势及市场需求等因素对预期的影响，本着谨慎性原则，对2021年的财务预算进行编制，预计2021年度公司主要预算指标如下：

　　1、营业收入：2021年度预计营业收入900,000万元。

　　2、净利润：2021年度预计扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润75,000万元。

　　本财务预算为公司2021年度经营计划的内部管理控制指标,并不代表公司管理层对2021年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素,存在很大的不确定性，提请投资者特别注意。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2020年年度报告全文及其摘要的议案》

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020年年度报告》及刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》的《2020年年度报告摘要》。

　　经审核，监事会认为：董事会编制公司2020年年度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2020年度利润分配预案的公告》。

　　经审核，监事会认为：公司2020年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定关于利润分配的要求，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案》

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020年度内部控制自我评价报告》。

　　公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（七）审议通过《关于确定公司监事2021年度薪酬方案的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，结合公司的实际经营情况，公司拟制定2021年度监事薪酬方案：公司监事根据其本人与公司所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，按照公司薪酬管理规定确定其薪酬，不另行发放津贴。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2021年度审计机构的公告》。

　　经审核，监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计经验和良好的职业水准，在为公司提供审计服务的工作中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，监事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于山东罗欣药业集团股份有限公司2020年度业绩承诺完成情况暨调整业绩承诺方案的议案》

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于山东罗欣药业集团股份有限公司2020年度业绩承诺完成情况暨调整业绩承诺方案的公告》。

　　本次调整业绩承诺方案的审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整是基于客观事实作出的合理调整，有利于山东罗欣药业集团股份有限公司和上市公司的发展，有利于维护公司整体利益及长远利益，监事会同意该事项。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。

　　（十）审议通过《关于公司2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计的公告》。

　　经审核，监事会认为：公司2020年度已发生的日常关联交易及2021年度公司预计发生的日常关联交易属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，不存在损害中小股东和非关联股东权益的情形。上述关联交易符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（十一）审议通过《关于公司使用自有资金购买银行理财产品的议案》

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有资金购买银行理财产品的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司2021年度银行授信及对外担保额度的议案》

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2021年度对外担保额度的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于变更会计政策的议案》

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更会计政策的公告》。

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更符合《企业会计准则》相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于公司2021年第一季度报告全文及正文的议案》

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年第一季度报告》及刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》的《2021年第一季度报告正文》。

　　经审核，监事会认为：董事会编制公司2021年第一季度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十五）审议通过《关于放弃对子公司的优先认缴出资权暨关联交易的议案》

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于放弃对子公司的优先认缴出资权暨关联交易的公告》。

　　经审核，监事会认为：本次关联交易事项表决程序合法合规，交易价格定价公允，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，不存在通过此项交易转移利益的情况。监事会同意本次关联交易事项。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、第四届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　罗欣药业集团股份有限公司监事会

　　2021年4月27日