罗欣药业集团股份有限公司 2021年第一季度报告正文(下转D250版)

　　证券代码：002793         证券简称：罗欣药业           公告编号：2021-023

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人刘保起、主管会计工作负责人陈达安及会计机构负责人(会计主管人员)张红星声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　注：① 方秀宝作为原控股股东、实际控制人，其主动承诺自重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易完成之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的公司股份。

　　② 报告期内，得怡（珠海）资本管理有限公司-成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）之基金管理人“得怡（珠海）资本管理有限公司”更名为“得怡投资管理（北京）有限公司”，得怡（珠海）资本管理有限公司-成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）相应更名为“得怡投资管理（北京）有限公司-成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）”。

　　得怡投资管理（北京）有限公司-成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）所持股份是通过受让上市公司原控股股东、实际控制人及其一致行动人股份获得，其主动承诺自股权转让交易完成之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

　　③ 克拉玛依市得怡恒佳股权投资有限合伙企业所持股份是通过受让上市公司原控股股东、实际控制人及其一致行动人股份获得，其主动承诺自股权转让交易完成之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

　　④ 克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业所持股份是通过受让上市公司原控股股东、实际控制人及其一致行动人股份获得，其主动承诺自股权转让交易完成之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

　　⑤  方东晖作为原控股股东、实际控制人之一致行动人，其主动承诺自重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易完成之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的公司股份。

　　⑥ 温岭市大任投资管理有限公司作为原控股股东、实际控制人之一致行动人，其主动承诺自重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易完成之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的公司股份。

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、对2021年1-6月经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　证券代码：002793         证券简称：罗欣药业        公告编号：2021-013

　　罗欣药业集团股份有限公司

　　关于2020年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、 利润分配预案基本情况

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2020年度实现净利润-42,712,106.80元，提取法定盈余公积0元，加上年初未分配利润329,411,944.91元，减除已分配上年利润72,355,004.85元，实际可供股东分配的利润为214,344,833.26元。结合公司目前的盈利状况及经营性现金流实际情况，为回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，2020年度利润分配预案如下：

　　向权益分派股权登记日收市后登记在册的普通股股东派发现金红利，每10股派发现金红利0.5元（含税）。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。

　　本分配方案披露至实施期间，如公司股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化，本次分配比例不做调整。

　　以上利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及本公司章程等规定，符合医药行业特征及公司发展战略，有助于公司建立健全完善、持续、稳定的分红政策及监督机制，有助于长远保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

　　二、 独立董事意见

　　公司在综合考虑行业特点、发展阶段及实际经营管理情况等因素的基础上，提出了2020年度利润分配方案，有利于公司持续、健康发展，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等有关规定，亦符合公司和全体股东的利益。

　　三、 监事会意见

　　公司2020年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定关于利润分配的要求，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。

　　四、 其他说明

　　本次利润分配预案需经股东大会审议通过后方可实施，是否通过存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、 备查文件

　　1、 公司第四届董事会第十次会议决议；

　　2、 公司第四届监事会第九次会议决议；

　　3、 独立董事关于第四届董事会第十次会议审议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　罗欣药业集团股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：002793         证券简称：罗欣药业        公告编号：2021-014

　　罗欣药业集团股份有限公司

　　关于续聘2021年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　2、投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为收到监督管理措施12次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32名从业人员近三年因执业行为收到监督管理措施18次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　2020年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供财务报告审计费用为250万元（含税），内控审计费用为50万元（含税）。2021年度审计费用将按照市场价格与服务质量确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的审议程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）从业资质、专业能力及独立性等方面进行了认真审查，认为其具备为公司提供审计服务所需的独立性、专业性、投资者保护能力和业务经验。天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020 年度审计机构，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责，为公司提供了专业、严谨、负责的审计服务。审计委员会同意提请公司董事会续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

　　2、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（1）事前认可意见

　　公司独立董事对续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事前审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及全体股东特别是中小股东的利益。同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（2）独立意见

　　公司独立董事经核查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构履行了必要的审议程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。独立董事同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　3、董事会审议和表决情况

　　2021年4月27日，公司召开第四届董事会第十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

　　4、生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十次会议审议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十次会议审议相关事项的独立意见；

　　4、审计委员会履职情况的证明文件；

　　5、拟聘会计师事务所关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　罗欣药业集团股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：002793         证券简称：罗欣药业        公告编号：2021-015

　　罗欣药业集团股份有限公司

　　关于山东罗欣药业集团股份有限公司2020年度业绩承诺完成情况暨调整业绩承诺方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年度实施重大资产重组，通过资产置换及发行股份方式收购山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“山东罗欣”）99.65476%股份，本次重组业绩承诺方就置入资产山东罗欣做出了业绩承诺。

　　受新冠肺炎疫情的影响，山东罗欣未实现2020年度承诺业绩，为促进公司稳健经营和可持续发展，维护股东利益，公司及业绩承诺各方拟就2020年度及2021年度业绩承诺进行调整，具体情况如下：

　　一、重组事项概述

　　2019年4月24日、2019年5月31日及2019年6月18日，公司分别召开了第三届董事会第七次会议、第三届董事会第九次会议及2019年第一次临时股东大会，审议通过了公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易购买山东罗欣99.65476%股权相关事项。

　　2019年12月31日，中国证监会《关于核准浙江东音泵业股份有限公司重大资产重组及向山东罗欣控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]3006号）核准公司向罗欣控股等33名交易对方发行共计1,075,471,621股股份购买相关资产。

　　2019年12月31日，山东罗欣向公司签发了《股权证》（编号：LXYY0000036）并将公司登记在其股东名册，公司持有山东罗欣607,495,428股股份，股票种类为普通股。公司完成本次重组的置入资产交割程序。2019年12月31日，公司与本次重组各方签署《置出资产交割确认书》，自置出资产交割日（即2019年12月31日）起，公司即被视为已经履行完毕本次交易项下置出资产交付义务。

　　2020年3月10日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》，公司原控股股东、实际控制人方秀宝及其一致行动人李雪琴、方东晖、方洁音已经将其持有的33,060,750股、34,575,280股、6,961,500股和27,846,000股股份于2020年3月9日转让给本次重组的股份受让方。

　　2020年4月8日，本次重组新发行1,075,471,621股股份上市交易。

　　二、重组涉及的业绩承诺及承诺完成情况

　　根据公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，交易对方承诺山东罗欣2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为55,000.00万元、65,000.00万元、75,000.00万元。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕6-133号《关于山东罗欣药业集团股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，山东罗欣2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为56,450.69万元，业绩承诺实现率为102.64%。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东罗欣药业集团股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕6-228号），山东罗欣2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为33,974.95万元，未达到业绩承诺目标。

　　三、山东罗欣2020年度业绩分析

　　（一）收入分析

　　2020年由于受到新冠疫情影响，我国医药企业不同程度出现延迟开工，停工停产、运输受阻、物流管制与人员交通限制等情况；全国各省、市、自治区均下发了医院限诊、基层诊所、卫生室、药店停诊、限诊的通知，使各地医院、诊所、药店就诊人数全面下降。

　　山东罗欣生产经营也同样受到重大影响，公司长期无法正常开展经营活动，销售金额出现大幅下滑，2019年销售金额75.89亿元，2020年销售金额60.96亿元，下滑比例达19.68%，其中医药工业受疫情影响尤为严重，下滑30.97%。具体如下：

　　单位：元

　　1、医药工业收入分析

　　（1）医药工业收入全年分析

　　2020年由于受到新冠疫情影响，我国医药企业不同程度出现延迟开工，停工停产、运输受阻、物流管制与人员交通限制等情况；全国各省、市、自治区均下发了医院限诊、基层诊所、卫生室、药店停诊、限诊的通知，使各地医院、诊所、药店就诊人数全面下降。根据中国政府网统计信息中心数据，2020年1-11月，全国医疗卫生机构总诊疗人次49.5亿人次，同比下降11.5%。

　　疫情期间人们外出活动和外出聚餐（包括饮酒）急剧下降，由此大幅降低了胃肠疾病的罹患风险，叠加医疗机构限诊及手术量大幅下降影响，进而减少消化类产品的使用。在全民防疫的背景下，口罩和酒精等日常防护措施在有效控制新冠病毒传播的同时，也明显减少了其它呼吸系统相关病毒的传播，造成呼吸系统类药品受疫情影响较为严重。呼吸系统的消炎类药物抗生素的使用也下降幅度较大。

　　山东罗欣医药工业的产品主要用于医院手术及住院治疗和门诊治疗的注射剂和处方药。其主营产品种类为：（1）消化系统相关的是质子泵抑制剂（PPI）类型产品；（2）呼吸系统是支气管扩张的氨溴索类型产品；（3）抗生素类是头孢系列产品。根据IQVIA数据，2020年度全国等级医院的这三类产品的销售数据如下：

　　单位：元

　　受上述因素影响，山东罗欣主要产品2020年销售收入随之同步下降 ，具体如下：

　　单位：元

　　因疫情原因，消化系统类药品受到很大影响，收入下滑比例达31.57%；呼吸系统类药品（主要与呼吸系统疾病相关）受到疫情影响更为严重，下滑比例达42.40%；抗生素类药品（主要与手术、呼吸系统疾病相关）受疫情影响也很严重，下滑比例达38.71%。

　　（2）医药工业收入分半年度分析

　　根据IQVIA数据，2020年度全国等级医院注射用PPI、氨溴索类及头孢类注射剂用药分半年度销售数据如下：

　　单位：元

　　山东罗欣各品类产品分半年度收入情况如下：

　　单位：元

　　2020年第一季度为疫情爆发高峰期，全国医院仅接收急抢救、特殊病人，诊所、卫生室、药店大面积停诊。2020年第二季度，虽然疫情高峰期已经过去，但为防止疫情反扑，各医院、场所防疫管控依然严格，各医院住院条件并未放松，诊所、卫生室、药店并未开诊，各餐饮、娱乐场所依然禁止营业，全民健康保护意识因此次疫情得到全面提高。

　　受此影响，山东罗欣医药工业上半年销售额较2019年上半年下降44.52%。其中因医疗机构持续停诊、限诊，患者推迟就医等因素，医疗机构手术量及住院病人显著减少，市场对于山东罗欣主要销售的注射剂及处方药需求同步减少。

　　全面禁止外出聚餐，不合理饮食引起的消化系统类疾病发生减少；同时，感冒发烧患者减少也导致非甾体抗炎类药物（具有退热、抗炎作用）使用减少，由非甾体抗炎药物引起的消化性溃疡疾病相应减少，这几个原因使山东罗欣重点的消化系统类药品销售额大幅度降低，下降比例达38.63%。因全民防疫一系列措施的实施，如外出必须佩戴口罩和公共场所消毒杀菌，切实减少了呼吸系统疾病的传播和细菌、病毒引起的相关感染类疾病，对呼吸系统类和抗生素类药品销售影响尤为严重，下滑比例分别达61.75%和53.79%。

　　2020年下半年，医院、诊所、卫生室、药店虽逐渐恢复就诊，但各医院住院条件依然严格，全国防疫管控并未松懈，医疗机构就诊人数同比仍有较大幅度下滑，手术量及住院人数仍未恢复到正常水平。且有部分省市（北京、新疆、黑龙江、辽宁、河北、吉林等）出现疫情反扑，使得当地防控措施再次收紧，造成了医疗机构就诊人数的二次下滑。

　　2020年下半年山东罗欣销售逐渐有所恢复，但后疫情时期的影响依然存在。幽门螺旋杆菌和非甾体抗炎药是损害胃和十二指肠粘膜屏障从而导致消化性溃疡发病的常见病因。全民杀菌消毒的意识提高，群聚活动的减少，有效降低了幽门螺旋杆菌的感染率，感冒发烧类疾病减少使非甾体抗炎药服用减少，以上都降低了消化系统疾病的发生，导致了消化系统药品销售额下降，下半年对比2019年同期下降23.41%。居民健康保护意识提高及佩戴口罩习惯的养成，有效减少了各类疾病，尤其是通过空气、接触物传播的呼吸系统疾病、各类病菌感染疾病，受此影响，山东罗欣下半年呼吸系统、抗生素类销售金额同比分别下滑13.87%、20.28%。

　　（3）医药工业收入前五大产品分析

　　从山东罗欣2020年销售排名前五的产品看，疫情对于整体市场影响很大，虽然每个产品的下滑幅度有差异，主要源自每个产品的适应症和使用方法受疫情影响的幅度不一样，但是大部分山东罗欣产品受影响的程度与该产品的整体市场变动幅度基本持平：

　　单位：元

　　2、医药商业收入分析

　　山东罗欣医药商业板块业务重组后，变为集团直接管理，效率一直在提升。虽然2020年疫情对全行业都有影响，但是医药商业通过增加代理品种，收入由2019年度的19.29亿元增长至2020年度的21.54亿元，增长11.67%。

　　（二）生产及成本分析

　　2020年初，新冠疫情突然爆发且来势凶猛，由于各地停工防疫政策要求，山东罗欣的生产经营在2020年第一季度受到巨大影响。山东罗欣于2020年3月下旬起逐步恢复产能，于2020年第二季度才基本恢复正常运作。

　　山东罗欣成本主要构成是直接材料、直接人工和能源、折旧及其他制造费用，其中直接人工和能源、折旧及其他制造费用大部分是属于固定成本，并不会随着营业收入的下降而大幅下降。

　　单位：元

　　1、医药工业成本分析：

　　（1）原材料：原材料成本同比下降比例为19.52%，主要系新冠疫情影响，终端需求量有所下降，医药工业整体产销量相应下降所致。

　　（2）人工工资：山东罗欣产量自2020年一季度起新冠疫情爆发以来较同期有所下降。生产车间职工薪资主要由固定基本工资及少部分绩效构成，大部分为固定成本。且由于疫情复工进度的不确定性，公司为确保充足产能，尽可能避免生产人员流失，停工期间仍正常发放工资。2020年实际生产车间人员工资成本较同期下降20.41%。

　　（3）能源、折旧及其他制造费用：2020年山东罗欣计入制造费用的能源、折旧等固定成本金额为1.50亿元，较去年下降5.91%。这类固定成本并不能因疫情原因随之调整。

　　综合上述分析：由于整体产销量下降、人工工资下降等原因，山东罗欣医药工业整体成本合计金额同比下降17.49%。

　　2、医药商业成本分析：

　　2020年度山东罗欣医药商业板块业务收入较上年同期上涨11.67%，成本相应增长12.32%，与收入涨幅相匹配。

　　（三）利润分析

　　2020年度公司营业收入较同期下降19.68%，其中工业收入下降30.97%，商业收入上升11.67%。毛利润降幅为31.79%，主要因为山东罗欣2020年度毛利率更高的医药工业收入占整体收入比较同期有所下降。扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的降幅为39.81%，除了上述生产成本下降小于销售额的原因，公司其他费用类支出的降幅也小于销售额的降幅。主要系公司虽然已经实施全面预算管理制度，严格把控不必要的费用开支，但管理费用和研发费用等固定成本整体下降幅度仍然相对有限，故2020年度利润降幅远大于收入降幅。具体数据详见下表：

　　单位：元

　　管理费用、研发费用、财务费用等固定费用合计为6.98亿元，其中，人工成本2.89亿元，折旧摊销1.00亿元，委外研发费用0.87亿元，利息支出0.50亿元。在疫情肆虐的艰难背景下，为了确保公司的正常运营，研发项目的有效开展，公司的长远发展不受影响，最终整体固定费用同比下降幅度为10.22%，固定费用降幅远低于毛利润下降比例，导致扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比降幅进一步扩大。

　　由于新冠疫情影响，客户回款周期增长，山东罗欣2020年度应收账款余额也较上年期末有了显著增长。公司2020年度计提坏账准备金额0.62亿元，较上期增长35.16%，导致扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润相应减少。

　　四、业绩承诺调整方案

　　根据证监会相关规定及有关指导意见，考虑到2020年度新冠肺炎疫情的不可抗力影响并结合公司实际情况，经公司与业绩承诺方协商，拟将原2020年度、2021年度的业绩承诺延期至2021年度、2022年度履行，即变更为：山东罗欣2019年度、2021年度及2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于55,000.00万元、65,000.00万元、75,000.00万元。具体如下：

　　除前述外，业绩承诺方在山东罗欣实际净利润数不足承诺净利润数的情况下应对公司作出的补偿安排不发生变更。

　　具体方案将以公司与各业绩承诺方最终签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》为准。业绩承诺调整方案及相关协议将在股东大会审议通过后生效，且公司召开股东大会时，关联股东所持有公司的股份应回避表决。

　　五、业绩承诺调整方案审议程序

　　2021年4月27日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于山东罗欣药业集团股份有限公司2020年度业绩承诺完成情况暨调整业绩承诺方案的议案》。由于公司控股股东山东罗欣控股有限公司作为本次重组交易对方，本次调整构成关联交易，关联董事刘保起、刘振腾、李明华、韩风生、刘振飞、陈雨回避表决。独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本次调整尚需公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决。本事项为特别决议事项，须经出席股东大会的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。

　　六、独立董事事前认可意见

　　本次调整符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整符合客观实际情况，有利于山东罗欣药业集团股份有限公司和上市公司的发展，有利于维护公司整体利益及长远利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议，根据法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，关联董事应回避表决。

　　七、独立董事意见

　　公司本次业绩承诺方案调整，是公司在突发新冠疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，本次调整符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，符合客观实际情况，有利于山东罗欣药业集团股份有限公司和上市公司的发展，有利于维护公司整体利益及长远利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议通过了《关于山东罗欣药业集团股份有限公司2020年度业绩承诺完成情况暨调整业绩承诺方案的议案》，公司董事会在对该项议案进行表决时，关联董事已回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　八、监事会意见

　　本次调整业绩承诺方案的审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整是基于客观事实作出的合理调整，有利于山东罗欣药业集团股份有限公司和上市公司的发展，有利于维护公司整体利益及长远利益，监事会同意该事项。

　　九、独立财务顾问核查意见

　　1、2020年因受到疫情影响，全国等级医院消化系统、呼吸系统及抗生素类注射剂用药销售下滑，山东罗欣主营业务产品质子泵抑制剂（PPI）类型产品、氨溴索类型产品、头孢系列产品销售额同步下滑。山东罗欣的业绩下滑与市场等产品销售额同步下滑，具有匹配性。本次业绩承诺方案调整体现了上市公司经营管理层的信心，有利于消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动和长期发展之间的矛盾，符合证监会相关规定及指导意见，公司本次业绩承诺调整具有一定合理性。

　　2、上市公司已召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必要的审批程序，独立董事发表了同意的意见，符合相关法律、法规的规定。交易对方尚需通过各自的内部决策程序（如需），同意并与上市公司签署补充协议。本次业绩承诺方案调整尚需公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决。本事项为特别决议事项，须经出席股东大会的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。

　　十、会计师核查意见

　　此次新冠疫情对山东罗欣生产经营和经营业绩产生较大影响，公司本次业绩承诺调整具有一定合理性。

　　十一、备查文件

　　1、第四届董事会第十次会议决议；

　　2、第四届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十次会议审议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第四届董事会第十次会议审议相关事项的独立意见；

　　5、中泰证券股份有限公司《关于罗欣药业集团股份有限公司调整重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之业绩承诺补偿方案的核查意见》；

　　6、天健会计师事务所《关于山东罗欣药业集团股份有限公司经营业绩受新型冠状病毒感染的肺炎疫情影响调整业绩承诺履行方案的专项核查意见》。

　　特此公告。

　　罗欣药业集团股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：002793         证券简称：罗欣药业        公告编号：2021-016

　　罗欣药业集团股份有限公司

　　关于2020年度日常关联交易确认及

　　2021年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据2020年度关联交易的实际情况，结合公司业务发展需要，对2021年度与关联方预计发生日常关联交易的情况进行了预计。上述日常关联交易事项已经公司2021年4月27日召开的第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九次会议审议通过，关联董事刘保起先生、刘振腾先生、刘振飞先生、武志昂先生回避了本项议案的表决，公司独立董事已对上述日常关联交易事项出具了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本次日常关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。上述日常关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经其他有关部门批准。

　　（二）2021年度预计日常关联交易类别和金额：

　　单位：万元

　　（三）2020年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　(下转D250版)