大悦城控股集团股份有限公司 第十届监事会第六次会议决议公告

　　证券代码：000031          证券简称：大悦城        公告编号：2021-032

　　本公司及监事全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第六次会议通知于2021年4月25日以当面送达和电子邮件送达的方式发出，会议于2021年4月28日以通讯会议的方式召开。本次会议应参加表决监事3人,实际参加表决监事3人。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等规定。会议审议通过以下议案：

　　一、审核通过《公司2021年第一季度报告》全文及正文

　　议案表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议《大悦城控股集团股份有限公司2021年第一季度报告》全文及正文的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司2021年第一季度报告》全文及正文。

　　二、审议通过收购西安悦鼎房地产开发有限公司49%股权的关联交易议案

　　表决情况：1票同意、0票弃权、0票反对。

　　监事会同意本公司与深圳市明诚金融服务有限公司签署股权转让协议，以协议转让方式收购深圳市明诚金融服务有限公司持有的西安悦鼎房地产开发有限公司（即西安悦尚锦云项目）49%的股权，股权收购对价为人民币27,295.34万元。

　　监事会认为本次股权收购价格以经国有资产评估备案的评估值为基础确定，遵循了一般商业条款，公司已就收购的标的履行了必要的审计、评估等程序，定价公允、合理。本次关联交易对公司正常生产经营不构成重大影响，不会影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本事项涉及关联交易，关联监事杨丽君、吴立鹏已回避表决。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于收购西安悦鼎房地产开发有限公司49%股权的关联交易公告》。

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　监   事   会

　　二二一年四月二十八日

　　证券代码：000031          证券简称：大悦城        公告编号：2021-031

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　第十届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第九次会议通知于2021年4月25日以当面送达和电子邮件送达的方式发出，会议于2021年4月28日以通讯会议的方式召开。本次会议应参加表决董事10人,实际参加表决董事10人。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等规定。会议审议通过以下议案：

　　一、审议通过《公司2021年第一季度报告》全文及正文

　　议案表决情况：10票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司2021年第一季度报告》全文及正文。

　　二、审议通过收购西安悦鼎房地产开发有限公司49%股权的关联交易议案

　　议案表决情况：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　董事会同意本公司与深圳市明诚金融服务有限公司签署股权转让协议，以协议转让方式收购深圳市明诚金融服务有限公司持有的西安悦鼎房地产开发有限公司（即西安悦尚锦云项目公司）49%的股权，股权收购对价为人民币27,295.34万元。

　　本议案审议事项属关联事项，关联董事马德伟、刘云、朱来宾已回避表决。

　　独立董事对此次关联交易事项进行了事前确认并发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于收购西安悦鼎房地产开发有限公司49%股权的关联交易公告》。

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二二一年四月二十八日

　　证券代码：000031              证券简称：大悦城          公告编号：2021-033

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　财政部于2018年12月7日修订并发布了《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁>的通知》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”），公司将依据上述准则的规定对相关会计政策进行变更。具体情况如下：    

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、会计政策变更的原因

　　财政部于2018年12月7日修订并发布了《关于修订印发<企业会计准则第 21号——租赁>的通知》（财会[2018]35号），要求非境外上市的其他企业自2021年1月1日起执行上述会计准则。

　　2、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，因大悦城地产（00207.HK）及其下属子公司属于在境外上市并采用国际财务报告准则编制财务报告的企业，因此，大悦城地产及其下属子公司自2019年1月1日起执行新租赁准则。除大悦城地产及其下属子公司外，公司及其他子公司在本次会计政策变更前，均按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　3、变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司按照财政部于2018年12月7日修订并发布的《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁>的通知》（财会[2018]35号）相关规则执行会计政策。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　4、会计政策变更日期

　　自2021年1月1日起执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　1、会计政策变更的主要内容

　　新租赁准则完善了租赁的定义，增加了租赁识别、分拆、合并等内容，承租人不再将租赁区分为经营租赁或融资租赁，而是采用统一的会计处理模型，对短期租赁和低价值资产租赁以外的其他所有租赁均确认使用权资产和租赁负债，并分别计提折旧和利息费用。主要内容包括：

　　（1）对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

　　(2)对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

　　(3)对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益；其中，短期租赁是指在租赁期开始日，租赁期不超过12个月的租赁。低价值资产租赁，是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。低价值资产租赁的判定仅与资产的绝对价值有关，不受承租人规模、性质或其他情况影响，且应符合单独租赁的分析。

　　(4)按照新租赁准则及上市规则要求，在披露的财务报告中调整租赁业务的相关内容。

　　2、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据新租赁准则，公司自2021年1月1日起对短期租赁和低价值资产租赁以外的其他所有租赁均确认使用权资产和租赁负债，并分别计提折旧和利息费用，不调整可比期间信息。本次会计政策变更预计会增加公司期初总资产和总负债，公司2021年1月1日资产、负债总额较2020年12月31日各增加人民币3.39亿元。本次会计政策变更预计不会对公司所有者权益、净利润产生重大影响。

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二二一年四月二十八日

　　证券代码：000031           证券简称：大悦城        公告编号：2021-034

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　关于收购西安悦鼎房地产开发有限公司49%股权的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、2018年11月，公司通过公开竞拍成功竞得西安市BQ4-12-96号地块（以下简称“悦尚锦云项目”）国有建设用地使用权，西安悦鼎房地产开发有限公司（以下简称“西安悦鼎”）负责开发该项目。

　　为进一步提升公司主营业务实力，董事会同意公司与西安悦鼎的另一股东深圳市明诚金融服务有限公司（以下简称“明诚金融”，中粮集团有限公司全资子公司）签订股权转让协议，公司将收购明诚金融持有的西安悦鼎49%股权，股权收购对价为人民币27,295.34万元。收购完成后，公司将持有西安悦鼎100%股权，西安悦鼎仍然为本公司合并报表范围内子公司。

　　2、公司控股股东中粮集团有限公司持有明诚金融100%股权，公司与明诚金融属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。本次股权收购事项已经2021年4月28日召开的公司第十届董事会第九次会议审议通过，关联董事马德伟、刘云、朱来宾已回避表决，其余董事一致通过。独立董事对本次关联交易进行了事前确认并出具了独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　3、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　深圳市明诚金融服务有限公司注册日期为2014年9月2日，统一社会信用代码为914403003119485873，注册地点为深圳市前海深港合作区南山街道桂湾片区二单元前海卓越金融中心(一期)8号楼1601A-1，注册资本为人民币2,500万元，法定代表人为孙彦敏，经营范围：金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融服务外包（根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；股权投资；从事担保业务（不含融资性担保）；投资项目管理；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、商务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财务信息咨询、经济信息咨询（以上均不含限制项目）；会务策划；企业形象策划；企业管理策划。明诚金融2019年经审计营业收入1038.88万元、净利润387.92万元，截至2019年12月末的净资产为3917.03万元。明诚金融不是失信被执行人。

　　公司控股股东中粮集团有限公司持有明诚金融100%股权，公司与明诚金融属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）标的资产的概况

　　本次收购标的资产为明诚金融持有的西安悦鼎49%的股权。西安悦鼎房地产开发有限公司负责开发西安灞桥悦尚锦云项目，目前开发进展顺利。西安悦鼎注册时间为2018年12月3日，住所为西安市灞桥区纺织产业园区纺园三路599号办公楼3层307室，注册资本为39,215.6863万元人民币，法定代表人为余佳，经营范围：房地产开发；房地产项目、酒店项目的开发；房地产配套服务设施的建设与经营；房地产信息咨询；商品房销售代理；物业管理；自有房屋租赁；酒店管理；商务信息咨询；停车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　西安悦鼎股权结构如下：

　　西安悦鼎最近一年一期的主要财务指标如下：

　　单位金额：人民币元

　　明诚金融持有的西安悦鼎股权不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及被查封、冻结等司法措施。

　　标的公司西安悦鼎不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及被查封、冻结等司法措施，也不存在为他人提供担保、财务资助等情况。西安悦鼎章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　（二）标的资产的账面价值和评估值

　　具有证券、期货相关业务资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 对西安悦鼎截至2020年10月31日的财务情况进行了审计并出具了《审计报告》（XYZH/2020CDAA60007）。在评估基准日2020年10月31日，西安悦鼎的资产账面价值为139,237.61万元，负债账面价值为97,454.82万元，净资产账面价值为41,782.79万元。

　　具有证券、期货相关业务资格的中通诚资产评估有限公司对本次收购西安悦鼎股权事项涉及的西安悦鼎全部股东权益进行了评估并出具了《深圳市明诚金融服务有限公司拟转让其持有的西安悦鼎房地产开发有限公司49%股权所涉及的西安悦鼎房地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中通评报字〔2021〕11110号）。该评估报告已经国务院国资委授权机构备案。具体评估情况如下：

　　1） 评估对象：西安悦鼎房地产开发有限公司股东全部权益价值

　　2）评估范围：西安悦鼎房地产开发有限公司在评估基准日各项资产及负债

　　3) 评估基准日：2020年10月31日

　　4) 价值类型：市场价值

　　5）评估方法：本次采用资产基础法和收益法对被评估单位进行评估，并在综合分析后采用资产基础法结果作为最终评估结论。

　　资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，从而确定评估对象价值的方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、且评估师也能从外部收集到满足资产基础法评估所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此可以采用资产基础法进行评估。西安悦鼎房地产开发有限公司主要从事房地产开发业务，是具有独立获利能力的公司，其资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，并可以量化，未来收益可以明确预测，故本次评估适宜采用收益法。综合上述因素：本次采用资产基础法和收益法对被评估单位进行评估，并在综合分析后采用资产基础法结果作为最终评估结论。

　　6) 评估结论：深圳市明诚金融服务有限公司拟转让其持有的西安悦鼎房地产开发有限公司49%股权所涉及的西安悦鼎房地产开发有限公司股东全部权益价值为55,704.77万元。

　　在评估基准日2020年10月31日，评估后的总资产为154,060.31万元，负债为98,355.54万元，净资产为55,704.77万元。总资产评估值比账面价值增值14,822.70万元，增值率10.65%；负债评估值比账面价值增值900.72万元，净资产评估值比账面价值增值13,921.98万元，增值率为33.32%。

　　四、定价政策及定价依据

　　本次股权收购价格以经国有资产评估备案的评估值为基础确定，收购定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、《股权转让协议》的主要内容

　　1、签约方

　　（1） 转让方：深圳市明诚金融服务有限公司

　　（2） 受让方：大悦城控股集团股份有限公司

　　2、转让标的

　　明诚金融持有的西安悦鼎49%的股权。

　　3、转让价款及支付

　　以西安悦鼎在2020年10月31日的100%股东权益的评估值人民币55,704.77万元为基准确定标的股权的价值，公司就受让标的股权应支付给明诚金融的对价为人民币27,295.34万元。

　　公司应在交割日起15个工作日内将转让价款支付至明诚金融指定的银行账户。

　　4、先决条件

　　公司受让标的股权、明诚金融转让标的股权以下述条件全部满足（该等条件全部满足之日，“交割日”）为前提：

　　（1）双方已签署本协议；

　　（2）西安悦鼎已取得其股东会对股权转让以及修改章程的批准；

　　（3）本次股权转让已获得国有产权主管部门（中粮集团有限公司）的批准；

　　（4）西安悦鼎已按中国法律规定向主管工商行政管理部门完成股权转让相关变更登记。

　　5、协议生效

　　本协议于双方加盖其公章经其法定代表人或授权代表签字并经中粮集团有限公司批准后生效。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不涉及西安悦鼎职工安置、债权及债务处理，西安悦鼎承担其现有的债权和债务。本次交易不会导致公司与关联人产生同业竞争，不会影响公司独立性。本次收购西安悦鼎49%股权的资金来源为公司自有资金。

　　七、关联交易目的和影响

　　本次交易完成后，西安悦鼎房地产开发有限公司成为公司全资子公司，本次收购符合公司发展规划，将进一步提升公司主营业务实力。

　　本次股权收购价格以经国有资产评估备案的评估值为基础确定，关联交易定价公允、合理。本次关联交易对公司正常生产经营不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本次收购不会改变目前公司对西安悦鼎房地产开发有限公司的会计核算方法。本次收购对公司本期和未来财务状况、经营成果、现金流量的不会产生重大影响。

　　八、独立董事的事前认可和独立意见

　　公司的独立董事对收购西安悦鼎房地产开发有限公司49%股权的关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见如下：

　　1、本次收购完成后，西安悦鼎房地产开发有限公司为公司全资子公司，有利于降低运营成本，进一步提升公司主营业务实力，能够加强公司对项目公司的管理，提高项目公司对市场变化的灵活度。

　　2、本次股权收购价格以经国有资产评估备案的评估值为基础确定，我们认为本次关联交易遵循了一般商业条款，定价公允、合理，没有损害公司及中小股东的合法权益。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会影响公司独立性，不会因此类交易而对关联方产生依赖或控制。

　　3、公司已就收购的标的履行了必要的审计、评估等程序。我们通过对本次收购标的的评估报告进行审阅，认为：本次交易的评估报告根据产权主体利益原则和公开市场原则等操作性原则，在评估过程中选择适当的方法，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性；本次评估以公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，采用资产基础法、收益法进行评估，符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。评估结果较为客观、公正地反映了标的实际状况。

　　4、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易。本次议案审议与表决程序符合有关法律法规的规定。

　　5、本次交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　除本次交易外，截至目前，公司及子公司与明诚金融发生的关联交易金额(包括已经审议披露的交易)为 0 元。

　　十、备查文件

　　1.股权转让协议

　　2.第十届董事会第九次会议决议

　　3.审计报告

　　4.评估报告

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二二一年四月二十八日

　　证券代码：000031                 证券简称：大悦城             公告编号：2021-030

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　2021年第一季度报告正文

　　第一节 重要提示

　　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人由伟、主管会计工作负责人张建国及会计机构负责人（会计主管人员）柴晶声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　本公司2021年第一季度财务会计报告未经审计。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　1、截至2021年3月31日，公司在中粮财务有限责任公司结算户上存款余额为29.95亿元，借款余额为19.31亿元。

　　2、公司于2021年4月12日成功发行2021年度第一期中期票据，发行规模为15亿元，票面利率为3.60%，发行期限为3年。

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　注1：上述利率互换及汇率远期投资金额为名义本金，原币种为港币或美元，表格中以2021年3月31日人民币外汇中间价折算为人民币；

　　注2：此处公司报告期末净资产指公司合并资产负债表列报的所有者权益。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　非公开发行股份募集资金：经中国证券监督管理委员会核准，公司采用非公开方式发行人民币普通股360,443,001股，发行价格为人民币6.73元/股，募集资金总额人民币2,425,781,396.73元，扣除证券承销费人民币22,886,792.45元（不含增值税1,373,207.55元）及公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币623,018.87元后,实际募集资金净额人民币2,402,271,585.41元。

　　截至2021年3月31日，公司已累计使用募集资金120,228.28万元，募集资金账户余额为124,840.45万元。2021年1季度，公司实际使用募集资金2,727.92万元，利息收入522.28万元。

　　公开发行公司债券：2020年8月公司公开发行公司债券，实际募集资金金额200,000.00万元，已于2020年度全部用于兑付到期的公司债券15中粮01。

　　六、对2021年1-6月经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　董事长签名：由 伟

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　二二一年四月二十八日