奥园美谷科技股份有限公司 关于预计公司2021年度日常关联交易的公告（下转D286版）

　　证券代码：000615        证券简称：奥园美谷       公告编号：2021-035

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据日常经营需要，与公司实际控制人郭梓文先生控制的奥园健康生活（广州）集团有限公司（以下简称“奥园健康生活”）、广州奥美家酒店管理有限公司（以下简称“奥美家”）、广州市万贝投资管理有限公司（以下简称“万贝投资”）、乐生活智慧社区服务集团股份有限公司（以下简称“乐生活”）及公司第二大股东京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）存在必要的日常关联交易。

　　2020年度公司实际发生的日常关联交易总金额为2,446.50万元。预计2021年度与上述关联方发生的日常交联交易总金额不超过2,706万元。

　　因奥园健康生活、奥美家、万贝投资、乐生活为公司实际控制人郭梓文先生控制的公司，京汉控股为公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

　　2021年4月27日，公司第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》，关联董事马军先生、胡冉先生、申司昀先生、陈勇先生、班均先生回避了表决。

　　公司独立董事付细军先生、曲咏海先生、张树军先生发表了事前认可及明确同意的独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过相关部门批准。本次关联交易事项尚需获得公司股东大会批准，关联股东深圳奥园科星投资有限公司及其一致行动人、京汉控股集团有限公司及其一致行动人将回避表决。

　　（二）预计日常关联交易的类别和金额

　　单位：万元

　　注：上表中截至披露日已发生金额为2021年1月1日至今的实际发生金额。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　注：与乐生活之租金实际发生额度与预计额度差异系本期实际交付的物业管理面积增长，而对应需要缴纳的物业管理费增长，是正常的企业商业行为。与京汉控股之租金实际发生额度与预计额度差异系本期京汉控股临时租用部分物业用于办公及经营活动，因而产生临时性的租赁增长，是正常的企业商业行为。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）奥园健康生活（广州）集团有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：苗思华

　　注册资本：5000万元人民币

　　住所：广州市番禺区南村镇万惠一路48号1601

　　经营范围：商业综合体管理服务;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;餐饮管理;酒店管理;健康咨询服务（不含诊疗服务）;企业总部管理;企业信用管理咨询服务;物业管理;住房租赁;城市绿化管理;停车场服务;电线、电缆经营。

　　失信被执行情况：经在中国执行信息公开网信息查询，奥园健康生活不是失信被执行人。

　　最近一年的财务数据（未经审计）：

　　单位：万元

　　2、与上市公司的关联关系：奥园健康生活为本公司实际控制人郭梓文先生控制的公司。根据深圳证券交易所上市规则10.1.3第（三）条的规定，本次交易构成了关联交易。

　　3、奥园健康生活经营状况正常，具备履约能力。

　　（二）广州奥美家酒店管理有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：汤杰生

　　注册资本：1000万元人民币

　　住所：广州市番禺区钟村街汉兴直街56号305房

　　经营范围：化妆品及卫生用品零售;眼镜零售;礼品鲜花零售;餐饮管理;大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）;洗衣服务;个人投币机器服务;票务服务;艺术品展览;彩灯、花灯展出;会议及展览服务;企业形象策划服务;企业管理咨询服务;酒店管理;企业总部管理;物业管理;自动售货机、售票机、柜员机及零配件的零售;箱、包零售;化妆品零售;服装零售;纺织品及针织品零售;干果、坚果零售;日用杂品综合零售;百货零售（食品零售除外）;玩具零售;衣服缝补服务（含迁边服务）;场地租赁（不含仓储）;电子产品零售;纸制品零售;代收代缴水电费;生活清洗、消毒服务;房屋租赁;自有房地产经营活动;食品添加剂零售;花盆栽培植物零售;汽车租赁;自行车出租服务;小型综合商店、小卖部;粮油零售;豆制品零售;中餐服务;自助餐服务;韩式餐、料理服务;咖啡馆服务;酒吧服务;便利店经营和便利店连锁经营;餐饮配送服务;甜品制售;预包装食品零售;散装食品零售;西餐服务;小吃服务;超级市场零售（食品零售除外）;食品经营管理;糕点、面包零售;网络食品销售;乳制品零售;熟食零售;酒类零售;冷热饮品制售;酒店住宿服务（旅业）;其他住宿业;日式餐、料理服务;快餐服务;茶馆服务。

　　失信被执行情况：经在中国执行信息公开网信息查询，奥美家不是失信被执行人。

　　最近一年的财务数据（未经审计）：

　　单位：万元

　　2、与上市公司的关联关系：奥美家为本公司实际控制人郭梓文先生控制的公司。根据深圳证券交易所上市规则10.1.3第（三）条的规定，本次交易构成了关联交易。

　　3、奥美家经营状况正常，具备履约能力。

　　（三）广州市万贝投资管理有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：殷冀

　　注册资本：23800万元人民币

　　住所：广州市番禺区南村镇万惠一路48号2401房

　　经营范围：投资管理服务;物业管理;企业形象策划服务;场地租赁（不含仓储）;房地产开发经营;自有房地产经营活动;房屋租赁;房地产咨询服务。

　　失信被执行情况：经在中国执行信息公开网信息查询，万贝投资不是失信被执行人。

　　最近一年的财务数据（未经审计）：

　　单位：万元

　　2、与上市公司的关联关系：万贝投资为本公司实际控制人郭梓文先生控制的公司。根据深圳证券交易所上市规则10.1.3第（三）条的规定，本次交易构成了关联交易。

　　3、万贝投资经营状况正常，具备履约能力。

　　（四）乐生活智慧社区服务集团股份有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：雷易群

　　注册资本：5436万人民币

　　住所：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼(京汉大厦)104-107号

　　经营范围：送水服务（纯净水）；项目投资；投资管理；接受委托从事物业管理；房地产信息咨询；家居装饰；装饰设计；从事房地产经纪；机动车停车场；保洁服务；家政服务；餐饮管理；医院管理；从事商业经纪业务；代理发布广告；销售服装服饰、体育用品、五金交电；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；经济信息咨询；出租商业用房；热力供应；供暖设备维修及租赁。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　失信被执行情况：经在中国执行信息公开网信息查询，乐生活不是失信被执行人。

　　最近一年的财务数据（未经审计）：

　　单位：万元

　　2、与上市公司的关联关系：乐生活为本公司实际控制人郭梓文先生控制的公司。根据深圳证券交易所上市规则10.1.3第（三）条的规定，本次交易构成了关联交易。

　　3、乐生活经营状况正常，具备履约能力。

　　（五）京汉控股集团有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：田汉

　　注册资本：20000万元人民币

　　住所：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼811室

　　经营范围：投资及投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；信息咨询；专业承包。

　　失信被执行情况：经在中国执行信息公开网信息查询，京汉控股不是失信被执行人。

　　最近一年的财务数据（未经审计）：

　　单位：万元

　　2、与上市公司的关联关系：京汉控股为本公司持股5%以上股东。根据深圳证券交易所上市规则10.1.3第（四）条的规定，本次交易构成了关联交易。

　　3、京汉控股经营状况正常，具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容及定价原则

　　上述日常性关联交易主要为公司与实际控制人郭梓文先生控制的奥园健康生活、奥美家、万贝投资、乐生活及公司持股5%以上股东京汉控股间发生的必要的日常关联交易。主要内容为因公司经营需要与关联方之间发生的办公场所租赁、接受关联方提供的物业服务及接受关联方提供劳务等。

　　本公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。

　　日常关联交易的定价政策及定价依据：公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法，与其他业务往来企业同等对待。交易价格系按市场确定，定价公允合理，经双方平等协商确定，不存在利益输送等现象。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　1、关联采购的必要性、持续性说明：公司子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）主要从事房地产开发业务，奥园健康生活控股子公司乐生活主要从事物业管理业务。京汉置业开发的房屋对外销售后，均需要由物业公司持续为业主提供物业管理服务。乐生活采用智慧社区的O2O管理模式，较传统的物业管理模式更智能化，更受业主青睐。接受乐生活的物业管理服务是多数业主的自主选择，为保持物业服务水准的一致性，同一小区的少量未售尾盘必须选择同一物业管理公司提供服务。

　　公司由于经营需要每年度会发生一定的差旅住宿管理费用，奥美家旗下酒店靠近公司办公场所，便于公司相关业务开展，且与奥美家酒店签约能够获得更具优势的市场价格，能够有效降低公司管理费用。

　　公司由于经营需要与乐生活、奥美家存在上述持续性的关联交易，并将在较长的时间内存在。

　　2、关联租赁的必要性、持续性说明：公司子公司北京合力精创有限公司持有房产-石景山区实兴东街8号院1号楼系办公楼，主要用于公司办公及对外出租。由于奥园健康生活、京汉控股需要租赁办公场所，最终与北京合力精创有限公司达成租赁协议。

　　公司关联方万贝投资持有房产-广州市番禺区万惠一路48号系办公楼，公司由于实际经营需要向万贝投资租赁办公场所，最终与万贝投资达成租赁协议。

　　公司由于经营需要与奥园健康生活、京汉控股、万贝投资存在持续性的关联交易，并将在较长的时间内存在。

　　3、公司与关联方之间的交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则。以上关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。

　　4、上述日常关联交易对公司的独立性不构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次交易提交第十届董事会第十四次会议审议，并发表了独立意见如下：

　　1、对于该日常关联交易事项，我们审阅前已就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问, 我们认可并同意提交董事会讨论；

　　2、2021年4月27日,公司第十届董事会第十四次会议审议通过了此项关联交易事项。在关联交易内容的审核过程中，没有发现损害公司和股东利益的行为，公司董事会在审议此项关联交易时，按照公司章程规定，关联董事回避了表决，进行表决的董事一致同意通过此项议案，该议案的表决程序符合有关法律法规的规定；

　　3、我们认为：公司2021年预计与奥园健康生活、奥美家、万贝投资、乐生活、京汉控股之间进行的关联交易，符合公司经营发展的实际需要；预计所发生的关联交易定价公允合理，审议程序合法、合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合上市公司利益。我们同意该关联交易事项。

　　公司2020年度与相关关联方实际发生额度与预计额度出现差异，主要原因系本期实际交付的物业管理面积增长，而对应需要缴纳的物业管理费增长及关联方临时租用部分物业用于办公及经营活动产生临时性的租赁增长，是正常的企业商业行为，符合客观情况，前述费用增长不会对公司经营产生重大影响，没有损害公司及中小股东的利益。

　　六、备查文件

　　1、第十届董事会第十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第十届董事会第十四次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　奥园美谷科技股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：000615        证券简称：奥园美谷       公告编号：2021-036

　　奥园美谷科技股份有限公司关于公司

　　向控股股东借款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为了支持公司业务发展，公司及控股子公司拟向公司控股股东深圳奥园科星投资有限公司（以下简称“奥园科星”）借款累计总额不超过人民币100,000万元（实际借款金额以到账金额为准），公司及控股子公司应欠奥园科星借款本金余额不超过人民币50,000万元。借款期限为借款到账之日起不超过12个月。公司以实际借款金额为基数按照年利率8%向奥园科星支付借款利息。

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。该项授权期限为2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开日止。

　　奥园科星持有公司29.34%的股份，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次借款事项构成关联交易。

　　2021年4月27日，公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生回避表决。独立董事就该事项发表了事前认可及明确同意的独立意见。

　　本次关联交易事项尚需获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不需要经过相关部门批准。

　　二、关联方的基本情况

　　1、基本情况

　　企业名称：深圳奥园科星投资有限公司

　　住所：深圳市南山区粤海街道海珠社区海德一道88号中洲控股金融中心A栋40A

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：陈勇

　　注册资本：1000万元

　　统一社会信用代码：91440300MA5G4YLRXN

　　主营业务：创业投资业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；经营电子商务。电气上门安装；管道和设备上门安装；展示展览策划。

　　主要股东：奥园集团（广东）有限公司持有奥园科星100%股权。

　　实际控制人：郭梓文

　　2、历史沿革、最近三年发展状况及财务数据

　　奥园科星成立于2020年4月15日，系奥园集团（广东）有限公司为收购奥园美谷（000615.SZ）而设立的持股企业，截至2020年12月31日，奥园科星未经审计的总资产为153,511.93万元，净资产为-182.86万元，奥园科星2020年度未经审计的营业收入为0万元，净利润为-1,182.86万元。

　　3、奥园科星为公司控股股东，根据深圳证券交易所上市规则10.1.3第（一）条的规定，本次交易构成了关联交易。奥园科星不是失信被执行人。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　公司及子公司向公司控股股东借款旨在支持公司发展，程序合法。公司以实际借款金额为基数按照年利率8%向控股股东支付借款利息，关联交易价格系按市场行情确定，定价公允合理，不存在利益输送的情况。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　甲方（出借方）：深圳奥园科星投资有限公司

　　乙方（借款方）：奥园美谷科技股份有限公司

　　（一）借款额度

　　本协议项下，甲方向乙方提供借款累计总额不超过人民币100,000万元，且乙方应欠甲方借款本金余额不超过人民币50,000万元。

　　（二）借款期限

　　甲方向乙方提供的借款期限最长不超过12个月，以每笔借款的发放之日为准。经甲方同意后，双方可根据实际情况适当调整还款期限，当期借款期限届满之日乙方应一次性向甲方支付当期借款本金及剩余利息。

　　（三）借款利息

　　本协议项下的借款利息由乙方承担，乙方以实际借款金额为基数按照年利率8%向甲方支付借款利息。乙方按月支付给甲方，每满一个月的次月10日前付息。甲乙双方同意，利息自每笔借款发放之日起开始计算至当期借款本息清偿完毕之日止。乙方可提前还款，利息按实际借期计算。

　　（四）逾期还款责任

　　乙方逾期偿还当期借款本金或/和利息的，自逾期之日起，按照未付款金额每日万分之三支付甲方逾期还款违约金，逾期还款超过30日的或累计超过60日的，甲方有权宣布本协议项下所有债务提前到期，乙方应自收到甲方通知之日起5天内返还乙方尚未归还的本息。

　　（五）资金用途

　　乙方承诺本合同项下所有借款专用于偿还乙方到期金融机构借款及支付保障乙方及乙方直接控股或间接控股公司的正常运营应付款项。如乙方擅自改变借款资金用途，甲方有权要求乙方立即返还全部借款本息。

　　（六）其他

　　1、本合同项下的借款如属于乙方依法须经有关方面批准或同意方可向甲方借支款项的，乙方保证其已取得合法有效的批准或同意。

　　2、因本协议由中国法律管辖并按其解释。如因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决，如协商不成，则任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　3、本协议自甲乙双方签字或盖章后成立，并经乙方依法履行必要的审批决策程序后生效。

　　以上为《借款协议》的主要条款，具体内容以各方签署的正式文本为准。

　　五、关联交易的目的和影响

　　公司向控股股东借款旨在保证及促进本公司及控股子公司业务发展，增强竞争能力，符合公司和全体股东的利益。控股股东向公司提供流动性支持，公司以实际借款金额为基数按照年利率8%向控股股东支付借款利息，系按市场行情确定，定价公允合理，不会对公司及控股股东产生不利影响。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2021年初至公告披露日，公司与奥园科星及与其受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人发生的关联交易总金额为166.42万元。

　　七、独立董事事前认可及独立意见

　　独立董事对公司提交的《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》进行了事前审查，同意将该议案提交公司第十届董事会第十四次会议审议。

　　独立董事发表独立意见如下：

　　1、该议案审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避了表决。

　　2、公司及其控股子公司向控股股东奥园科星借款旨在促进及保证本公司及控股子公司经营发展，符合全体股东的利益和公司发展的需要。

　　3、公司以实际借款金额为基数按照年利率8%向控股股东支付借款利息，系按市场行情确定，定价公允合理，不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益的情形。

　　综上，我们同意此次关联交易事项。

　　八、备查文件

　　1、第十届董事会第十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第十届董事会第十四次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　3、《借款协议》。

　　奥园美谷科技股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：000615        证券简称：奥园美谷       公告编号：2021-037

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　关于向持股5%以上股东支付融资

　　担保费的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为了提高公司融资能力，支持公司业务发展，公司持股5%以上京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）为公司提供贷款担保并收取担保费用。京汉控股为公司或控股子公司提供资产抵押、质押担保的，担保费用按担保合同金额的1%/年收取；京汉控股为公司或控股子公司提供信用担保的，担保费用按担保合同金额的 0.5%/年收取；不足一年的按实际天数收取。

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。该项授权期限为2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开日止。

　　京汉控股为公司持股5%以上股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

　　2021年4月27日，公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向持股5%以上股东支付融资担保费的关联交易议案》，关联董事班均先生回避表决。独立董事就该事项发表了事前认可及明确同意的独立意见。

　　本次关联交易事项尚需获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不需要经过相关部门批准。

　　二、关联方的基本情况

　　1、基本情况

　　企业名称：京汉控股集团有限公司

　　住所：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼811室

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：田汉

　　注册资本：20000万元人民币

　　统一社会信用代码：91110000744711374L

　　主营业务：投资及投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；信息咨询；专业承包。

　　主要股东：田汉持有京汉控股94.78%的股份，李莉持有其5.22%的股份。

　　实际控制人：田汉

　　主要财务数据：截至2020年12月31日，京汉控股未经审计的总资产为84,024.64万元，净资产为46,071.91万元，京汉控股2020年度未经审计的主营业务收入为964.23万元，净利润为36,105.13万元。

　　2、历史沿革

　　京汉控股集团成立于2002年，前身为北京京汉投资集团有限公司。2014年12月，经北京市工商行政管理局审核批准，北京京汉投资集团有限公司更名为“京汉控股集团有限公司”。京汉控股主要进行投资管理业务。

　　3、京汉控股为公司持股5%以上股东，根据深圳证券交易所上市规则10.1.3第（四）条的规定，本次交易构成了关联交易。京汉控股不是失信被执行人。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　京汉控股为公司提供融资担保收取的担保费率系参考市场价格并经双方协商确定，价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不存在利益输送的情况。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　公司及控股子公司将根据经营发展需要，在被担保业务实际发生时与关联方签署有关协议，具体内容将在协议中约定。

　　五、关联交易的目的和影响

　　公司股东为公司提供贷款担保，旨在提升公司融资能力，支持公司业务发展，符合公司和全体股东的利益。担保费率为公司与股东参照市场价格确定，定价公允合理，不会对公司及股东的财务状况产生不利影响。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2021年初至公告披露日，公司与京汉控股及与其受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人发生的关联交易总金额为0.48万元。

　　七、独立董事事前认可及独立意见

　　独立董事对公司提交的《关于向持股5%以上股东支付融资担保费的关联交易议案》进行了事前审查，同意将该议案提交公司第十届董事会第十四次会议审议，并发表了独立意见如下：

　　1、该议案审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避了表决。

　　2、股东为公司提供贷款担保旨在促进及保证本公司及控股子公司经营发展，符合全体股东的利益和公司发展的需要。

　　3、本次关联交易定价公允，担保费率为公司与股东参照市场价格确定，不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益。

　　综上，我们同意此次关联交易事项。

　　八、备查文件

　　1、第十届董事会第十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第十届董事会第十四次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　奥园美谷科技股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：000615        证券简称：奥园美谷       公告编号：2021-038

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开的第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于聘任公司2021年度审计机构的议案》。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，拟继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司2021年度财务审计和内控审计机构，聘期一年。

　　一、拟聘任会计师事务所的情况说明

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格。该所在担任公司2020年度财务审计和内控审计机构期间，按照相关规则规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，勤勉尽责，较好地完成了公司各项审计任务。2020年度，公司支付给中审众环的年度审计报酬为120万元（年度财务报告审计费95万元，年度内部控制审计费25万元）。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一，具有美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）颁发的美国上市公司审计业务资质，获得军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

　　中审众环注册地址为湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。

　　中审众环秉承“寰宇智慧，诚信知行”的企业核心价值观。中审众环建立有完善的内部治理架构和组织体系，事务所最高权力机构为合伙人大会，决策机构为合伙人管理委员会，并设有多个专业委员会，包括：战略发展及业务规划管理委员会、风险管理与质量控制委员会、人力资源及薪酬考核委员会、财务及预算管理委员会、国际事务协调委员会、专业技术及信息化委员会等。在北京设立了管理总部，在全国设立多个区域运营中心，建立起覆盖全国绝大部分地域的服务网络，在国内主要省份及大中型城市包括：武汉、北京、云南、湖南、广州、上海、天津、重庆、广西、四川、山西、江西、河北、河南、深圳、珠海、东莞、佛山、海南、福建、厦门、浙江、江苏、山东、潍坊、安徽、黑龙江、辽宁、吉林、大连、陕西、西安、贵州、新疆、内蒙古和香港等地设有36个分支机构，并在质量控制、人事管理、业务管理、技术标准、信息管理等各方面实行总所的全方位统一管理。事务所总部设有多个特殊及专项业务部门和技术支持部门，包括管理咨询业务部、IT信息审计部、金融业务部、国际业务部和质量控制部、专业标准培训部、市场及项目管理部、信息部、人力资源部、职业道德监察部等部门。

　　中审众环自1993年获得会计师事务所证券期货相关业务许可证以来，一直从事证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

　　2、人员信息

　　（1）首席合伙人：石文先。

　　（2）2020年末合伙人数量：185人，注册会计师数量1,537人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数794人。

　　3、业务规模

　　2019年经审计总收入147,197.37万元、审计业务收入128,898.69万元、证券业务收入29,501.20万元。2019年度为与公司同行业上市公司审计客户家数12家，上市公司审计客户家数160家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费16,032.08万元。

　　4、投资者保护能力

　　中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，累计赔偿限额6亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、诚信记录

　　（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到监督管理措施20次。

　　（2）36名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚0次，行政管理措施41次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　王明璀先生，在事务所全职工作，中国注册会计师，中审众环审计业务合伙人，2002年起开始从事上市公司审计，2002年起开始在中审众环执业，2020年起为本公司提供审计服务。曾主导了多家大型上市公司年报审计以及公司IPO审计工作，具有丰富的审计经验及专业知识，为多家上市公司提供年报审计、财务报告内部控制审计、重大资产重组审计等证券服务业务，具有丰富的证券业务服务经验。

　　项目质量控制负责人：刘婕女士，在事务所全职工作，中国注册会计师，1999年起开始从事上市公司审计，1999年起开始在中审众环执业，2021年起为公司提供审计服务。刘婕女士近三年签署或复核上市公司审计报告6份。

　　拟签字注册会计师：何嘉先生，在事务所全职工作，中国注册会计师，现为中审众环审计业务高级经理，2015年起开始从事上市公司审计，2015年起开始在中审众环执业，2019年起为本公司提供审计服务，自2015年开始一直专职从事注册会计师审计业务，至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和内控审计及重大资产重组审计等证券业务，具有丰富的证券服务业务经验。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

　　3、独立性

　　中审众环及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

　　三、续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会及管理层与中审众环进行沟通，审计委员会对中审众环专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力进行了核查。经过核查，董事会审计委员会认为中审众环具备为公司提供真实公允的审计服务能力和资质，满足公司审计工作的要求，公司第十届董事会审计委员会2021年第一次会议审议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度审计机构的提议》，同意向董事会提议续聘中审众环为公司2021年度审计机构。

　　2、独立董事的事前认可情况和独立意见

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工作，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。因此，我们同意继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构，同意将《关于聘任公司2021年度审计机构的议案》提交公司第十届董事会第十四次会议进行审议。

　　独立董事发表的独立意见：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2020年度财务报告和内部控制审计机构的过程中，坚持独立审计原则，认真严谨。为保持审计业务的一致性、连续性，保证公司财务报表的审计质量，更好地安排公司2021年度的审计工作，我们同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的审计机构。

　　3、公司第十届董事会第十四次会议、第十届监事会第七次会议审议通过了《关于聘任公司2021年度审计机构的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、第十届董事会第十四次会议决议；

　　2、第十届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于第十届董事会第十四次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　奥园美谷科技股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：000615        证券简称：奥园美谷       公告编号：2021-039

　　奥园美谷科技股份有限公司关于使用

　　自有资金购买理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》。为了提高资金使用效率和收益水平，使公司和股东收益最大化，董事会同意公司在不影响日常经营的前提下，购买银行等金融机构发行的理财产品。

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。该项授权期限为2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开日止。

　　该事项不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将有关详细情况说明如下：

　　一、购买理财产品情况概述

　　1、投资目的：在不影响公司日常经营的前提下，提高公司资金使用效率和收益水平，实现股东利益最大化。

　　2、投资额度：公司根据经营发展计划和资金状况，最高额度不超过人民币200,000万元，投资额度循环使用。

　　3、资金来源：闲置自有资金。

　　4、投资方式：投资通过银行等金融机构发行的理财产品，包括但不限于结构性存款、收益凭证、券商集合理财产品、专户理财产品、投资基金等的投资。不直接或者间接用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品。

　　5、投资期限：不超过12个月。授权期限为2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开日止。

　　二、需履行的审批程序

　　该议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　三、存在的风险及风险控制措施

　　1、存在的风险：通过银行等金融机构购买的理财产品存在无法保证本金及达到预期收益的风险。金融市场受宏观经济的影响较大,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入,但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2、风险控制措施

　　（1）公司董事会授权总裁和财务负责人签署相关合同文件并处理具体事宜，公司相关部门设专人及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

　　（2）公司审计小组负责对投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督,定期或不定期的对所有理财产品投资项目进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理的预计各项投资可能发生的收益和损失,及时向公司管理层及董事会报告；

　　（3）独立董事、监事会、董事会审计委员会有权对理财资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查，以董事会审计委员会核查为主。

　　四、对公司的影响

　　购买理财产品所使用的资金经公司充分的预估和测算，不会对公司的日常经营运作产生不利影响，有利于提高公司相关资金的使用效率。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司在不影响公司日常经营的前提下使用自有资金购买理财产品，有利于提高资金的使用效率和收益水平，实现股东利益最大化。公司内部制定了明确的审批流程及权限，内部控制良好。该事项不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司使用自有资金购买理财产品。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司在保证公司日常经营所需流动资金的情况下使用闲置自有资金购买理财产品有利于提高公司资金的使用效率，增加公司投资收益，且公司制定了全面的风险控制措施，不会对公司生产经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司使用自有资金购买理财产品。

　　八、备查文件

　　1、第十届董事会第十四次会议决议；

　　2、第十届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于第十届董事会第十四次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　奥园美谷科技股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：000615       证券简称：奥园美谷       公告编号：2021-040

　　奥园美谷科技股份有限公司关于预计

　　为下属控股子公司提供担保、控股子公司之间提供互保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　截至本公告日，公司及控股子公司对外实际担保总余额为262,965.91万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为153.43%。由于襄阳国益国有资产经营有限责任公司为本公司控股子公司湖北金环绿色纤维有限公司融资提供了担保，公司全资子公司湖北金环新材料科技有限公司向合并报表外的襄阳国益国有资产经营有限责任公司提供反担保的余额为10,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为5.83%。

　　公司无其他对合并报表外单位提供担保情况，无逾期担保情况，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　　一、担保情况概述

　　1、鉴于奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“奥园美谷”或“公司”）下属直接或间接控股子公司在2021年度仍有新增银行等金融机构贷款以及债务融资计划类产品等其他多种形式融资计划，由于该部分子公司向金融机构申请贷款及债务融资等多种形式融资计划除提供抵押物之外，仍有可能需要本公司或者本公司直接、间接控股子公司为其提供连带责任保证担保。为了操作方便，本公司经营管理层提请公司董事会向公司股东大会申请以下授权：授权本公司董事会在公司担保余额人民币122亿元的限额内，且在各子公司分别额度内，由本公司或本公司直接或间接控股子公司向银行等金融机构贷款以及包括但不限于非公开发行债务融资计划类产品债务融资等多种形式融资计划提供担保（包括超过本公司净资产50%以后的借款担保），该授权只限于为公司其下属直接或间接控股子公司（包括2020年经审计资产负债率超过70%的子公司）的担保。其中为公司房地产业务子公司年度担保额度为人民币98亿元，为公司其他业务子公司年度担保额度为人民币24亿元。

　　2、2020年4月27日，公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于预计为下属控股子公司提供担保、控股子公司之间提供互保额度的议案》，该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　3、公司预计担保的全资及控股子公司范围及额度如下：

　　单位：亿元

　　注：湖北金环绿色纤维有限公司本公司直接持股23.65%，公司全资子公司湖北金环新材料科技有限公司持股22.97%股权,公司控股的襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙）持股17.57%。

　　各子公司担保额度在股东大会授权权限内由董事会根据经营情况在法律法规规定的范围内调剂。

　　3、本次对本公司下属控股子公司向银行等金融机构贷款以及债务融资计划类产品等其他多种形式融资计划提供担保、控股子公司之间提供担保授权事项，若股东大会通过该项授权，本公司董事会将在此后该授权内对子公司发生的担保事项按照规定予以办理。

　　4、授权期限为2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开日止。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人的基本情况见附件。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次预计对上述控股子公司融资提供担保额度并非实际发生担保金额，实际担保金额尚需以实际签署并发生的担保合同为准。

　　四、担保额度调剂说明

　　上述担保额度可在同时满足以下条件的担保对象之间进行调剂：

　　1、获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　2、在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

　　3、在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

　　4、公司按出资比例对获调剂方提供担保或采取了反担保等相关风险控制措施。

　　五、董事会意见

　　公司为控股子公司提供年度担保预计有利于控股子公司在未来一年内顺利获得融资资源，支持子公司的业务发展。本次被担保人均为公司控股子公司，公司拥有对其的控制权，能够及时、充分了解其经营情况，担保风险可控。公司年度为控股子公司担保事项符合公司的实际经营需求，本公司董事会同意上述担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司对外实际担保总余额为262,965.91万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为153.43%。由于襄阳国益国有资产经营有限责任公司为本公司控股子公司湖北金环绿色纤维有限公司融资提供了担保，公司全资子公司湖北金环新材料科技有限公司向合并报表外的襄阳国益国有资产经营有限责任公司提供反担保的余额为10,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为5.83%。

　　公司无其他对合并报表外单位提供担保情况，无逾期担保情况，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　　七、独立董事意见

　　独立董事认为：公司为下属控股子公司提供担保，有利于公司顺利实施向银行等金融机构贷款及债务融资等多种形式融资计划，保障公司经营业务的开展和流动资金的需求，实现股东利益最大化。本次仅为对下属控股子公司担保授权，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益的情形，因此同意公司为下属控股子公司提供担保。

　　八、备查文件目录

　　1、第十届董事会第十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第十届董事会第十四次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　奥园美谷科技股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　附件1：被担保公司具体情况

　　附件2：被担保公司2020年度财务数据

　　单位：万元

　　注：以上数据已经审计。

　　证券代码：000615         证券简称：奥园美谷        公告编号：2021-041

　　奥园美谷科技股份有限公司关于全资

　　子公司为购房客户银行按揭贷款提供

　　阶段性担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　截至本公告日，公司及控股子公司对外实际担保总余额为262,965.91万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为153.43%。由于襄阳国益国有资产经营有限责任公司为本公司控股子公司湖北金环绿色纤维有限公司融资提供了担保，公司全资子公司湖北金环新材料科技有限公司向合并报表外的襄阳国益国有资产经营有限责任公司提供反担保的余额为10,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为5.83%。

　　公司无其他对合并报表外单位提供担保情况，无逾期担保情况，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　　一、担保情况概述

　　1、担保基本情况

　　奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）为满足房地产业务的需要，按照银行政策和房地产开发企业的商业惯例，全资子公司京汉置业为购房客户按揭贷款提供阶段性担保，授权期限为公司2020年年度股东大会审议通过《关于全资子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保的议案》之日起至2021年年度股东大会召开时止，授权期限内担保总额合计不超过人民币35亿元。

　　房地产项目开发商为购房客户按揭贷款提供阶段性担保，是房地产行业的商业惯例。根据相关的贷款管理办法规定，开发商在完成项目交付使用后，需督促办理按揭贷款的购房客户配合银行办理《房屋他项权证》等文件，在相关文件办妥并交银行收执前，开发商必须为该等客户提供阶段性担保。

　　2、本次担保履行的内部审议程序

　　2021年4月27日，公司第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于全资子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次担保事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　本次被担保人系购买京汉置业开发房地产项目的按揭贷款客户。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保方式：阶段性担保；

　　2、担保期限：自贷款发放之日起至客户所购房产办理抵押登记完毕之日止；

　　3、担保金额：授权期限内担保总额合计不超过人民币35亿元；

　　4、其他具体内容以与相关金融机构签订的协议为准。

　　四、董事会意见

　　公司全资子公司京汉置业为购买其开发的房地产项目的合格按揭贷款客户提供阶段性担保，有助于公司房地产业务的顺利开展，符合相关政策规定和房地产行业的商业惯例，其担保性质不同于一般的对外担保，风险可控；本次担保符合相关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、独立董事关于阶段性担保事项的独立意见

　　1、本次按揭贷款担保事项属于商品房销售办理银行按揭过程中的开发商保证行为，是为配合公司全资子公司京汉置业的商品房销售目的而必需的、过渡性的担保措施，符合行业惯例，且担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　2、本次按揭贷款担保事项有助于加快其所开发项目的产品销售和资金回笼速度，符合公司日常经营需要，对公司正常经营不构成重大影响。（下转D286版）