德展大健康股份有限公司 2021年第一季度报告正文

　　证券代码：000813                  证券简称：德展健康                        公告编号：2021-021

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及除以下存在异议声明的董事、监事、高级管理人员外的其他董事、监事、高级管理人员均保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人张湧、主管会计工作负责人张婧红及会计机构负责人(会计主管人员)白金平声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、公司第七届董事会第十九次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于增资北京东方略生物医药科技股份有限公司暨关联交易的议案》，同意公司对北京东方略进行增资，北京东方略的注册资本由11,953万元增加到15,568万元，增资后公司持有东方略23.22%股份。具体详见2019年12月17日在巨潮资讯网披露的《《关于增资北京东方略生物医药科技股份有限公司暨关联交易的公告》（2019-065）。公司于2021年3月3日收到公司参股子公司东方略的告知函，东方略的美国合作方Inovio公司宣布了其与东方略联合研发的一项DNA治疗药物VGX-3100与器械CELLECTRATM 5PSP联合治疗HPV-16/18相关宫颈高度鳞状上皮内病变（HSIL）的首个III期临床试验（REVEAL1）的积极结果，在全部可评估受试者中，达到临床疗效的主要终点和所有次要终点。具体详见巨潮资讯网披露的《关于子公司合作研发项目三期临床试验进展的公告》（2021-003）。其后公司股票交易价格连续2个交易日（2021年3月5日、2021年3月8日）收盘价格涨幅偏离值累计达到23.07%，根据相关规定的要求，公司进行了必要核实，及时发布了公告。具体详见巨潮资讯网披露的《股票交易异常波动公告》（2021-004）。2021年3月9日，公司收到了交易所的问询函，公司就交易所问询函中关于公司参股子公司研发项目提出的相关问题，认真组织了核查及落实，及时将落实情况做出了回复。并及时将更正公告发布于巨潮资讯网。具体详见巨潮资讯网披露的《关于回复深圳证券交易所关注函的公告》（2021-005）、《更正公告》（2021-006）。2021年4月15日，公司收到公司参股子公司东方略的告知函，东方略于近日收到中国人类遗传资源管理办公室的正式批件（国科遗办审字[2021]GH0973号），同意东方略开展VGX-3100与器械CELLECTRATM 5PSP联合治疗HPV-16和/或HPV-18相关宫颈高度鳞状上皮内病变（HSIL）的三期临床试验。具体详见巨潮资讯网披露的《关于参股子公司合作研发项目取得相关批件的公告》（2021-010）。公司参股子公司东方略合作研发项目试验结果、有权部门审批结果及能否顺利上市存在风险与不确定性，对上市公司近期业绩不产生影响。后续公司将根据相关进展及时进行披露。

　　2、2020年11月17日，公司控股股东美林控股及其一致行动人凯世富乐9号与凯迪投资签署了《股份转让框架协议》，美林控股及凯世富乐9号拟将其分别持有公司的9.44%股份和3.05%股份转让给凯迪投资，同时美林控股拟将其持有公司的3.05%股份表决权委托给凯迪投资。具体详见2020年11月18日公司在巨潮资讯网披露的《关于控股股东签署<股份转让框架协议>暨控股权拟发生变更的提示性公告》（2020-055）。2020年12月28日，各方一致同意，签署了《股份转让框架协议之补充协议》，将原框架协议有效期限延期至2021年1月31日终止，同时，美林控股不再将其持有的上市公司68,405,836股股份（占上市公司总股本的3.05%）所对应的表决权委托给凯迪投资。具体详见2020年12月29日公司在巨潮资讯网披露的《关于控股股东签署<股份转让框架协议之补充协议>的公告》（2020-057）。2021年1月29日，各方一致同意，签署了《股份转让框架协议之补充协议二》，将原框架协议有效期限延期至2021年3月31日终止，同时，同意根据凯迪投资《关于股份增持计划的告知函》中增持计划的实际增持数量，调整《股份转让框架协议》约定的拟转让标的股份数量总额。具体详见2021年1月30日公司在巨潮资讯网披露的《关于控股股东签署<股份转让框架协议之补充协议二>的公告》（2021-002）。2021年3月31日，各方一致同意，签署了《股份转让框架协议之补充协议三》，将原框架协议有效期限延期至2021年5月20日终止，美林控股应当就2021-2023年度德展健康经审计的经营业绩对凯迪投资进行业绩承诺，同时应保证其持有的德展健康股份数量不少于112,074,090股股份。具体详见2021年4月1日公司在巨潮资讯网披露的《关于控股股东签署<股份转让框架协议之补充协议三>的公告》（2021-008）。截至目前，各方正在有序推进本次交易并持续优化本次交易方案，后续公司将根据相关进展及时进行披露。

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）募集资金总体使用情况??

　　单位：万元

　　（2） 募集资金承诺项目情况

　　单位：万元

　　六、对2021年1-6月经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　√ 适用 □ 不适用

　　2019年1月25日，本公司第七届董事会第十四次会议审议通过《关于调整闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，并在2019年2月15日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。公司于2019年5月14日使用闲置募集资金15,000.00万元购买了包商银行“账户盈C”银行理财产品。 2019年5月24日，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会决定自2019年5月24日起对包商银行实行接管，接管期限一年。 2019年6月3日，本公司与存款保险基金管理有限责任公司、包商银行接管组签订了债权收购与转让协议，协议约定将上述理财本金及利息中的14,564.93万元由中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会和存款保险基金全额保障，本公司于2019年7月3日已收到上述保障款项，剩余本金及利息738.65万元依法参与后续受偿。2020年11月12日包商银行股份有限公司进入破产清算程序，本公司逾期未收回金额738.65万元使用受到限制，2020年已全额计提减值准备。

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　董事长：张湧

　　德展大健康股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：000813         证券简称：德展健康        公告编号：2021-017

　　德展大健康股份有限公司

　　关于2020年度利润分配预案的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”或“德展健康”）于2021年4月27日召开的第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十五次会议审议通过了公司《2020年度利润分配预案》，该事项尚需提交公司2020年度股东大会审议，公司独立董事对本次利润分配预案发表了明确同意的独立意见。现将具体事项公告下：

　　一、2020年度利润分配预案基本情况

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，2020年度公司合并口径期初未分配利润4,136,394,026.82元，母公司期初未分配利润-741,955,606.09元。2020年合并口径归属于母公司股东的净利润284,544,408.49元，母公司本期实现净利润1,283,791,531.79元，弥补以前年度亏损后可供分配利润541,835,925.70元，提取法定盈余公积54,183,592.57元后，可供投资者分配的利润为487,652,333.13元。

　　根据《公司法》、公司章程及公司《未来三年（2020 年-2022年）股东回报规划》,为了保障股东合理的投资回报，同时考虑公司未来发展资金需求，公司拟以公司现有总股本2,241,481,800股，扣除已回购库存股份2,000,000股后，以享有利润分配权的股份2,239,481,800股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.10元（含税），共计派发现金470,291,178.00元（含税），不送股，不以资本公积转增股本。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　二、本次利润分配方案的合法性、合规性及合理性

　　公司本次利润分配是在保证正常经营和长远发展的前提下，充分考虑了全体投资者的合理诉求和投资回报，与公司经营业绩及未来发展相匹配，不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》的规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，具备合法性、合规性、合理性。

　　三、独立董事意见

　　公司的利润分配方案将给予股东合理现金分红回报与维持公司生产经营相结合，综合考虑了公司的长远发展和投资者利益。该方案有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报，有利于公司和全体股东的利益。我们对利润分配预案无异议，同意本议案经董事会审议通过后提交公司2020年度股东大会审议。

　　四、监事会意见

　　本次利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，并履行了相关决策程序。本方案充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配方案。

　　五、其他说明

　　本次公司利润分配预案经公司第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十五次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，尚需提交公司2020年度股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　五、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十九次会议决议

　　2、公司第七届监事会第二十五次会议决议

　　3、独立董事关于第七届董事会第二十九次会议相关事宜的独立意见

　　特此公告。

　　德展大健康股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十八日

　　证券代码：000813       证券简称：德展健康        公告编号：2021-025

　　德展大健康股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会计政策变更概述

　　（一）变更原因

　　根据中华人民共和国财政部于2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

　　（二）变更日期

　　德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2021年1月1日起开始执行新收入准则。

　　（三）变更前采取的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》及各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（四）变更后采取的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司按照财政部于2018年修订并发布的《企业会计准则第21号——租赁》的相关规定执行，除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、主要变更内容及对公司的影响

　　（一）主要变更内容

　　1、新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

　　2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

　　3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

　　4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

　　（二）对公司的影响

　　根据新租赁准则要求，公司自2021年第一季度报告起按新租赁准则要求进行财务报表披露，不重述2020年期末可比数，只调整首次执行本准则当年年初财务报表相关项目金额。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　特此公告！

　　德展大健康股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十八日

　　证券代码：000813       证券简称：德展健康        公告编号：2021-023

　　德展大健康股份有限公司

　　关于拟使用部分暂时闲置自有

　　资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“德展健康”）在确保不影响上市公司日常资金正常周转需要以及主营业务正常开展的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币10亿元（含10亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理（最高额度是指单日最高余额）。在额度范围内，资金可以滚动使用。公司董事会授权公司管理层负责具体实施相关事宜，具体情况如下：

　　一、本次使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　在保证不影响公司经营计划的情况下，利用闲置自有资金进行现金管理，提高闲置资金使用效率，提高资产回报率，为公司和股东谋求较高的投资回报。

　　（二）投资方式

　　公司使用闲置自有资金通过银行等金融机构购买安全性高、流动性好且符合相关法律法规及监管要求的低风险投资品种，包括但不限于理财产品、信托产品、银行委托贷款等产品。单个理财产品期限不超过一年。不得用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品。

　　公司确定被委托方与本公司不存在关联关系。

　　（三）资金来源及投资额度

　　公司拟使用最高额度不超过人民币10亿元（含10亿元）的自有资金进行现金管理（最高额度是指单日最高余额）。在期限及额度范围内，资金可滚动使用。

　　（四）实施方式

　　在额度范围内公司董事会授权公司管理层负责具体实施相关事宜。

　　（五）投资期限

　　自公司董事会审议通过之日起一年内有效。

　　（六）信息披露

　　公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的相关信息将在定期报告中予以披露。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险：

　　1、尽管短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

　　2、资金存放与使用风险；

　　3、相关人员操作和道德风险。

　　（二）风险控制措施：

　　公司制定了《现金管理制度》，对自有资金的使用及委托理财的原则、审批权限及执行管理、决策程序、核算管理、风险控制等方面做了详尽的规定，公司将把风险防范放在首位，对理财产品投资严格把关，谨慎决策，密切跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，保证理财资金的安全性。

　　三、对公司日常经营的影响

　　公司本次运用部分暂时闲置自有资金进行短期理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要以及主营业务的正常开展。公司在具体决策时也会考虑产品的投资期限和赎回的灵活度。

　　公司及其子公司财务状况稳健，通过适度的短期理财产品投资，能够获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更高的投资回报。

　　四、监事会、独立董事意见

　　（一）监事会意见

　　经审查，公司监事会认为: 在保证公司日常资金需求和资金安全的前提下，本次使用部分暂时闲置自有资金购买安全性较高、流动性较好的低风险投资产品，有利于提高公司资金使用效率，获取较好的投资回报，不存在损害公司中小股东利益的情形。监事会同意公司使用不超过人民币10亿元（含10亿元）的闲置自有资金进行现金管理，在期限及额度范围内，资金可滚动使用。

　　（二）独立董事意见

　　经审议，独立董事认为：公司及下属子公司经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用闲置自有资金进行安全性高、流动性好等低风险理财产品投资，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会所审议的自有资金进行现金管理事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效。我们同意公司使用最高额度不超过人民币10亿元（含10亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理。

　　五、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十九次会议决议

　　2、公司第七届监事会第二十五次会议决议

　　3、公司独立董事关于第七届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见

　　特此公告。

　　展大健康股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十八日

　　证券代码：000813       证券简称：德展健康    公告编号：2021-022

　　德展大健康股份有限公司关于拟终止个别

　　募投项目及调整个别募投项目规模并将

　　剩余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”或“德展健康”）于2021年4月27日召开的第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十五次会议审议通过了公司《关于拟终止个别募投项目及调整个别募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止并结项公司2016年重大资产重组并配套募集资金投资项目中的“心脑血管及肿瘤等领域治疗药物研发项目”和“企业研发技术中心研发平台改造提升项目”，调整公司2016年重大资产重组并配套募集资金投资项目中的“天津嘉林科医有限公司原料药生产基地及研发中心建设项目”的投资规模，并将上述终止募集项目结余募集资金及理财利息等收益及调整后剩余的募集资金及理财利息等收益均用于永久补充流动资金。现将具体事项公告下：

　　一、募集资金投资项目概述

　　（一）募集资金基本情况

　　2016年7月29日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2016]1718号）。根据该批复，德展大健康股份有限公司（以下简称德展健康、本公司）向特定投资者非公开发行股票人民币普通股151,656,935股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币9.93元，募集资金总额为人民币1,505,953,364.55元，其中：划入本公司锦州银行北京华威桥支行四个账号中，账号：410100203352501金额：1,045,438,500.00元；账号：410100203352231金额：331,522,100.00元；账号：410100203352332金额：61,000,000.00元；账号：410100203346357金额：37,992,764.55元，前期已支付的中介费用直接划入本公司一般账户工商银行北京甜水园支行账号：0200211619000068765金额：30,000,000.00元。上述募集资金于2016年12月7日全部到账，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年12月8日出具了XYZH/2016BJA10723号《验资报告》。

　　（二）募集资金投资项目总体情况

　　根据中国证券监督管理委员会下发《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》，本次重大资产重组并配套募集资金投资项目情况如下：

　　（三）募集资金存放和管理情况

　　1、募集资金存放情况

　　德展健康（包括母公司、子公司嘉林药业有限公司、天津嘉林科医有限公司、北京嘉林药业股份有限公司）开设了专门的银行专户对募集资金专户存储，并于2017年1月3日与锦州银行股份有限公司北京华威桥支行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司并于2019年10月17日与工商银行股份有限公司国航大厦支行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

　　2、募集资金先期投入及置换情况

　　在募集资金到位前，公司利用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入，以加快项目建设。先期自筹资金预先投入金额40,609.62万元，自有资金投入21,474.23万元。公司2017年6月5日召开的第七届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币19,135.39万元。

　　3、使用闲置募集资金进行现金管理情况

　　公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于拟使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，并经公司 2019 年度股东大会审议通过了上述议案，同意在保证不影响公司经营计划、募投项目建设及募集资金使用计划的情况下，公司拟使用最高额度不超过人民币2.5亿元（含2.5亿元）的部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。

　　（四） 拟终止募集资金投资项目

　　根据公司研究决定，拟将公司2016年重大资产重组并配套募集资金投资项目中的“心脑血管及肿瘤等领域治疗药物研发项目”和“企业研发技术中心研发平台改造提升项目”终止并结项，并将上述终止募集项目结余募集资金及理财利息等收益用于永久补充流动资金。

　　（五） 拟调整募集资金投资项目

　　根据公司研究决定，拟调整公司2016年重大资产重组并配套募集资金投资项目中的“天津嘉林科医有限公司原料药生产基地及研发中心建设项目”的投资规模，并将该项目调整后剩余的募集资金及理财利息等收益用于永久补充流动资金。

　　二、原募投项目计划和实际投资情况

　　（一）心脑血管及肿瘤等领域治疗药物研发项目

　　该项目作为2016年公司重大资产重组并配套募集资金投资项目之一，项目计划总投资6,100.00万元，占公司本次发行募集资金总额的比例为4.05%。项目主要是进行阿托伐他汀钙片、盐酸依福地平及片、安立生坦及片、丁酸氯维地平及乳剂、苯磺酸氨氯地平阿托伐他汀钙片、依折麦布阿托伐他汀片、盐酸吡西卡尼及片、注射液、非诺贝特酸及片、盐酸吲地司琼及片、富马酸二甲酯及片、富马酸卢帕他定及片、盐酸奥洛他定及片的研发，取得国家食品药品监督管理总局批准并进行产业化。

　　截至2021年3月31日，该项目已经投入募集资金646.02万元，投入进度为10.59%，剩余尚未使用的募集资金5,836.85万元，其中利息收入、理财产品收益及手续费净额为382.87万元。

　　（二）企业研发技术中心研发平台改造提升项目

　　该作为2016年公司重大资产重组并配套募集资金投资项目之一，项目计划总投资3,799.28万元，占公司本次发行募集资金总额的比例为2.52%。本项目主要是公司为丰富药物研发各过程中的技术手段，有效缩短企业新产品的开发周期和降低新产品在技术和市场方面的风险，提升公司从研发至产业化全过程的综合实力而实施的企业研发技术中心研发平台改造提升项目。

　　截至2021年3月31日，该项目已经投入募集资金0.00万元，投入进度为0.00%，剩余尚未使用的募集资金4,058.83万元，其中利息收入、理财产品收益及手续费净额为259.56万元。

　　（三）天津嘉林科医有限公司原料药生产基地及研发中心建设项目

　　该项目作为2016年公司重大资产重组并配套募集资金投资项目之一，项目计划总投资33,152.21万元，占公司本次发行募集资金总额的比例为22.01%。项目位于天津市武清开发区旺源路和泉秀路交汇处，厂区占地面积46,664.81平方米。本项目主要建设内容包括105号阿托伐他汀钙专用生产厂房、106号生产厂房、107号生产厂房、104号中试厂房、仓库、办公楼及辅助配套设施等18个建筑物，总建筑面积约37,902平方米。

　　截至目前，该项目一期、二期工程包括105号原料药生产厂房、117号机加车间、104号中试厂房、115号仓库、110号危险品库等10个单体以及附属设施已完成建设，并于2018年5月取得津（2018）武清区不动产权第1024804号房产证。三期工程包括101号质检研发楼、102号办公楼、103号会议中心、106号原料药生产厂房、107号原料药生产厂房以及108号备用厂房等建筑物正在建设中。

　　天津嘉林科医有限公司原料药生产基地及研发中心建设项目尚在建设期内，截至2021年3月31日，该项目已经投入募集资金22,504.52万元，投入进度为67.88%，剩余尚未使用的募集资金8,966.22万元，其中利息收入、理财产品收益及手续费净额为896.72万元。

　　拟终止、变更募投项目募集资金实际投资情况汇总表如下：

　　单位：万元

　　三、终止个别募投项目的原因

　　（一）心脑血管及肿瘤等领域治疗药物研发项目

　　在该项目实施过程中，国家药品审评审批政策及医药行业发生了较大的变化，导致该项目开展难度加大；药品注册分类调整后，对于化学药品三类的研发药物申报尚存在流程的不确定性，经公司评估后决定终止该项目。

　　（二） 企业研发技术中心研发平台改造提升项目

　　由于新建研发中心未能如期投入使用，现有研发中心在现有场地设备设施基础上，已对部分设备设施进行了升级，并委托第三方开展了研发质量体系建设，短期内研发中心能够基本满足现有项目开展的资源需要和质量体系要求，经公司评估后决定终止该项目。

　　四、调整个别募投项目投资规模的原因

　　由于近几年医药行业环境发生了很大变化，以带量采购政策为代表的系列政策对公司经营产生了重大影响，预计未来仿制药行业平均毛利率水平将大幅下滑，继续以仿制药为核心的发展模式已不利于公司未来实现快速发展目标。

　　此外，公司根据实际情况出发，对经营战略做了相应调整，从单一仿制药生产企业向以抗肿瘤、抗癌痛等为代表的创新药、工业大麻快消品、心脑血管筛查体检等领域扩张，正逐步实现多元化发展转型，公司经营重心已发生较大变化。

　　加之2019年底公司该募投项目一期、二期建设工作已完成并正式投入生产，目前公司整体产能已能够充分满足公司现有生产需要。因此，经公司充分研究论证，为提高募集资金使用效率、控制经营风险、保障公司股东价值更大化，继续按照原有项目计划建设该项目后续三期全部工程已不具有必要性，同时也不符合公司战略发展，故公司决定调整天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目的投资规模，项目三期工程只完成土建部分。

　　五、拟终止及调整规模的募投项目资金情况及资金安排

　　（一）拟终止募投项目资金情况

　　1、心脑血管及肿瘤等领域治疗药物研发项目

　　截至2021年3月31日，心脑血管及肿瘤等领域治疗药物研发项目募集资金具体使用和结余情况，如下表所示：

　　2、企业研发技术中心研发平台改造提升项目

　　截至2021年3月31日，企业研发技术中心研发平台改造提升项目募集资金具体使用和结余情况，如下表所示：

　　（二）拟调整规模募投项目资金情况

　　截至2021年3月31日，天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目募集资金具体使用和结余情况，如下表所示：

　　（三）剩余募集资金使用计划

　　本次募集资金投资项目终止结项及规模调整完成后，公司拟将上述剩余的募集资金及利息188,619,102.40元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于永久补充流动资金。本次剩余未使用募集资金占募集资金总额的12.52%。具体金额列示如下：

　　（四）剩余募集资金永久补充流动资金的必要性

　　为应对仿制药行业环境变化对公司带来的影响，促进公司业务的发展，公司预计未来需要投入的营销等资金将大幅增加。同时，公司的创新药、快消品等多元化业务正处于积极发展阶段，对资金需求量较大。此外，为配套多元化业务发展需要，公司人员、渠道等体系建设也需大幅资金投入。因此，将剩余募集资金用于永久补充流动资金有利于提升资金使用效率，提升公司发展速度，促进公司持续稳定发展，符合公司及股东利益，未违反中国证券监督委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　六、上市公司说明及承诺

　　公司承诺本次剩余募集资金用于永久补充流动资金后该资金十二个月内不进行风险投资，不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　七、 独立董事、监事会、保荐机构的意见

　　（一） 独立董事独立意见

　　本次公司拟终止个别募投项目及调整个别募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金是经公司董事会及管理层的认真审议，综合考虑募投项目实际情况、盈利能力和募集资金使用效益的基础上提出，着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，符合公司生产经营的实际情况，有利于提高募集资金使用效率，减少投资风险，对提高公司整体效益有积极的促进作用。相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。我们同意公司本次终止个别募投项目及调整个别募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金，同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。

　　（二） 监事会审核意见

　　公司拟终止个别募投项目及调整个别募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，减少投资风险，对提高公司整体效益有积极的促进作用。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。因此，公司监事会同意本次终止个别募投项目及调整个别募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为： 上市公司终止个别募投项目及调整个别募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，该事项已经公司第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十五次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的董事会、监事会的决策程序，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、法规的规定。该事项尚需股东大会审议通过。独立财务顾问对本次终止个别募投项目及调整个别募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金无异议。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十九次会议决议

　　2、公司第七届监事会第二十五次会议决议

　　3、独立董事关于第七届董事会第二十九次会议相关事宜的独立意见

　　4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于德展大健康股份有限公司终止个别募投项目及调整个别募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见

　　特此公告。

　　德展大健康股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十八日

　　证券代码：000813       证券简称：德展健康        公告编号：2021-019

　　德展大健康股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开的第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十五次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年财务报告和内部控制审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将相关事项公告如下：

　　一、 拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2020年度审计工作中，表现出了较强的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，顺利完成了公司2020年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构，聘期1年，审计费用拟为151万元人民币，内控审计费用拟为83万元，最终审计服务的收费根据审计服务的范围、工作量与大信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

　　二、 拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室。大信在全国设有31家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等17家网络成员所。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近31年的证券业务从业经验。

　　2.人员信息

　　首席合伙人为胡咏华先生。截至2020年12月31日，大信从业人员总数4449人，其中合伙人144人，注册会计师1203人，注册会计师较上年增加25人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

　　3.业务信息

　　2019年度业务收入14.9亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入13.35亿元、证券业务收入4.51亿元。2019年上市公司年报审计客户165家（含H股），平均资产额174.78亿元，收费总额2.13亿元，主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业。本公司同行业上市公司审计客户12家。

　　4.投资者保护能力

　　职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和为2亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

　　2018-2020年度因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　2020年12月31日,杭州市中级人民法院就债券持有人起诉五洋建设集团股份有限公司、陈志樟、德邦证券股份有限公司、大信会计师事务所（特殊普通合伙）等中介机构证券虚假陈述责任纠纷案件作出一审判决。陈志樟、德邦证券股份有限公司、大信会计师事务所对叶春芳、陈正威等原告起诉的总债务本息承担连带赔偿责任。大信目前已提出上诉。

　　5.独立性和诚信记录

　　大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。2018-2020年度，大信受到行政处罚1次，行政监管措施15次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。2018-2020年度，从业人员中2人受到行政处罚、34人次受到监督管理措施。

　　（二）项目成员情况

　　1.项目组人员

　　拟签字项目合伙人：张玮女士

　　拥有注册会计师执业资质。2009年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业，2016年开始为本公司提供审计服务，2018-2020年度签署的上市公司审计报告有彩虹集团新能源股份有限公司（H股）2018年度审计报告。

　　拟签字注册会计师：朱红伟先生

　　拥有注册会计师执业资质。2015年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2007年开始在本所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，中国出版传媒股份有限公司2018年度、2019年度、2020年度审计报告。未在其他单位兼职。

　　拟安排项目质量控制复核人员：冯发明先生

　　拥有注册会计师执业资质。2002年成为注册会计师，2001年开始在本所执业，2015年开始从事上市公司等证券业务审计项目质量复核。未在其他单位兼职。

　　2.诚信记录

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

　　4. 审计收费

　　本期拟收费234万元（其中：财务报表审计收费151万元、内控审计收费83万元），较上一期持平。审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会已对大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了认真审查，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，在为公司2020年度审计服务过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，切实履行了审计机构应尽的职责。同意向董事会提议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构。

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见

　　独立董事事前认可意见：通过审核公司提交的《关于续聘会计师事务所的议案》，我们认为，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2021年度财务审计机构的要求，不会损害全体股东和公司的利益。我们同意将该事项提交公司第七届董事会第二十九次会议审议。

　　独立董事独立意见：经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在担任公司 2020年度财务审计机构期间，谨慎客观、勤勉尽责，为保证审计工作的连续性和有效性，促使公司及时提供真实、合法、完整的会计信息，保证所有股东都能得到相同的真实的会计信息，提高公司治理效率，同意公司继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务报告审计机构和内控审计机构，聘期1年。

　　3、 董事会的审议和表决情况

　　公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年财务报告和内部控制审计机构。

　　4、监事会的审议和表决情况

　　公司第七届监事会第二十五次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年财务报告和内部控制审计机构。

　　5、生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2020年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十九次会议决议

　　2、公司第七届监事会第二十五次会议决议

　　3、独立董事关于第七届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见及事前认可意见

　　4、第七届董事会审计委员会2021年第一次会议会议记录

　　5、大信会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　德展大健康股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十八日

　　证券代码：000813         证券简称：德展健康      公告编号：2021-026

　　德展大健康股份有限公司

　　关于高级管理人员辞职的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会于近日收到公司常务副总经理李振宇先生提交的书面辞职报告，李振宇先生因个人事务原因申请辞去其在公司担任的常务副总经理职务。辞职生效后，李振宇先生将不再担任公司任何职务。

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，李振宇先生的辞职申请自送达公司董事会时生效。李振宇先生已妥善做好工作交接，其辞职不影响公司正常经营。

　　截至本公告日，李振宇先生未持有公司股份。

　　公司董事会对李振宇先生在任职期间对公司所做出的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　德展大健康股份有限公司

　　董事会

　　二二一年四月二十八日