上海二三四五网络控股集团股份有限公司 关于2020年度利润分配方案的公告（下转D293版）

　　证券代码：002195        证券简称：二三四五         公告编号：2021-031

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年4月27日，上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十四次会议及第七届监事会第十次会议，审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，本议案尚需提交2020年度股东大会审议，具体情况如下：

　　一、利润分配方案基本情况

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZA12414号《审计报告》确认，2020年度母公司实现净利润632,425,968.01元，提取法定盈余公积63,242,596.80元，加上年初未分配利润1,523,636,798.39元，减去2019年度利润分配（每10股派0.15元现金）85,872,579.88元，年末可供股东分配的利润为2,006,947,589.72元。年末母公司所有者权益为8,439,618,525.16元，资本公积为412,307,750.19元。

　　公司拟定2020年度利润分配方案为：不进行现金股利分配，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　二、2020年度不进行利润分配的原因

　　公司历来积极进行利润分配，重视对投资者的合理投资回报。根据《公司章程》第一百五十五条的规定，公司现金分红的条件之一为“以归属于公司普通股股东的净利润为基础计算该年度的加权平均净资产收益率不低于6%（以扣除非经常损益前后孰低者为准）”，2020年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为-913,158,157.16元，加权平均净资产收益率为-9.52%。

　　根据《公司章程》第一百五十五条的规定，公司现金分红的比例为“公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年平均可分配利润的30%”。经计算，公司最近三年利润分配及现金分红情况符合有关法规及《公司章程》的有关规定。

　　为维护公司价值及投资者权益，公司于2021年1月27日召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。截至目前，上述回购股份方案已实施完毕，回购支付的总金额为250,090,716.60元（不含交易费用）。

　　鉴于目前公司已支付超过2.5亿的回购资金，为保障公司经营及业务拓展，实现公司可持续发展，为投资者创造更大价值，公司2020年度拟不进行现金股利分配，不送红股，不进行资本公积金转增股本。该方案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法规及《公司章程》的规定。

　　三、公司未分配利润的用途和计划

　　公司未分配利润主要用于公司日常经营、投资及未来利润分配的需要，以保障公司中长期健康稳定发展，进一步提升公司的综合竞争力，致力于对投资者的长远回报。

　　公司一贯重视投资者的合理投资回报，未来将继续严格遵守相关法律法规、《公司章程》、公司《股东回报规划》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，在兼顾公司可持续发展的前提下，积极履行利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。

　　四、公司履行决策程序的情况

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2021年4月27日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，同意公司2020年度不进行现金股利分配，不送红股，不进行资本公积金转增股本，并同意将该议案提交至公司2020年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事审议情况

　　独立董事认为：公司2020年度拟不进行利润分配的方案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求和公司未来发展所做出的决定，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法规及《公司章程》的规定，有利于满足公司正常经营和发展对资金的需求，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定，符合全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意《公司2020年度利润分配预案》，并同意将该方案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（三）监事会审议情况

　　公司于2021年4月27日召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《公司2020年度利润分配预案》。监事会认为公司2020年度拟不进行利润分配符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、其他说明

　　本预案尚需提交2020年年度股东大会审议，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：002195        证券简称：二三四五         公告编号：2021-032

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年4月27日，上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十四次会议及第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司聘请的2014年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组、2015年非公开发行股票的审计事务所以及公司2014年度至2020年度的审计事务所。鉴于其良好的专业精神与服务质量，拟续聘立信为公司2021年度审计事务所，并提请股东大会授权公司董事长在合理的基础上与其商谈确定审计费用，本议案尚需提交2020年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2020年末，立信拥有合伙人232名、注册会计师2323名、从业人员总数9114名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。

　　立信2020年度业务收入（未经审计）38.14亿元，其中审计业务收入30.40亿元，证券业务收入12.46亿元。2020年度立信为576家上市公司提供年报审计服务，本公司同行业上市公司审计客户39家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2020年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施无和纪律处分3次，涉及从业人员62名。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　2、近三年签署或复核上市公司审计报告情况

　　（1）项目合伙人郑斌

　　（2）签字注册会计师范翃

　　（3）项目质量控制负责人王伟青

　　3、独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　上述人员最近三年没有不良记录。

　　三、审计收费

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　公司董事会提请股东大会授权公司董事长在合理的基础上与立信商谈确定审计费用。

　　四、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会对立信的执业资质、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面进行了审查，认为立信参与年审的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行审计机构应尽的职责。因此，同意向董事会提议续聘立信为公司2021年度审计机构。

　　2、独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事发表事前认可意见如下：经审核，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，认真负责、勤勉尽职、熟悉公司业务，遵循独立、客观、公正的职业准则，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。我们同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并将该议案提交公司第七届董事会第十四次会议进行审议。

　　公司独立董事发表独立意见如下：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，满足公司2021年度审计工作要求。本次续聘会计师事务所的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并提交公司2020年度股东大会审议。

　　3、董事会审议情况

　　公司第七届董事会第十四次会议以“6票同意，0票反对，0票弃权”审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘请立信为公司2021年度审计机构。

　　4、监事会审议情况

　　公司第七届监事会第十次会议以“3票同意，0票反对，0票弃权”审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司财务报告进行审计的过程中表现出良好的专业精神与服务质量，能够较好地履行相应的责任、义务，没有损害公司及股东的利益，公司相应的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

　　5、《关于续聘会计师事务所的议案》尚须提交公司2020年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　五、备查文件

　　1、第七届董事会第十四次会议决议；

　　2、第七届监事会第十次会议决议；

　　3、审计委员会关于续聘会计师事务所的意见；

　　4、独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　5、独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项之事前认可意见；

　　6、拟聘任会计师事务所营业执照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：002195        证券简称：二三四五         公告编号：2021-033

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行投资理财的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开的第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》。为进一步提高资金的使用效率，公司（含控股子公司）在保障日常生产经营资金需求、有效控制风险的前提下，拟使用闲置自有资金进行投资理财。具体内容公告如下：

　　一、投资理财情况概述

　　1、投资目的

　　提升公司资金使用效率及资金收益水平，增强公司盈利能力。

　　2、投资额度

　　拟使用不超过（含）人民币45亿元进行投资理财，在上述额度内，资金可以滚动使用，但期限内任一时点的单项及合计金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）均不得超过上述额度。

　　3、投资范围

　　包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他证券投资行为。其中，委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。

　　4、投资期限

　　自2021年5月1日起的12个月内。

　　5、资金来源

　　公司进行投资理财的资金全部为公司（含控股子公司）合法闲置自有资金。

　　6、授权事宜

　　董事会授权董事长或其授权人行使本议案所涉及投资的决策权、签署相关合同文件以及办理其他全部相关事宜。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　公司进行证券投资可能面临的风险包括但不限于金融市场波动风险、收益回报率不可预期风险、流动性风险、操作风险等。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司制定了《证券投资管理制度》，对公司证券投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险；

　　2、必要时可聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为公司证券投资提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议；

　　3、采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段来控制投资风险；

　　4、根据公司生产经营资金使用计划，在保证生产经营正常进行的前提下，合理安排配置投资产品期限。

　　三、对公司的影响

　　公司目前经营情况正常，财务状况较好。以闲置自有资金适度进行证券投资业务，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高资金收益水平并增强盈利能力。

　　四、独立董事相关意见

　　经审核，我们认为：公司已根据相关规定制定了符合公司的《证券投资管理制度》，明确了投资决策流程、审批权限、处置流程、信息披露等，具有较完善的内部控制制度，能够有效的保证资金安全，控制投资风险。本次公司（含控股子公司）拟使用不超过（含）人民币45亿元进行投资理财，上述投资理财是在充分保障日常经营情形下做出的，不会对公司的日常经营运作产生影响，有利于丰富投资渠道，提高闲置资金的使用效率。公司的决策程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司目前经营情况良好，自有资金相对充裕，内部控制制度逐步完善。公司拟使用不超过（含）人民币45亿元进行投资理财，在上述额度内，资金可以滚动使用，但期限内任一时点的单项及合计金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）均不得超过上述额度，有效期为自2021年5月1日起的12个月内。上述投资理财是在满足公司日常需求和风险可控的前提下进行的，相关投资事项不会影响公司日常资金运作需要，也不会影响公司主营业务的正常开展。通过合理规划资金安排进行适度的投资理财，有利于提高公司的资金利用率。公司的决策程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　（一）第七届董事会第十四次会议决议；

　　（二）第七届监事会第十次会议决议；

　　（三）独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：002195        证券简称：二三四五         公告编号：2021-034

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于公司会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更情况概述

　　（一）变更原因

　　财政部于2018年12月7日修订并印发了《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对会计政策相关内容进行调整，并自2021年1月1日起执行。

　　（二）变更日期

　　公司根据财政部相关文件规定自2021年1月1日起实施上述会计准则。

　　（三）变更前公司采用的会计政策

　　本次变更前，公司按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行会计政策。

　　（四）变更后公司采用的会计政策

　　本次变更后，公司将按照财政部于2018年12月7日修订并印发了《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号）中的规定执行。

　　除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更的主要内容

　　1、新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

　　2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

　　3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

　　4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益；

　　5、按照新租赁准则及上市规则要求，在披露的财务报告中调整租赁业务的相关内容。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据新旧准则衔接规定，首次执行本准则的企业，应当根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。公司自2021年1月1日起执行新准则，不涉及对公司以前年度的追溯调整。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更之前的公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　四、董事会关于本次会计政策变更的合理性说明

　　公司董事会认为：本次公司会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不涉及以往年度的追溯调整。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会同意本次会计政策变更。

　　五、独立董事关于本次会计政策变更的独立意见

　　公司独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合相关法律、法规的规定，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定。执行新会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：002195          股票简称：二三四五        公告编号：2021-035

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第七届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。董事会同意公司（含控股子公司）向银行等金融机构申请合计不超过人民币15亿元的综合授信额度，额度内可滚动使用，授信品种包括但不限于短期流动资金贷款、开立银行承兑汇票和国内延期信用证等，有效期自董事会审议通过之日起的12个月内。

　　董事会授权公司董事长或其授权人办理本次向银行申请综合授信额度相关的全部手续，包括但不限于与银行进行具体洽谈、签署相关协议等。最终授信额度和期限以银行实际审批的为准。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：002195         证券简称：二三四五        公告编号：2021-036

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　2021年4月27日，上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于拟为全资子公司提供担保的议案》，因业务发展需要，董事会同意公司为全资子公司上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“网络科技子公司”）、上海二三四五移动科技有限公司（以下简称“移动科技子公司”）、上海二三四五大数据科技有限公司（以下简称“大数据子公司”）、上海瑞鑫融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁子公司”）、上海二三四五商业保理有限公司（以下简称“商业保理子公司”）、上海洪昇智能科技有限公司（“洪昇智能子公司”）向金融机构申请综合授信提供总金额不超过人民币15亿元的担保，其中对上述全资子公司中资产负债率高于70%的全资子公司新增担保额度不超过5亿元，对上述全资子公司中资产负债率低于70%的全资子公司新增担保额度不超过10亿元。

　　前述担保额度的有效期为自2020年度股东大会审议通过之日起的12个月内，额度范围内可循环使用，实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准。

　　截至目前，公司及控股子公司的对外担保总额为人民币151,000万元（其中150,000万元的对外担保额度为公司第七届董事会第七次会议审议通过，有效期将于2021年5月20日到期），实际已发生的担保金额为人民币25,800万元。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　本议案经公司股东大会审议通过且第七届董事会第七次会议审议通过的15亿元担保额度到期后，公司及控股子公司的对外担保总额仍为人民币151,000万元，占公司最近一期经审计净资产9,135,051,422.70元的比例为16.53%，占公司最近一期经审计总资产9,908,158,743.53元的比例为15.24%。

　　根据相关规定，本次对外担保事项不构成关联交易，尚需提交股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人在上述额度内办理担保相关的全部手续及签署相关文件。

　　二、被担保人基本情况

　　1、上海二三四五网络科技有限公司

　　被担保人：上海二三四五网络科技有限公司

　　成立日期：2012年03月16日

　　注册地点：上海市浦东新区杨高北路528号14幢1-5层

　　法定代表人：罗玉婷

　　注册资本：200,000万元

　　主营业务：许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计算机软硬件及辅助设备的开发、销售，广告制作，广告设计、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），企业管理，市场信息咨询和调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），日用百货的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　网络科技子公司系公司直接持股100%的全资子公司，信用状况良好。

　　截至2021年3月31日，网络科技子公司单体报表总资产5,940,848,259.37元，负债总额2,126,492,829.68元，净资产3,814,355,429.69元，资产负债率35.79%。2021年1-3月实现营业收入179,686,345.54元，利润总额35,254,630.36元，净利润32,992,098.61元（未经审计）。

　　截至2020年12月31日，网络科技子公司单体报表总资产5,839,430,705.56元，负债总额2,058,067,374.48元，净资产3,781,363,331.08元，资产负债率35.24%。2020年度实现营业收入899,091,943.65元，利润总额608,537,904.31元，净利润602,619,290.65元（经审计）。

　　2、上海二三四五移动科技有限公司

　　被担保人：上海二三四五移动科技有限公司

　　成立日期：2013年07月01日

　　注册地点：上海市浦东新区江东路1666号4幢1013室

　　法定代表人：罗玉婷

　　注册资本：1,000万元

　　主营业务：许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计算机软硬件及外围设备制造，计算机软硬件及辅助设备、日用百货的销售，广告设计、代理、制作，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　移动科技子公司系公司间接持股100%的全资子公司（网络科技子公司持有100%股份），信用状况良好。

　　截至2021年3月31日，移动科技子公司单体报表总资产143,058,851.72元，负债总额39,944,146.43元，净资产103,114,705.29元，资产负债率27.92%。2021年1-3月实现营业收入41,453,527.39元，利润总额19,902,555.87元，净利润18,377,043.88元（未经审计）。

　　截至2020年12月31日，移动科技子公司单体报表总资产127,108,543.57元，负债总额42,370,882.16元，净资产84,737,661.41元，资产负债率33.33%。2020年度实现营业收入222,297,384.03元，利润总额65,982,695.74元，净利润60,525,261.76元（经审计）。

　　3、上海二三四五大数据科技有限公司

　　被担保人：上海二三四五大数据科技有限公司

　　成立日期：2016年10月31日

　　注册地点：中国(上海)自由贸易试验区张江路665号三层

　　法定代表人：罗玉婷

　　注册资本：100,000万元

　　主营业务：从事大数据科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，数据处理服务，云平台服务，云基础设施服务，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　大数据子公司系公司间接持股100%的全资子公司（网络科技子公司持有100%股份），信用状况良好。

　　截至2021年3月31日，大数据子公司单体报表总资产728,353,422.89元，负债总额3,391,313.23元，净资产724,962,109.66元，资产负债率0.47%。2021年1-3月实现营业收入141,427.09元，利润总额-3,677,904.39元，净利润-2,758,887.44元（未经审计）。

　　截至2020年12月31日，大数据子公司单体报表总资产730,187,698.06元，负债总额2,466,700.96元，净资产727,720,997.10元，资产负债率0.34%。2020年度实现营业收入15,229,642.81元，利润总额-11,779,803.18元，净利润-11,779,803.18元（经审计）。

　　4、上海瑞鑫融资租赁有限公司

　　被担保人：上海瑞鑫融资租赁有限公司

　　成立日期：2016年01月22日

　　注册地点：中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层1024室

　　法定代表人：施健

　　注册资本：100,000万元

　　主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询及担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　融资租赁子公司系公司间接持股100%的全资子公司（网络科技子公司持有95%股份，公司全资子公司二三四五（香港）有限公司持有5%股份），信用状况良好。

　　截至2021年3月31日，融资租赁子公司单体报表总资产1,115,731,394.94元，负债总额124,727,677.38元，净资产991,003,717.56元，资产负债率11.18%。2021年1-3月实现营业收入14,147,469.98元，利润总额304,744.84元，净利润228,558.64元（未经审计）。

　　截至2020年12月31日，融资租赁子公司单体报表总资产1,124,013,443.48元，负债总额133,238,284.56元，净资产990,775,158.92元，资产负债率11.85%。2020年度实现营业收入125,158,421.64元，利润总额25,186,856.63元，净利润18,989,162.31元（经审计）。

　　5、上海二三四五商业保理有限公司

　　被担保人：上海二三四五商业保理有限公司

　　成立日期：2017年04月24日

　　注册地点：上海市浦东新区杨高北路528号14幢1-5层

　　法定代表人：陈于冰

　　注册资本：20,000万元

　　主营业务：从事与本公司所受让的应收账款相关的应收账款融资、销售分账户管理、应收账款催收、坏账担保。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　商业保理子公司系公司间接持股100%的全资子公司（融资租赁子公司持有100%股份），信用状况良好。

　　截至2021年3月31日，商业保理子公司单体报表总资产813,212,682.89元，负债总额602,060,406.54元，净资产211,152,276.35元，资产负债率74.03%。2021年1-3月实现营业收入19,212,259.55元，利润总额6,011,450.90元，净利润4,508,588.18元（未经审计）。

　　截至2020年12月31日，商业保理子公司单体报表总资产654,030,371.47元，负债总额447,386,683.30元，净资产206,643,688.17元，资产负债率68.40%。2020年度实现营业收入21,408,237.08元，利润总额7,495,731.21元，净利润5,621,798.41元（经审计）。

　　6、上海洪昇智能科技有限公司

　　被担保人：上海洪昇智能科技有限公司

　　成立日期：2015年03月03日

　　注册地点：上海市金山区朱泾镇临源街750号5幢278F

　　法定代表人：黄国敏

　　注册资本：74,000万元

　　主营业务：许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事智能科技、计算机软、硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　洪昇智能子公司系公司直接持股100%的全资子公司，信用状况良好。

　　截至2021年3月31日，洪昇智能子公司单体报表总资产2,166,586,507.05元，负债总额920,933,118.47元，净资产1,245,653,388.58元，资产负债率42.51%。2021年1-3月实现营业收入603,381.59元，利润总额5,477,751.40元，净利润4,159,108.49元（未经审计）。

　　截至2020年12月31日，洪昇智能子公司单体报表总资产2,264,061,436.32元，负债总额22,567,156.23元，净资产2,241,494,280.09元，资产负债率1.00%。2020年度实现营业收入13,914,981.55元，利润总额116,603,719.15元，净利润119,732,723.14元（经审计）。

　　三、担保协议的主要内容

　　截至本公告发布之日，上述担保事项尚未签署正式的担保协议，待相关协议签署完毕后，公司将按照相关规定，及时履行相应的信息披露义务。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：公司为全资子公司向金融机构申请综合授信提供担保，是为了满足其业务发展对资金的需要，进一步拓宽融资渠道，符合公司整体利益。本次担保的对象均为公司直接或间接持股100%的全资子公司，财务状况和偿债能力较好，担保风险处于可控范围之内，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良的影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　公司独立董事就本次担保事项出具的独立意见详见公司于同日在巨潮资讯网上刊登的《独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　因上述子公司为公司直接或间接持股100%的全资子公司，公司未要求上述子公司提供反担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司的对外担保总额为人民币151,000万元（其中150,000万元的对外担保额度为公司第七届董事会第七次会议审议通过，有效期将于2021年5月20日到期），占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产9,135,051,422.70元的比例为16.53%，占公司最近一期经审计总资产9,908,158,743.53元的比例为15.24%。其中，公司为控股子公司担保金额为人民币150,000万元；控股子公司为上市公司合并报表范围内的法人提供的担保金额为人民币1,000万元；公司及控股子公司对外担保金额（不含对控股子公司的担保）为0万元。

　　截至本公告日，实际已发生的担保总额为人民币25,800万元。其中公司为全资子公司担保金额为人民币24,800万元；控股子公司为上市公司合并报表范围内的法人提供的担保金额为人民币1,000万元；公司及控股子公司对外担保金额（不含对控股子公司的担保）为0万元。

　　本议案经公司股东大会审议通过且第七届董事会第七次会议审议通过的15亿元担保额度到期后，公司及控股子公司的对外担保总额仍为人民币151,000万元，占公司最近一期经审计净资产9,135,051,422.70元的比例为16.53%，占公司最近一期经审计总资产9,908,158,743.53元的比例为15.24%。

　　公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：002195          证券简称：二三四五        公告编号：2021-037

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“二三四五”）于2021年4月27日召开第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、关联交易概述

　　公司间接持股100%的全资子公司RUIFENG NEW TECHNOLOGY (HK) LIMITED（以下简称“瑞丰新科技”）拟对一家新加坡智能家居平台及智能生活服务提供商HILIFE INTERACTIVE PTE. LTD.（以下简称“标的公司”）增资800万新加坡元（以下简称“新元”，按照1新元折合4.8768元人民币计算，折合人民币约3,901.44万元），增资完成后持有其25%的股权。

　　瑞丰新科技本次增资前，公司持股5%以上的股东韩猛先生持有标的公司20%的股权，韩猛先生的关系密切的家庭成员韩康持有标的公司33%的股权，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次对外增资暨关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需经股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　1、韩猛

　　姓名：韩猛

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：3101101976********

　　住所：上海市严民路******

　　通讯地址：上海市严民路******

　　是否为失信被执行人：否

　　关联关系说明：韩猛先生为公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，韩猛先生为公司的关联自然人。

　　2、韩康

　　姓名：韩康

　　性别：女

　　国籍：中国

　　身份证号码：1306251982********

　　住所：河北省保定市徐水区******

　　通讯地址：河北省保定市徐水区******

　　是否为失信被执行人：否

　　关联关系说明：韩康女士为公司持股5%以上股东韩猛先生的关系密切的家庭成员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，韩康女士为公司的关联自然人。

　　三、拟增资标的公司基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：HILIFE INTERACTIVE PTE. LTD.

　　成立日期：2015年2月13日

　　公司类型：PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES

　　经营范围：OTHER INFORMATION TECHNOLOGY AND COMPUTER SERVICE ACTIVITIES（EG DISASTER RECOVERY SERVICES）；INSTALLATION OF FIRE PROTECTION AND SECURITY ALARM SYSTEMS

　　2、业务介绍

　　（1）标的公司成立于2015年，系一家新加坡智能家居平台及智能生活服务提供商，主营业务分为两部分：

　　1）HiHome：智能家居平台服务提供商，集成智能出行、智能门禁、智能空调、智能窗帘、智能开关等智能家居功能；

　　2）HiLiving：提供智能生活服务，如智能物业管理、住户设施预定等服务等。

　　此外，标的公司正在开发HiLife+（社区社交）业务，以智能生活、社区服务为基础，打造邻里之间分享、交流互助的社区社交服务，以真实的邻里关系为核心，把线下的邻里关系移到网络上来，让用户之间的联系和交流更方便、顺畅。

　　（2）标的公司智慧社区业务已与新加坡299个社区签约，覆盖8万多住户，在开展新加坡本土业务的基础上不断拓展海外业务，业务涵盖斯里兰卡、菲律宾、印度尼西亚、泰国等东南亚国家，并与FIBARO、三星、Schneider等国际智能家居品牌保持良好合作关系。

　　3、股权结构

　　（1）瑞丰新科技增资前标的公司的股权结构

　　（2）瑞丰新科技增资后标的公司的股权结构

　　4、出资方式：现金出资

　　5、标的公司最近一年及一期主要财务数据

　　根据新加坡审计机构JP Audit PAC出具的《HILIFE INTERACTIVE PTE. LTD. ANNUAL REPORT》及《Agreed-upon Procedures on the Financial Information》，截至2020年12月31日，标的公司总资产为2,629,603新元，负债总额为3,610,458新元，净资产为-980,855新元。2020年度营业收入为1,235,028新元，净利润为-61,255新元；截至2021年3月31日，标的公司总资产为2,421,564新元，负债总额为3,405,299新元，净资产为-983,735新元。2021年1-3月营业收入为585,314新元，净利润为-2,880新元。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　根据独立的第三方评估机构Valuation Advisory Pte. Ltd.出具的《HILIFE INTERACTIVE PTE. LTD. Desktop Equity Valuation as at 31 March 2021》（以下简称“《估值报告》”），评估机构采用收益法对标的公司股权进行估值，评估结果为截至评估基准日2021年3月31日，HILIFE INTERACTIVE PTE. LTD.股东全部权益价值的估值为2,838.3万新元至3,525.2万新元，中位数为3,088.9万新元。参照上述《估值报告》，并结合HILIFE INTERACTIVE PTE. LTD.的实际经营状况和后续发展规划等因素，交易各方经友好协商，同意瑞丰新科技按照2,400万新元的投前估值向标的公司增资，增资金额800万新元（按照1新加坡元折合4.8768元人民币计算，折合人民币约3,901.44万元），占增资后标的公司注册资本的比例为25%。

　　五、协议主要内容

　　2021年4月28日，协议各方签署了《就HILIFE INTERACTIVE PTE. LTD.新股的认购协议》，主要内容如下：

　　（一）协议签署方

　　增资方：Ruifeng New Technology (HK) Limited (公司编号2929653)，一家根据中华人民共和国香港特别行政区公司法设立和存续的公司。

　　标的公司：Hilife Interactive Pte. Ltd. (公司编号201504362H)，一家根据新加坡公司法设立和存续的公司。

　　标的公司现有股东：

　　Hilife Holding Pte. Ltd. (公司编号201623870R)，一家根据新加坡公司法设立和存续的公司；

　　Yincubator HL Pte. Ltd. (公司编号201733488Z)，一家根据新加坡公司法设立和存续的公司；

　　Han Meng（护照编号E********），一名具有中国国籍的公民；

　　Han Kang（护照编号E********），一名具有中国国籍的公民；

　　Li Jun（护照编号S********），一名具有新加坡国籍的公民；

　　Ouyang Jing（护照编号S********），一名具有新加坡国籍的公民；

　　Ji Chao（护照编号S********），一名具有新加坡国籍的公民。

　　（二）协议主要内容

　　1、本次交易方案

　　Ruifeng New Technology (HK) Limited拟以800万新元认购Hilife Interactive Pte. Ltd.发行的296,296股普通股，约占公司完成本次发行后的已发行股本的25%。

　　2、本次认购交割的先决条件

　　（1）为向投资方发行认购股份而需要的任何相关主管部门或机构的所有批准和/或弃权均已取得，包括但并不限于中国商务部、中国国家发展改革委员会和中国外汇管理局的批准，所有该等批准和/或弃权均完全有效且未被撤销、中止或修订；

　　（2）标的公司向投资方交付一份标的公司董事会通过的书面决议的副本，该副本采用投资方在交割前批准的格式，根据该决议，董事会应：

　　1）批准认购股份的配售和发行，计入投资方已缴足股款，并将投资方记入公司电子股东名册；

　　2）通过经修订的章程，修改章程以与本协议保持一致（如有需要）；

　　3）批准并授权签署并向投资方交付相关数量认购股份的股份证书；

　　4）通过为履行公司在本协议项下的义务而可能需要的其他决议。

　　（3）标的公司应向投资方提交一份现有股东通过的书面决议的副本，该副本应采用投资方在交割前批准的格式，根据该格式，现有股东应：

　　1）批准配售和发行认购股份；

　　2）通过经修订的章程，修改章程以与本协议保持一致（如有需要）。

　　（4）现有股东在此不可撤销地放弃其对认购股份的优先购买权；

　　（5）标的公司应向投资方配售并发行已足额支付的认购股份；

　　（6）标的公司应向新加坡会计和公司管理局（“ACRA”）提交相关文件，以更新公司的电子股东名册，以反映投资方作为相关认购股份持有人的情况，并任命投资方指定的人士为公司董事，并在此之后，提供一份从ACRA获得的关于公司的最新商业概况搜索的副本，反映上述的情况；

　　（7）对标的公司法律和财务等方面的尽职调查已经完成；

　　（8）各方已签署本协议以及相关法律文件；

　　（9）截至交割日，标的公司所做出的陈述和保证均为真实、准确和完整，且没有发生对标的公司造成重大不利影响的事件。

　　3、增资款项支付及用途

　　标的公司完成股权转让先决条件的义务后，投资方应向标的公司指定的银行账户支付认购价。标的公司应在投资方付款后30天内就本次投资向投资方发出载有投资方名字的新股份证书。

　　认购价应用于标的公司的运营发展。

　　4、陈述和保证

　　标的公司特此向投资方保证：

　　（1）标的公司是根据新加坡法律合法成立并有效存续的公司；

　　（2）标的公司进行本次交易符合法律规定及其章程，已经完成内外部审批程序；

　　（3）标的公司向投资方发行认购股份不存在任何权利瑕疵；

　　（4）标的公司不存在任何未披露的对本次投资或投资方产生重大不利影响的事项。

　　5、股东会议和董事会

　　（1）标的公司股东会表决下列事项须经50%以上股东同意方可通过：

　　1）选举和更换董事；

　　2）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　3）对公司增加注册资本作出决议；

　　4）对股东向股东以外的人转让股权作出决议；

　　5）对外担保、借款、贷款、对外投资、购买或出售资产，金额达到净资产50%及以上的。

　　（2）除非股东另行同意，董事会应始终由三名董事组成，包括：现有股东共同指定的两名董事；以及投资方指定的一名董事。

　　（3）标的公司董事会表决下列事项时须经50%以上董事同意方可通过：

　　1）决定公司的经营计划和投资方案；

　　2）制订公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

　　3）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　　4）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

　　5）决定公司内部管理机构的设置；

　　6）制定公司的基本管理制度。

　　（4）董事会和股东会的其他职权按照公司法和公司章程的规定。

　　6、投资方权利

　　（1）知情权：投资方有权检查标的公司账册、财务报告和资产状况。

　　（2）跟随出售权：标的公司原股东拟转让其股权时，投资方有权在收到转让通知后十四（14）个工作日内决定是否一并转让其所持有股权。如果投资方选择行使跟随出售权力的，转让股东不得将其任何股份转让给该等潜在购买者，除非潜在购买者应在转让的同时按照转让通知中规定的相同条款和条件从投资方处购买股份。

　　（3）反稀释权：当标的公司进行新一轮融资，出现股权发行价格低于每股27新元的时候，投资方可以通过书面通知要求标的公司用标的公司股权或者现金（或两者的组合）来补偿投资方因为新发行价格降低而产生的损失。

　　（4）回购权：发生下列情形的，投资方有权要求标的公司回购其持有股权：1）标的公司、原股东严重违反本协议或发生重大违法行为，对标的公司生产经营造成重大不利影响的；2）截至2025年12月31日，标的公司未完成首次公开发行（包括在中国境内或境外认可的交易市场上市或挂牌）或资产证券化。回购利息按照每年6%单利计算。

　　7、终止

　　若本协议生效日后6个月内本次认购交割的先决条件未能全部满足的，本协议自动终止，各方应停止享有本协议项下的进一步权利或义务，但此类终止不得损害任何一方在终止前可能产生的任何权利或责任。

　　8、保密义务

　　各方应当严格保密。未经其他方事先书面同意，任何情况下各方都不得将本协议所载之交易向任何第三方进行披露，但根据法律法规要求或者披露给相关方聘用的专门从事本次投资相关服务的律师事务所、会计师事务所、财务顾问除外。

　　9、适用法律和争议解决

　　（1）该协议应受香港特别行政区法律管辖并依其解释。

　　（2）双方据此服从香港特别行政区法院的专属管辖权。

　　10、生效日

　　本协议仅在各方全部正式签署完毕后生效。

　　六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）投资目的及对公司的影响

　　1、标的公司系一家新加坡智能家居平台及智能生活服务提供商，包括智能出行、智能门禁、智能空调、智能窗帘、智能开关、智能物业管理、住户设施预订等服务，业务涵盖新加坡、印度尼西亚、斯里兰卡、菲律宾等东南亚国家，合作伙伴有三星、Schneider、FIBARO等国际智能家居设备商。标的公司通过与知名智能家居品牌合作，为客户提供整合家居与社区智能方案。

　　根据IDC发布的全球智能家居设备季度跟踪报告，2020年全球智能家居设备市场的出货量超8亿台，预计到2025年将超过14亿台，五年复合年增长率超12%。近几年随着5G的应用，AIoT等科技技术的进步，智能家居行业迎来了爆发期，阿里、腾讯、百度等互联网企业纷纷进入智能家居市场。智能家居市场前景广阔，且本次投资已约定了回购条款，具有较好的安全边际，因此公司认为标的公司具有较高的投资价值，且风险可控。

　　2、本次公司对外投资是公司进行海外项目投资的初步尝试，有利于促进公司投资多元化发展，培育新的潜在利润增长点。

　　3、本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务、经营状况及独立性产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（二）投资风险

　　1、本次交易涉及境外投资，需要办理有关ODI（对外直接投资）批准手续，目前尚未完成。

　　2、本次对外投资为境外投资，新加坡的法律法规、政策体系、商业环境与中国存在较大差异，存在一定的管理与运营风险。

　　3、公司将及时关注投资标的公司的行业特点、市场信息、经营管理变化等情况，做好内部控制及风险防范机制，并依法及时履行信息披露义务。

　　七、当年年初至本议案审议日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自2021年初至本议案审议日，除本次关联交易外，公司与本次交易的关联方及其一致行动人未发生其他关联交易。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　1、公司独立董事就此发表的事前认可意见

　　独立董事事前对本次事项进行了审核，认为公司全资子公司拟对外投资暨关联交易的事项遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司多元化发展的经营模式，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形。我们同意将上述事项提交公司第七届董事会第十四次会议审议。

　　2、公司独立董事发表的独立意见

　　经审核，公司独立董事认为：公司全资子公司拟对外投资暨关联交易的事项符合相关法律、法规的规定，董事会对关联交易的表决程序合法。交易定价公允合理，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。

　　十、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：002195        证券简称：二三四五        公告编号：2021-039

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　关于举行2020年度报告网上说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度报告已于2021年4月29日披露，为使广大投资者了解公司2020年度报告和经营情况，根据深圳证券交易所相关规定，本公司将于2021年5月10日（星期一）下午15:00-17:00在全景网举办2020年度网上业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”(http://rs.p5w.net)参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长兼总经理陈于冰先生，董事、副总经理兼董事会秘书邱俊祺先生，董事、副总经理兼财务总监黄国敏先生，独立董事徐骏民先生，独立董事李健先生。

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2020年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2021年5月9日（星期日）15:00前访问http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2020年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　（问题征集专题页面二维码）

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：002195          证券简称：二三四五        公告编号：2021-041

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于独立董事辞职暨补选独立董事及战略委员会委员的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到独立董事薛海波先生的辞职申请，薛海波先生因工作拟发生调动的原因，根据《中华人民共和国公务员法》的规定，申请辞去其担任的公司第七届董事会独立董事及第七届董事会战略委员会委员职务。辞去上述职务后，薛海波先生将不再在公司担任任何职务。截至本公告日，薛海波先生未持有公司股份。

　　鉴于薛海波先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》等有关规定，薛海波先生的辞职申请将在股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此期间，薛海波先生仍将按照相关法律、法规和《公司章程》的规定，继续履行其职责直至新任独立董事就任为止。

　　薛海波先生在担任公司独立董事期间勤勉尽责、独立公正，为公司的规范运作发挥了积极作用。在此，公司及公司董事会对薛海波先生任职期间为公司规范运作和健康发展所做的贡献表示衷心的感谢！

　　公司于2021年4月27日召开的第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于补选独立董事及战略委员会委员的议案》，经公司第七届董事会推荐，公司第七届董事会提名?薪酬与考核委员会审查，董事会同意提名李慧中先生为公司第七届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满为止。如李慧中先生被股东大会选举为独立董事，董事会同意补选李慧中先生为公司第七届董事会战略委员会委员，任期至第七届董事会任期届满之日止。

　　公司独立董事对提名李慧中先生为公司第七届董事会独立董事候选人的事项发表了同意的独立意见。李慧中先生已经取得中国证监会认可的独立董事资格证书。按照相关规定，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月29日

　　附件：第七届董事会独立董事候选人简历

　　李慧中先生，中国国籍，1951年10月出生，复旦大学经济学博士，复旦大学教授、博士生导师。曾任复旦大学经济系系主任等。现任国家发改委价格司咨询专家委员会委员、中国服务贸易专家委员会委员、全国高校价格理论研究会副会长、上海市价格学（协）会副会长。

　　截至目前，李慧中先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。其不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。

　　经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　证券代码：002195        证券简称：二三四五         公告编号：2021-028

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司2020年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）报告期内公司所从事的主要业务、经营模式

　　公司继续秉承“新科技改变生活”的宗旨，践行“移动互联+人工智能”的未来发展战略，在国家全面推进数字化、建设数字中国的背景下，着力打造移动互联时代的核心技术竞争力。公司于2019年建立了中台体系，重点投入中台、智能算法和大数据中心三个方向。报告期内，通过中台实现开发增效、快速响应，赋予前台业务能力更强的灵活度、更低的变更成本；智能算法和大数据中心通过深度学习等技术，对海量信息进行采集、解析、运营，进一步提升推荐算法的精度。通过实施中台战略，进一步推动APP工厂化运作，实现资源的统一调用与配置，改善数据质量，提升应用效率，促进业务创新，赋能公司业务长远发展。

　　报告期内，为鼓励公司内部创新，采用项目负责制，实现各大项目部权责利统一，通过项目激励制选拔优秀项目负责人不断优化产品布局，提升用户体验；通过创新项目孵化机制，吸引有创业激情和创业能力的优秀伙伴共享创业成果，为公司长久发展储备动力。公司将最大化发挥“用户+流量”的双向变现潜力，逐步提升用户规模、品牌知名度和行业影响力，从而不断增强公司综合实力，实现长期可持续发展。

　　报告期内公司业务主要情况如下：

　　2345.com自2005年上线以来，始终致力于打造“千万用户的首选上网入口平台”，坚守“用户体验第一”的产品理念，渐已形成“互联网+移动互联网”的双矩阵产品体系。报告期内，公司立足于成熟的互联网平台和APP舰群优势，基于个性化推荐算法，进一步提高用户活跃度、增强用户粘性；通过探索“工具+内容”双驱动的产品新模式，以客户需求为中心，不断通过技术加持赋能产品创新；优化业务运营，坚持产品思维，深度整合PC端、移动端和WEB端，实现资源共享，降本提效，为业务整体运营提质增效；加强数据安全管理及防护，建立健全信息保护机制，强化用户的个人信息保护；顺应社会数智化发展，深度运用大数据分析、机器学习、精准算法等技术，优化信息流和精准营销，进一步巩固和提升公司的核心竞争力。

　　公司目前持有互联网小贷、融资租赁、保理、融资担保牌照，可为信用资质良好、提供了足额抵质押物的资金需求方提供融资租赁、商业保理等商业金融服务。

　　（二）报告期内公司所处的行业情况说明

　　大数据、人工智能等数字技术仍处于技术爆发阶段。新兴数字技术大幅降低了数据流通和利用的成本，也促进了对数据资源价值的发掘。中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的第47次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2020年12月，我国网民规模达9.89亿，较2020年3月增长8,540万，互联网普及率达70.4%，较2020年3月提升5.9个百分点。其中，手机网民9.86亿元，较2020年3月新增8,885万，网民使用手机上网的比例高达99.7%；农村网民规模为3.09亿，较2020年3月增长5,471万；农村地区互联网普及率为55.9%，较2020年3月提升9.7个百分点。

　　2020年，我国互联网行业在抵御新冠疫情和疫情常态化防控等方面发挥了积极作用，为我国成为全球唯一实现经济正增长的主要经济体，国内生产总值（GDP）首度突破百万亿，为圆满完成脱贫攻坚任务作出了重要贡献。新应用、新技术焕发勃勃生机，互联网普及率不断增长，互联网即将迎来更加强劲的发展动能和更加广阔的发展空间。2020年，我国在人工智能等前沿技术领域不断取得突破，应用成果丰硕，多样化应用推动技术层产业步入快速增长期，产业智能化升级带动应用层产业发展势头强劲。中国人工智能科技产业发展已经步入融合产业部门主导的新阶段。人工智能和实体经济的深度融合正在成为驱动中国经济转型升级和可持续发展的动力源泉。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股（下转D293版）

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。