(上接D292版)上海二三四五网络控股集团股份有限公司 关于2020年度利润分配方案的公告

　　(上接D292版)

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　报告期内，公司始终秉持“新科技改变生活”的理念，践行“移动互联+人工智能”的未来发展战略，着力打造移动互联时代的核心技术竞争力。受2019年度公司对金融科技服务业务进行了调整及2020年度新冠疫情的影响，2020年度公司合并报表范围内的营业收入为122,579.28万元，较2019年同期下降49.78%；2020年度公司对2014年重大资产重组通过发行股份方式收购的上海二三四五网络科技有限公司100%股权形成的商誉计提了128,597.24万元的资产减值准备，故2020年归属于上市公司股东的净利润为-91,315.82万元，较2019年同期下降220.29%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-97,543.43万元，较2019年同期下降239.56%。

　　（一）报告期内公司所从事的主要业务

　　报告期内，公司继续发展互联网信息服务业务，加强PC端、移动端和WEB端的资源整合，运用大数据、机器学习等新兴技术加大对信息流和精准营销的研发，加速相关应用落地。受中国互联网网民增速放缓、互联网红利缩减及新冠疫情的影响，2020年度公司互联网信息服务业务实现营收104,950.83万元，较2019年度同期下降36.98%，占总营收的比例为85.62%。

　　公司始终坚持以用户需求为中心，在巩固PC端优势地位的同时，深度布局移动端产品应用生态，探索移动端“内容+社交”类产品。通过“工具+内容”双驱动的产品模式，基于个性化推荐算法集成丰富的应用生态场景，继续完善产品核心功能，服务用户、惠及用户，进而提高用户活跃度、增强用户粘性。2021年公司将继续践行“APP舰群”的产品策略，加强内部资源整合与优化，探索新的产品形态，提升用户服务与价值，推进业务稳健发展；并持续加大研发投入力度，提升产品用户体验，增强品牌知名度。??

　　除互联网信息服务业务外，2020年公司还开展了融资租赁、商业保理等业务。公司目前已持有互联网小贷、融资租赁、保理、融资担保牌照，可为信用资质良好、提供了足额抵质押物的资金需求方提供融资租赁、商业保理等商业金融服务。

　　（二）其他重要事项及风险提示

　　为实现“移动互联+人工智能”战略发展目标，公司在中台、智能算法和大数据中心三个方向进行了重点投入。以大数据为核心、人工智能研究为手段，通过内容提升流量转化率，通过精准算法对互联网流量合理分析及应用，将互联网流量潜能充分发挥，从而实现流量价值的最大化，以实现长期健康可持续发展。

　　报告期内，公司各业务实现收入情况详见2020年年度报告“第四节 经营情况讨论与分析”之“二、主营业务分析”；公司及控股子公司发生的对外投资、担保等其他重要事项详见2020年年度报告“第五节 重要事项”之“十七、重大合同及其履行情况”之“2、重大担保”、“十九、其他重大事项的说明”及“二十、公司子公司重大事项”。

　　此外，公司日常经营中可能面临的风险和应对措施详见2020年年度报告“第四节 经营情况讨论与分析”之“九、公司未来发展的展望”。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　注：本年度公司根据新收入准则将推广费调整至营业成本，导致毛利率较去年同期有所下降。

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润分别较去年同期下降49.78%、220.29%，主要系报告期内业务规模较去年同期下降所致；

　　（2）营业成本较去年同期增加163.90%，主要系报告期内根据新收入准则将推广费调整至营业成本所致。

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1）执行《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）（以下简称“新收入准则”）

　　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第14号——收入》。修订后的准则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　本公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据准则的规定，本公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，比较财务报表不做调整。执行该准则的主要影响如下：

　　与原收入准则相比，执行新收入准则对2020年度财务报表相关项目的影响如下（增加/（减少））：

　　注：根据新收入准则公司判断推广费系公司为履行与客户合同约定发生的合同履约成本，从销售费用划分到营业成本列报。

　　2）执行《企业会计准则解释第13号》

　　财政部于2019年12月10日发布了《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕21号，以下简称“解释第13号”），自2020年1月1日起施行，不要求追溯调整。

　　①关联方的认定

　　解释第13号明确了以下情形构成关联方：企业与其所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；企业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业。此外，解释第13号也明确了仅仅同受一方重大影响的两方或两方以上的企业不构成关联方，并补充说明了联营企业包括联营企业及其子公司，合营企业包括合营企业及其子公司。

　　②业务的定义

　　解释第13号完善了业务构成的三个要素，细化了构成业务的判断条件，同时引入“集中度测试”选择，以在一定程度上简化非同一控制下取得组合是否构成业务的判断等问题。

　　本公司自2020年1月1日起执行解释第13号，比较财务报表不做调整，执行解释第13号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　3）执行《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》

　　财政部于2020年6月19日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会〔2020〕10号），自2020年6月19日起施行，允许企业对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定，对于满足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企业可以选择采用简化方法进行会计处理。

　　本公司对于属于该规定适用范围的租金减让全部选择采用简化方法进行会计处理，并对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让根据该规定进行相应调整。

　　本公司作为承租人采用简化方法处理相关租金减让冲减本期营业成本、管理费用和销售费用合计人民币56,065.71元。

　　2、重要会计估计变更

　　无。

　　3、首次执行新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　合并资产负债表

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）处置子公司

　　1、单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

　　（二）其他原因的合并范围变动

　　1、本年新设孙、子公司情况：

　　2、纳入合并范围的结构化主体：

　　公司将管理人仅为代理人的结构化主体纳入了合并报表范围。本期合并报表范围新增四个结构化主体，分别为中泰*新宁21号服务信托、一村启明星1号私募证券投资基金、迎水月异7号私募证券投资基金、迎水月异8号私募证券投资基金。

　　3、本年清算子公司情况：

　　本年度，公司对上海二三四五科技投资有限公司、曲水惠车网络科技有限公司、青岛涌信保险经纪有限责任公司、集乐（上海）资产管理有限公司进行了清算，不再纳入合并范围。

　　证券代码：002195          证券简称：二三四五        公告编号：2021-029

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议于2021年4月27日以现场及通讯表决相结合的方式在上海市浦东新区环科路555弄2号楼9楼公司会议室召开，本次会议通知于2021年4月17日以电子邮件方式发出。会议应参加审议董事6人，实际参加审议董事6人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会由公司董事长陈于冰先生召集并主持，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　全体出席董事审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《公司2020年度报告》及摘要；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2020年度报告》摘要刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”），年报全文详见巨潮资讯网。

　　《公司2020年度报告》及摘要尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　二、审议通过《公司2020年度总经理工作报告》；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　与会董事认真听取了公司总经理陈于冰先生所作的《公司2020年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2020年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

　　三、审议通过《公司2020年度财务决算报告》；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2020年度财务决算报告》全文详见巨潮资讯网，本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　四、审议通过《公司2020年度董事会报告》；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司现任独立董事徐骏民先生、李健先生、薛海波先生向董事会递交了《公司2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年度股东大会述职。

　　《公司2020年度董事会报告》具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司2020年度报告》“第三节 公司业务概要”和“第四节 经营情况讨论与分析”部分。《公司2020年度独立董事述职报告》全文详见巨潮资讯网。

　　《公司2020年度董事会报告》尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　五、审议通过《公司2020年度利润分配预案》；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　董事会同意公司2020年度不进行现金股利分配，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　《关于2020年度利润分配方案的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事就此发表的独立意见，详见巨潮资讯网。

　　《公司2020年度利润分配预案》尚需提交公司2020年度股东大会审议批准后实施。

　　六、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘请的2014年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组、2015年非公开发行股票的会计师事务所以及公司2014年度至2020年度会计师事务所。鉴于其良好的专业精神与服务质量，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度会计师事务所，并提请股东大会授权公司董事长在合理的基础上与其商谈确定审计费用。

　　《关于续聘会计师事务所的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事已就上述议案发表了事前认可及独立意见，详见巨潮资讯网。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　七、审议通过《公司2020年度内部控制自我评价报告》；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　董事会审议通过了《公司2020年度内部控制自我评价报告》。董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　《公司2020年度内部控制自我评价报告》、公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

　　八、审议通过《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司（含控股子公司）拟使用不超过（含）人民币45亿元进行投资理财，在上述额度内，资金可以滚动使用，但期限内任一时点的单项及合计金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）均不得超过上述额度，有效期为自2021年5月1日起的12个月内。

　　董事会授权董事长或其授权人行使本议案所涉及投资的决策权、签署相关合同文件以及办理其他全部相关事宜。

　　《关于使用闲置自有资金进行投资理财的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

　　九、审议通过《关于修订公司<章程>部分条款的议案》；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款作出修订。

　　董事会提请股东大会授权董事长组织办理《公司章程》修订等工商变更登记手续。

　　《公司<章程>修订对照表》及修订后的公司《章程》详见巨潮资讯网。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　十、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会认为：本次公司会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不涉及以往年度的追溯调整。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会同意本次会计政策变更。

　　《关于公司会计政策变更的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

　　十一、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　董事会同意公司（含控股子公司）向银行等金融机构申请合计不超过人民币15亿元的综合授信额度，额度内可滚动使用，授信品种包括但不限于短期流动资金贷款、开立银行承兑汇票和国内延期信用证等，有效期自董事会审议通过之日起12个月。

　　董事会授权公司董事长或其授权人办理本次向银行申请综合授信额度相关的全部手续，包括但不限于与银行进行具体洽谈、签署相关协议等。最终授信额度和期限以银行实际审批的为准。

　　《关于向银行申请综合授信额度的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。

　　十二、审议通过《关于拟为全资子公司提供担保的议案》；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　因业务发展需要，董事会同意公司为全资子公司上海二三四五网络科技有限公司、上海二三四五移动科技有限公司、上海二三四五大数据科技有限公司、上海瑞鑫融资租赁有限公司、上海二三四五商业保理有限公司、上海洪昇智能科技有限公司向金融机构申请综合授信提供总金额不超过人民币15亿元的担保，其中对上述全资子公司中资产负债率高于70%的全资子公司新增担保额度不超过5亿元，对上述全资子公司中资产负债率低于70%的全资子公司新增担保额度不超过10亿元。前述担保额度的有效期为自2020年度股东大会审议通过之日起的12个月内，额度范围内可循环使用，实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准。

　　公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人在上述额度内办理担保相关的全部手续及签署相关文件。

　　《关于为全资子公司提供担保额度预计的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

　　本议案尚需提请公司2020年度股东大会审议。

　　十三、审议通过《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　董事会授权董事长组织办理本议案所涉及的全部相关事宜，包括但不限于签署相关协议文件以及办理工商变更登记等其他全部相关事宜。

　　《关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事发表的事前认可及独立意见详见巨潮资讯网。

　　十五、审议通过《关于补选独立董事及战略委员会委员的议案》；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　薛海波先生因工作拟发生调动的原因，根据《中华人民共和国公务员法》的规定，申请辞去其担任的公司第七届董事会独立董事及第七届董事会战略委员会委员的职务。鉴于薛海波先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》等有关规定，薛海波先生的辞职申请将在股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此期间，薛海波先生仍将按照相关法律、法规和《公司章程》的规定，继续履行其职责直至新任独立董事就任为止。

　　经公司第七届董事会推荐，公司第七届董事会提名?薪酬与考核委员会审查，董事会同意提名李慧中先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满为止。如李慧中先生被股东大会选举为独立董事，董事会同意补选李慧中先生为公司第七届董事会战略委员会委员，任期至第七届董事会任期届满之日止。

　　《关于独立董事辞职暨补选独立董事及战略委员会委员的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于召开2020年度股东大会的议案》；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司定于2021年6月7日召开2020年度股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于召开公司2020年度股东大会的通知》。

　　十七、审议通过《公司2021年第一季度报告》及正文。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2021年第一季度报告》及正文刊登于同日的指定信息披露媒体。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：002195           证券简称：二三四五         公告编号：2021-038

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于召开2020年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议决议，兹定于2021年6月7日（星期一）下午14:00召开公司2020年度股东大会。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将有关事项通知如下：

　　一、本次股东大会召开的基本情况

　　1、股东大会届次：

　　本次股东大会为2020年度股东大会

　　2、会议召集人：

　　公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　董事会依据第七届董事会第十四次会议决议召集本次股东大会，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等相关法律法规及公司章程的规定。

　　4、会议的召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年6月7日（星期一）下午14:00-16:00。

　　（2）网络投票时间：2021年6月7日（星期一）。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：

　　2021年6月7日上午9:15—9:25、9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：

　　2021年6月7日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、现场会议召开地点：

　　上海市浦东新区碧波路699号博雅酒店碧波厅B厅

　　6、会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使表决权。

　　同一股份只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　7、股权登记日：2021年6月2日（星期三）

　　8、本次股东大会出席对象

　　（1）截至2021年6月2日（星期三）下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　二、本次股东大会的审议事项

　　1、 审议《公司2020年度报告》及摘要；

　　2、 审议《公司2020年度财务决算报告》；

　　3、 审议《公司2020年度董事会报告》；

　　独立董事将在本次股东大会上就2020年度的相关工作进行述职。

　　4、 审议《公司2020年度监事会报告》；

　　5、 审议《公司2020年度利润分配预案》；

　　6、 审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　7、 审议《关于修订公司<章程>部分条款的议案》；

　　8、 审议《关于拟为全资子公司提供担保的议案》；

　　9、 审议《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》；

　　10、 审议《关于补选独立董事及战略委员会委员的议案》。

　　本次股东大会提案7属于特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　本次会议审议的提案将对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股东）；

　　上述提案已经2021年4月27日召开的第七届董事会第十四次会议或第七届监事会第十次会议审议通过，详见2021年4月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　四、本次股东大会现场会议的登记方法

　　1、登记时间：

　　2021年6月4日（上午9:30-11:30，下午13:30-15:30）

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司董事会办公室

　　办公地址：上海市浦东新区环科路555弄2号楼

　　邮政编码：201203

　　联系电话：021-64822345  传真：021-64822236

　　3、登记手续：

　　（1）法人股东须持营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或者法定代表人授权委托书、股东账户卡及持股凭证、出席代表身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书和委托人的身份证复印件、委托人证券帐户卡办理登记手续；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记，恕不接受电话登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

　　（二）本次大会不发放礼品和有价证券，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　（三）出席现场会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　　（四）会议联系方式

　　会议联系人：邱俊祺、李思奇

　　联系电话：021-64822345    传真：021-64822236

　　电子邮箱：stock@2345.com

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月29日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一. 网络投票的程序

　　1、投票代码：362195，投票简称：“二三投票”；

　　2、填报表决意见：同意、反对、弃权；

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二. 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2021年6月7日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、 互联网投票系统投票的时间为2021年6月7日上午9：15至下午15：00。

　　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹全权委托             先生（女士）、身份证号码                        ，代表本人（本单位）                                                      、

　　身份证号码（营业执照号）                                 出席上海二三四五网络控股集团股份有限公司2020年度股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案行使表决权。

　　本人（本单位）对本次股东大会提案的表决情况如下：

　　注：

　　1、请在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”。每项均为单选，多选或不选无效；

　　2、对“总议案”进行投票视为对本次股东大会需审议的所有议案（累积投票提案除外）表达相同意见；如“总议案”三项均为空白，则以各具体议案的投票结果为准。如“总议案”和各具体议案均进行了投票，以“总议案”的投票结果为准；若“总议案”及全部具体议案的三项均为空白，视为弃权；3、如委托人未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决；

　　4、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托时间：    年    月    日

　　证券代码：002195          证券简称：二三四五        公告编号：2021-030

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司第七届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十次会议于2021年4月27日以现场方式在上海市浦东新区环科路555弄2号楼9楼公司会议室召开，本次会议通知于2021年4月17日以电子邮件方式发出。会议应参加审议监事3人，实际参加审议监事3人。本次监事会会议由监事会主席施健先生召集并主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。

　　全体监事审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《公司2020年度报告》及摘要；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核上海二三四五网络控股集团股份有限公司2020年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2020年度报告》摘要刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”），年报全文详见巨潮资讯网。

　　《公司2020年度报告》及摘要尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　二、审议通过《公司2020年度财务决算报告》；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《公司2020年度财务决算报告》尚需提交公司2020年度股东大会审议，全文详见巨潮资讯网。

　　三、审议通过《公司2020年度监事会报告》；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《公司2020年度监事会报告》尚需提交公司2020年度股东大会审议，全文详见巨潮资讯网。

　　四、审议通过《公司2020年度利润分配预案》；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司2020年度拟不进行利润分配符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　《关于2020年度利润分配方案的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。

　　《公司2020年度利润分配预案》尚需提交公司2020年度股东大会审议批准后实施。

　　五、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司财务报告进行审计的过程中表现出良好的专业精神与服务质量，能够较好地履行相应的责任、义务，没有损害公司及股东的利益，公司相应的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　六、审议通过《公司2020年度内部控制自我评价报告》；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：《公司2020年度内部控制自我评价报告》全面客观地反映了公司内部控制的真实情况，公司已建立起行之有效的内部控制制度并有效执行，保证了经营业务活动的有效进行，保护资产的完整安全，为会计资料的真实、合法、完整等目标的达成提供了合理的保证。

　　《公司2020年度内部控制自我评价报告》全文详见巨潮资讯网。

　　七、审议通过《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司目前经营情况良好，自有资金相对充裕，内部控制制度逐步完善。公司拟使用不超过（含）人民币45亿元进行投资理财，在上述额度内，资金可以滚动使用，但期限内任一时点的单项及合计金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）均不得超过上述额度，有效期为自2021年5月1日起的12个月内。上述投资理财是在满足公司日常需求和风险可控的前提下进行的，相关投资事项不会影响公司日常资金运作需要，也不会影响公司主营业务的正常开展。通过合理规划资金安排进行适度的投资理财，有利于提高公司的资金利用率。公司的决策程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情形。

　　《关于使用闲置自有资金进行投资理财的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。

　　八、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合相关法律、法规的规定，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定。执行新会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　《关于会计政策变更的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。

　　九、审议通过《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》刊登于同日的指定信息披露媒体。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　十、审议通过《公司2021年第一季度报告》及正文。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核上海二三四五网络控股集团股份有限公司2021年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2021年第一季度报告》正文及全文刊登于同日的指定信息披露媒体。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　监事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：002195        证券简称：二三四五           公告编号：2021-040

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司2021年第一季度报告正文

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人陈于冰、主管会计工作负责人陈于冰及会计机构负责人(会计主管人员)黄国敏声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）合并资产负债表项目变动情况及原因

　　1、应收账款较期初减少42.82%，主要系报告期内商业金融业务还款所致；

　　2、其他应收款较期初减少33.58%，主要系报告期内收回部分其他应收款项所致；

　　3、发放贷款和垫款较期初减少46.47%，主要系报告期内汽车金融业务回款所致；

　　4、长期应收款较期初增加202.67%，主要系报告期内新增商业金融业务所致；

　　5、固定资产较期初增加74.35%，主要系报告期内购置房产所致；

　　6、预收款项较期初减少100.00%，主要系报告期内预收款项结转收入所致；

　　7、合同负债较期初增加37.27%，主要系合同预收款项增加所致；

　　8、应付职工薪酬较期初减少30.47%，主要系报告期内支付年终奖所致；

　　9、一年内到期的非流动负债较期初减少81.73%，主要系报告期内提前兑付公司债所致；

　　10、递延所得税负债较期初增加93.81%，主要系应纳税暂时性差异增加所致；

　　（二）合并利润表项目变动情况及原因

　　1、营业成本较上年同期增加223.36%，主要系报告期内执行新收入准则销售费用推广费调整至营业成本所致；

　　2、税金及附加较上年同期减少59.24%，主要系报告期内营业收入下降导致应缴纳的税金相应减少所致；

　　3、销售费用较上年同期减少95.20%，主要系报告期内执行新收入准则销售费用推广费调整至营业成本所致；

　　4、财务费用较上年同期增加86.67%，主要系报告期内收到的利息以及汇兑收益减少所致；

　　5、其他收益较上年同期减少59.48%，主要系报告期内收到的政府补助减少所致；

　　6、公允价值变动收益较上年同期增加67.31%，主要系报告期内持有的理财产品公允价值增加所致；

　　7、信用减值损失较上年同期减少87.02%，主要系报告期内汽车金融业务计提的信用减值损失减少所致；

　　8、资产处置收益较上年同期增加152.38%，主要系报告期内汽车金融资产处置损失增加所致；

　　9、营业外收入较上年同期减少99.98%，主要系上年同期收到诉讼赔款，报告期内未发生此事项所致；

　　10、营业外支出较上年同期减少100.00%，主要系上年同期支付诉讼赔偿款，报告期内未发生此事项所致；

　　11、所得税费用较上年同期增加103.67%，主要系报告期内递延所得税费用增加所致；

　　12、少数股东损益较上年同期减少62.06%，主要系报告期内非全资子公司减少所致；

　　13、外币财务报表折算差额较上年同期增加142.96%，主要系报告期内汇率变动较小所致；

　　（三）合并现金流量表变动情况及原因

　　1、收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增加64.54%，主要系收到的外部往来款增加所致；

　　2、购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期减少48.04%，主要系业务规模下降，推广费等支出减少所致；

　　3、客户贷款及垫款净减少额较上年同期减少104.35%，主要系报告期内商业金融业务增加所致；

　　4、支付的各项税费较上年同期减少67.71%，主要系报告期内支付的税费减少所致；

　　5、收回投资收到的现金较上年同期增加100.00%，主要系报告期内结构化主体收回其部分投资所致；

　　6、取得投资收益收到的现金较上年同期增加64,253.92%，主要系收到被投资公司分红所致；

　　7、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上年同期增加2,300.98%，主要系处置固定资产增加所致；

　　8、收到其他与投资活动有关的现金较上年同期增加1,365.04%，主要系报告期内理财产品赎回增加所致；

　　9、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期增加1,600.37%，主要系报告期内购置房产所致；

　　10、投资支付的现金较上年同期增加217.24%，主要系报告期内增加对外投资所致；

　　11、取得借款收到的现金较上年同期增加100.00%，主要系报告期内取得银行短期借款所致；

　　12、偿还债务支付的现金较上年同期增加100.00%，主要系偿还银行借款及公司债所致；

　　13、支付其他与筹资活动有关的现金较上年同期增加100.00%，主要系报告期内回购社会公众股所致；

　　14、汇率变动对现金及现金等价物的影响较上年同期减少93.93%，主要系报告期内汇率波动较小所致。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）回购社会公众股的事项

　　公司于2021年1月27日召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，用于维护公司价值及股东权益所必需。本次回购资金总额不低于人民币25,000万元（含）且不超过人民币50,000万元（含），回购价格不超过3.28元/股。回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。截至2021年4月26日，公司已完成回购，实际回购股份131,757,998股，占公司总股本的2.3015%，最高成交价为2.15元/股，最低成交价为1.67元/股，支付的总金额为250,090,716.60元（不含交易费用）。详见公司于2021年4月27日披露《关于回购公司股份实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2021-027）。

　　（2）“18二三01”公司债券提前兑付暨摘牌的事项

　　公司已于2020年5月15日完成本期债券回售4,280,000张，剩余数量为720,000张。因本期债券目前存量较小，公司自有资金充足，为降低财务费用，经与持有人协商一致并经公司第七届董事会第十三次会议决议通过，且经2021年2月26日召开的2021年第一次债券持有人会议审议通过，公司于2021年3月9日完成了本期债券提前兑付兑息工作。兑付本金金额为72,000,000元，兑付利息及相关补偿款金额为3,994,992元（含税）。本期债券完成兑付本息后，已于2021年3月9日完成摘牌。

　　股份回购的实施进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司于2021年1月27日召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，用于维护公司价值及股东权益所必需。本次回购资金总额不低于人民币25,000万元（含）且不超过人民币50,000万元（含），回购价格不超过3.28元/股。回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。截至2021年4月26日，公司已完成回购，实际回购股份131,757,998股，占公司总股本的2.3015%，最高成交价为2.15元/股，最低成交价为1.67元/股，支付的总金额为250,090,716.60元（不含交易费用）。详见公司于2021年4月27日披露《关于回购公司股份实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2021-027）。

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、对2021年1-6月经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。